Składniki majątkowe wyłączone z przygotowanej likwidacji (pre-packu)
Przygotowana likwidacja (tzw. pre-pack) jest szczególnym trybem sprzedaży przedsiębiorstwa upadłego, jego zorganizowanej części albo wybranych składników majątkowych. Jednak nie wszystkie elementy majątku dłużnika mogą być objęte taką transakcją. Poniżej wyjaśniamy, jakie składniki nie mogą być sprzedane w ramach przygotowanej likwidacji i dlaczego.
Środki pieniężne – zawsze poza sprzedażą
W postępowaniu upadłościowym nie można sprzedać gotówki ani pieniędzy zgromadzonych na rachunkach bankowych. Wynika to z samej istoty postępowania – środki te stanowią fundusze masy upadłości przeznaczone na zaspokojenie wierzycieli, a nie na sprzedaż.
Co istotne, fakt, że środki pieniężne są formalnie częścią przedsiębiorstwa (np. rachunek bankowy figuruje w księgach spółki), nie zmienia zakazu ich zbycia. Nie ma też potrzeby, aby przepisy wprost to regulowały – wynika to z logiki postępowania upadłościowego.
📌 Przykład
Spółka transportowa z Krakowa posiadała 200 tys. zł na rachunku bankowym w momencie ogłoszenia upadłości. Chociaż rachunek bankowy figuruje jako składnik przedsiębiorstwa, syndyk nie może sprzedać tych środków w ramach pre-packu – muszą one trafić do masy upadłości i zostać przeznaczone na spłatę wierzycieli.
Składniki niewchodzące w masę upadłości
Przedmiotem sprzedaży w ramach pre-packu nie mogą być składniki wyłączone z masy upadłości. Zakres takich wyłączeń został szczegółowo uregulowany w art. 63–67a ustawy – Prawo upadłościowe.
W praktyce oznacza to, że syndyk zawsze musi sprawdzić, czy dana rzecz rzeczywiście wchodzi do masy upadłości. Obowiązek ten istnieje nawet w przypadku przygotowanej likwidacji obejmującej wszystkie składniki majątkowe.
Dlaczego inwentaryzacja jest konieczna?
Syndyk powinien:
- sporządzić spis masy upadłości (zgodnie z art. 69 pr. up.),
- sprawdzić, czy we wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży wskazano prawidłowe składniki majątkowe,
- upewnić się, że nie objęto nim rzeczy należących do osób trzecich,
- umożliwić uprawnionym podmiotom zainicjowanie procedury wyłączenia składników (art. 70–75 pr. up.).
⚠️ Nawet jeżeli sprzedaż ma być przeprowadzona „niezwłocznie” (art. 56f pr. up.), syndyk powinien dopilnować, aby przedmiot sprzedaży był prawidłowo opisany i oszacowany. W niektórych sytuacjach spis inwentarza można sporządzić już po wydaniu przedsiębiorstwa nabywcy, ale nie zwalnia to syndyka z obowiązku weryfikacji.
Przedmioty bezskutecznej czynności prawnej
Nie mogą być przedmiotem sprzedaży także te rzeczy lub prawa, które zostały nabyte przez dłużnika na podstawie czynności prawnych uznanych za bezskuteczne wobec masy upadłości. W takim przypadku traktuje się je tak, jakby nigdy nie weszły do majątku upadłego.
Majątek finansowany ze środków unijnych i zagranicznych
Szczególne ograniczenia dotyczą środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które zostały sfinansowane ze środków pochodzących z funduszy zagranicznych, wskazanych w art. 5 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o finansach publicznych.
Zasadą jest, że dopóki obowiązuje okres trwałości projektu (określony w umowie o dofinansowanie), składniki te nie mogą zostać sprzedane w ramach przygotowanej likwidacji.
Dopiero po upływie okresu trwałości projektu możliwe jest ich zbycie w drodze pre-packu.
📌 Przykład
Spółka z Gdyni realizowała projekt badawczo-rozwojowy współfinansowany z funduszy unijnych. W jego ramach zakupiono specjalistyczne maszyny o wartości 5 mln zł. Upadłość ogłoszono 2 lata po zakupie, ale zgodnie z umową okres trwałości projektu wynosił 5 lat. Oznacza to, że syndyk nie może sprzedać maszyn w ramach pre-packu, dopóki okres trwałości nie minie.
Podsumowanie
W ramach przygotowanej likwidacji nie można sprzedać wszystkiego, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. Z wyłączenia podlegają m.in.:
- środki pieniężne (gotówka i rachunki bankowe),
- składniki wyłączone z masy upadłości,
- rzeczy nabyte w wyniku bezskutecznych czynności prawnych,
- środki trwałe i wartości niematerialne finansowane z funduszy zagranicznych – do czasu upływu okresu trwałości projektu.
Syndyk ma obowiązek dokładnie sprawdzić i opisać przedmiot sprzedaży, aby uniknąć objęcia transakcją składników, które nie mogą być zbyte.
Podstawa prawna
- art. 63–67a – Prawo upadłościowe
- art. 69 – Prawo upadłościowe
- art. 70–75 – Prawo upadłościowe
- art. 56f – Prawo upadłościowe
- art. 5 ust. 1 pkt 2 i 3 – ustawa o finansach publicznych
Tematy porad związanych z artykułem
- składniki majątkowe wyłączone z masy upadłości
- przygotowana likwidacja przedsiębiorstwa (pre-pack) a majątek dłużnika
- ograniczenia sprzedaży majątku w upadłości