Wierzyciel, którego należność jest zabezpieczona hipoteką, zastawem albo innym zabezpieczeniem rzeczowym, nie może już zakładać, że sam zdecyduje, czy jego wierzytelność zostanie objęta układem. Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. zasadą stało się objęcie takich wierzytelności układem z mocy prawa. W zamian ustawodawca wprowadził mechanizmy, które mają chronić ekonomiczną wartość zabezpieczenia: odrębną grupę wierzycieli, minimalny poziom zaspokojenia, test zaspokojenia oraz szczególne reguły głosowania. Dla banku, leasingodawcy, pożyczkodawcy czy innego wierzyciela oznacza to, że samo posiadanie hipoteki lub zastawu nadal daje silną pozycję, ale trzeba umiejętnie korzystać z nowych instrumentów ochronnych. Poradnik został opracowany na podstawie przekazanego materiału źródłowego i zweryfikowany według aktualnego tekstu jednolitego Prawa restrukturyzacyjnego.
Najpierw sprawdź, czy w Twojej sprawie stosuje się nowe przepisy
Nowelizacja z 25 lipca 2025 r. weszła w życie 23 sierpnia 2025 r., ale sama data prowadzenia postępowania nie przesądza jeszcze o tym, że zastosowanie znajdą nowe regulacje. Przepisy przejściowe mają tutaj zasadnicze znaczenie.
Jeżeli jeszcze przed 23 sierpnia 2025 r. wpłynął m.in. wniosek restrukturyzacyjny albo doszło do ustalenia dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, co do zasady stosuje się przepisy dotychczasowe. Oznacza to, że w 2026 r. nadal mogą być prowadzone sprawy, w których sytuację wierzyciela zabezpieczonego należy oceniać według poprzedniego modelu.
Pamiętaj: zanim ocenisz, czy hipoteka lub zastaw daje Ci prawo odmowy objęcia wierzytelności układem, ustal najpierw, jaki reżim prawny obowiązuje w konkretnej restrukturyzacji.
Kto jest wierzycielem zabezpieczonym rzeczowo?
Samo posiadanie dodatkowego dokumentu ułatwiającego dochodzenie długu nie oznacza jeszcze, że wierzyciel jest zabezpieczony rzeczowo.
Do tej kategorii należą przede wszystkim wierzyciele, których należności zabezpiecza na składnikach majątku dłużnika:
- hipoteka,
- hipoteka morska,
- zastaw,
- zastaw rejestrowy,
- zastaw skarbowy,
- przeniesienie własności rzeczy, wierzytelności albo innego prawa na zabezpieczenie.
Prawo restrukturyzacyjne przewiduje obowiązkowe wydzielenie takich wierzycieli do odrębnej grupy w odniesieniu do części wierzytelności znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.
Inaczej należy traktować np. wierzyciela posiadającego wyłącznie poręczenie osoby trzeciej, gwarancję czy weksel. Są to instrumenty wzmacniające możliwość uzyskania zapłaty, ale nie ustanawiają prawa rzeczowego na konkretnym składniku majątku dłużnika.
Warto również odróżnić wierzyciela osobistego zabezpieczonego rzeczowo od podmiotu będącego wyłącznie wierzycielem rzeczowym. Uczestnikiem postępowania restrukturyzacyjnego po stronie wierzycieli jest co do zasady wierzyciel osobisty dłużnika.
Przykład – hipoteka a poręczenie
Spółka Baltic Machines sp. z o.o. zaciągnęła dwa zobowiązania. Kredyt inwestycyjny w Banku Alfa został zabezpieczony hipoteką na hali produkcyjnej należącej do spółki. Drugie finansowanie, udzielone przez Fundusz Beta, zabezpieczono jedynie poręczeniem wspólnika oraz wekslem.
Bank Alfa jest wierzycielem zabezpieczonym rzeczowo. Fundusz Beta – mimo że posiada dodatkowe instrumenty służące odzyskaniu należności – nie uzyskuje z tego powodu statusu wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo w rozumieniu omawianych przepisów.
Wierzytelność zabezpieczona jest obecnie objęta układem z mocy prawa
To jedna z najważniejszych zmian dla banków oraz innych podmiotów posiadających hipotekę lub zastaw.
W poprzednim stanie prawnym wierzytelność znajdująca pokrycie w wartości zabezpieczenia co do zasady pozostawała poza układem, jeżeli wierzyciel nie zgodził się na jej objęcie. Istniał wprawdzie wyjątek pozwalający objąć ją układem bez zgody wierzyciela przy spełnieniu ustawowych warunków dotyczących poziomu zaspokojenia, ale punktem wyjścia była szczególna autonomia wierzyciela zabezpieczonego.
Po nowelizacji mechanizm został odwrócony. Z art. 151 Prawa restrukturyzacyjnego usunięto wyłączenie dotyczące takich wierzytelności, a dawny art. 151 ust. 2a uchylono. Aktualny art. 151 ust. 2 dotyczy zasadniczo wierzytelności ze stosunku pracy.
W praktyce oznacza to, że wierzyciel hipoteczny lub zastawnik nie może zablokować objęcia wierzytelności układem tylko przez odmowę wyrażenia zgody.
Nie oznacza to jednak, że jego zabezpieczenie ekonomicznie przestaje mieć znaczenie. Ochrona została przeniesiona na inne elementy postępowania.
Jak ustala się zabezpieczoną część wierzytelności?
Nowe przepisy wymagają dokładniejszego określenia, jaka część długu rzeczywiście znajduje pokrycie w zabezpieczeniu.
W spisie wierzytelności należy wskazać zarówno wysokość wierzytelności, jak i sumę służącą do obliczania głosu oraz informacje dotyczące zabezpieczenia. Przy wierzytelności zabezpieczonej wskazuje się dodatkowo sumę odpowiadającą wartości przedmiotu zabezpieczenia.
Nie należy przy tym automatycznie utożsamiać tej kwoty z rynkową ceną nieruchomości lub maszyny. Art. 86a Prawa restrukturyzacyjnego odwołuje się do tego, jaka suma wierzytelności zostałaby faktycznie zaspokojona z przedmiotu zabezpieczenia w postępowaniu upadłościowym. Jeżeli upadłości dłużnika nie można ogłosić, punktem odniesienia jest hipotetyczne postępowanie egzekucyjne.
Ma to duże znaczenie w sytuacji, gdy wysokość długu przekracza ekonomiczną wartość zabezpieczenia. Wtedy jedna wierzytelność może być traktowana dwutorowo:
część pokryta zabezpieczeniem korzysta ze szczególnych regulacji przewidzianych dla wierzycieli zabezpieczonych, natomiast nadwyżka ponad tę wartość jest traktowana jak część niezabezpieczona.
Przykład – kredyt jest wyższy niż wartość zabezpieczenia
Spółka EcoSteel sp. z o.o. jest winna bankowi 7,6 mln zł. Kredyt zabezpiecza hipoteka na zakładzie produkcyjnym.
Nie wystarczy stwierdzić, że rzeczoznawca określił wartość rynkową zakładu na 6,2 mln zł. Analiza scenariusza upadłościowego pokazuje, że po uwzględnieniu realnych warunków sprzedaży i sposobu zaspokojenia z zabezpieczenia bank otrzymałby z obciążonego składnika około 5,4 mln zł.
Właśnie taka analiza ma znaczenie przy ustalaniu pozycji banku jako wierzyciela zabezpieczonego. Pozostała część należności nie korzysta z takiej samej ochrony wyłącznie dlatego, że całe zobowiązanie wynika z jednej umowy kredytowej.
Dla wierzyciela jest to ważne również przy głosowaniu. Powinien sprawdzić nie tylko całkowitą wartość wpisanej wierzytelności, ale także sposób przyporządkowania poszczególnych jej części do grup.
Wierzyciele zabezpieczeni muszą tworzyć odrębną grupę
Po nowelizacji podział wierzycieli na grupy nie jest już w tym zakresie wyłącznie możliwością wynikającą z konstrukcji propozycji układowych.
Art. 161 ust. 1a pkt 3 Prawa restrukturyzacyjnego wymaga wyodrębnienia grupy obejmującej wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo w części znajdującej pokrycie w wartości zabezpieczenia.
To istotna gwarancja. Bank zabezpieczony hipoteką nie zostaje po prostu połączony w jednej grupie ze zwykłymi dostawcami, których roszczenia nie mają żadnego zabezpieczenia rzeczowego. Ich interes ekonomiczny i pozycja w potencjalnej upadłości są przecież inne.
Podział na grupy musi ponadto opierać się na obiektywnych, jednoznacznych oraz uzasadnionych ekonomicznie lub prawnie kryteriach.
Ważne doprecyzowanie dotyczące zatwierdzania grup przez sąd
Aktualne przepisy pozwalają w określonych postępowaniach wystąpić do sądu o wcześniejsze zatwierdzenie podziału wierzycieli na grupy. Prawomocnie zatwierdzony podział może następnie wiązać sąd rozstrzygający o zatwierdzeniu układu.
Trzeba jednak zwrócić uwagę na ograniczenie, które łatwo przeoczyć: art. 161 ust. 7 wyłącza stosowanie art. 161 ust. 4–6 w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Nie można zatem przyjmować, że mechanizm wcześniejszego sądowego zatwierdzania grup działa identycznie we wszystkich rodzajach restrukturyzacji.
Jakie propozycje układowe można przedstawić wierzycielowi zabezpieczonemu?
Kluczowy dla ochrony wierzyciela jest art. 161a Prawa restrukturyzacyjnego.
Najważniejsza zasada jest następująca: propozycje układowe dla wierzyciela zabezpieczonego muszą zapewniać mu stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym. Gorsze warunki mogą zostać zastosowane, jeżeli sam wierzyciel się na nie zgodzi.
To jednak nie wszystko. Bez zgody wierzyciela propozycje nie mogą przewidywać innego sposobu zaspokojenia niż ten wynikający z umowy ustanawiającej zabezpieczenie. Zgoda wierzyciela jest również konieczna do zmiany przedmiotu zabezpieczenia. Sam układ może natomiast przewidywać sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia na zasadach określonych w ustawie.
Dla dłużnika oznacza to, że propozycji dla banku hipotecznego nie można konstruować wyłącznie według zasady: „firma jest w kryzysie, więc każdy wierzyciel otrzyma 40% należności”. Najpierw trzeba ustalić rzeczywistą ekonomiczną pozycję banku w alternatywnym scenariuszu upadłościowym.
Dla wierzyciela oznacza to natomiast, że przed głosowaniem powinien odpowiedzieć sobie co najmniej na trzy pytania:
- Ile realnie uzyskałbym z zabezpieczenia w upadłości?
- Ile i kiedy mam otrzymać zgodnie z układem?
- Czy propozycja nie zmienia sposobu zaspokojenia albo przedmiotu zabezpieczenia w zakresie wymagającym mojej zgody?
Przykład – propozycja układowa dla banku
Spółka NordLogistics sp. z o.o. ma wobec banku zadłużenie w wysokości 9,1 mln zł. Kredyt zabezpiecza hipoteka na centrum magazynowym.
Z testu i wyceny wynika, że w razie upadłości bank mógłby otrzymać około 6,3 mln zł z zabezpieczenia. Dłużnik nie może więc bez zgody banku zaproponować mu w odniesieniu do zabezpieczonej części np. ekonomicznego zaspokojenia odpowiadającego jedynie 4 mln zł.
Może natomiast przedstawić taki harmonogram restrukturyzacji, który respektuje wymagany poziom zaspokojenia i ustawowe ograniczenia dotyczące sposobu świadczenia. Jeżeli strony chcą odejść od tych warunków, kluczowa będzie zgoda banku.
Wniosek praktyczny: obecnie najważniejszym punktem negocjacji z wierzycielem zabezpieczonym nie jest już sama zgoda na objęcie układem, lecz wartość scenariusza upadłościowego oraz sposób wykonania zobowiązania w układzie.
Test zaspokojenia pokazuje, czy układ jest lepszy od upadłości
Nowelizacja wprowadziła test zaspokojenia jako jedno z głównych narzędzi pozwalających wierzycielom ocenić ekonomiczny sens układu.
Test sporządza nadzorca albo zarządca. Powinien on obejmować m.in. wycenę przedsiębiorstwa przy założeniu wykonania planu restrukturyzacyjnego i kontynuowania działalności, odpowiednią wycenę majątku dla scenariusza upadłościowego, przewidywany stopień zaspokojenia wierzycieli w upadłości oraz ocenę, który scenariusz zapewnia wyższy poziom zaspokojenia.
Dla wierzyciela hipotecznego lub zastawnika test powinien być czymś więcej niż formalnym załącznikiem do dokumentacji. W praktyce warto sprawdzić przede wszystkim:
- metodę wyceny zabezpieczenia,
- założenia dotyczące ceny sprzedaży w upadłości,
- przyjęty czas postępowania,
- koszty uwzględnione w scenariuszu upadłościowym,
- wartość przedsiębiorstwa przy kontynuowaniu działalności,
- rzeczywisty poziom zaspokojenia oferowany w układzie.
Jeżeli któryś z tych elementów opiera się na nierealistycznym założeniu, może to istotnie zmienić wynik porównania.
Istnieje przy tym ważny wyjątek: testu zaspokojenia nie sporządza się w postępowaniu restrukturyzacyjnym prowadzonym wobec dłużnika będącego mikroprzedsiębiorcą.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu nadzorca układu powinien sporządzić test – wraz z innymi kluczowymi dokumentami – co najmniej 30 dni przed rozpoczęciem zbierania głosów albo przed zwołaniem zgromadzenia wierzycieli w celu głosowania.
Jak wierzyciel zabezpieczony głosuje nad układem?
Jeżeli głosowanie odbywa się na zgromadzeniu wierzycieli, układ można zawrzeć przy uczestnictwie co najmniej jednej piątej wierzycieli uprawnionych do głosowania.
Podstawowa reguła przyjęcia układu wymaga, aby zagłosowała za nim większość głosujących wierzycieli posiadających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
Jeżeli głosowanie odbywa się w grupach, analogiczna większość musi być osiągnięta w każdej grupie.
W praktyce nie zawsze oznacza to jednak, że jedna grupa głosująca przeciw może definitywnie zablokować restrukturyzację.
Cross-class cram-down – czy układ może zostać przyjęty mimo sprzeciwu zabezpieczonego wierzyciela?
Tak. Nowy art. 119 ust. 3 Prawa restrukturyzacyjnego pozwala w określonych warunkach na przyjęcie układu, mimo że wymaganej większości nie osiągnięto we wszystkich grupach. Jest to mechanizm określany jako cross-class cram-down.
Pierwszy wariant wymaga przede wszystkim poparcia większości grup, przy czym wśród grup popierających układ musi znajdować się co najmniej jedna z grup kwalifikowanych przez ustawę, w szczególności grupa wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo albo odpowiednia grupa wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia.
Jeżeli ta droga nie jest dostępna, ustawa przewiduje drugi wariant. Możliwe jest wykorzystanie poparcia co najmniej jednej grupy, której wierzyciele w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy zastosowaniu wyceny zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa.
W obu przypadkach obowiązuje dodatkowy próg: za układem muszą zagłosować wierzyciele posiadający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
Przykład – jedna grupa jest przeciw układowi
Załóżmy, że wierzycieli spółki TechForm sp. z o.o. podzielono na cztery grupy:
- banki zabezpieczone rzeczowo – 35% głosujących wierzytelności,
- wierzyciele publicznoprawni – 15%,
- dostawcy – 30%,
- wspólnicy będący wierzycielami – 20%.
Za układem głosują banki, dostawcy i wspólnicy, a grupa wierzycieli publicznoprawnych jest przeciw.
Brak jednomyślności grup oznacza, że nie można zastosować zwykłej zasady przyjęcia układu w grupach. Nie kończy to jednak głosowania. Jeżeli spełnione zostaną wymagania art. 119 ust. 3 – w tym odpowiednia liczba grup, udział kwalifikowanej grupy i próg co najmniej połowy wartości głosujących wierzytelności – układ może zostać przyjęty pomimo sprzeciwu jednej grupy.
Odwróćmy sytuację. Banki głosują przeciw, natomiast trzy pozostałe grupy popierają układ. Brak poparcia zabezpieczonych wierzycieli komplikuje zastosowanie pierwszego wariantu, ale nie musi jeszcze ostatecznie wykluczać przyjęcia układu. Trzeba zbadać możliwość wykorzystania drugiego wariantu oraz spełnienie pozostałych ustawowych warunków.
To pokazuje, dlaczego wierzyciel zabezpieczony nadal ma bardzo dużą siłę negocjacyjną, choć nie posiada bezwzględnego prawa weta.
Kryterium słuszności dodatkowo chroni wierzycieli o wyższym pierwszeństwie
Cross-class cram-down nie pozwala dowolnie przerzucać wartości ekonomicznej z wierzycieli uprzywilejowanych na grupy stojące niżej.
Art. 119 ust. 4 ustanawia dodatkową regułę ochronną. Jeżeli grupa o niższym stopniu zaspokojenia w postępowaniu upadłościowym ma otrzymać na podstawie układu jakiekolwiek zaspokojenie, wierzyciele z grupy o wyższym stopniu zaspokojenia, którzy zagłosowali przeciwko układowi, muszą otrzymać pełne zaspokojenie w terminie przewidzianym w układzie.
Dla wierzycieli zabezpieczonych jest to istotny element ochrony w sytuacji, gdy próbuje się narzucić im układ bez poparcia ich grupy.
Co powinien zrobić wierzyciel hipoteczny po otrzymaniu propozycji układowych?
Największym błędem byłoby ograniczenie analizy do porównania nominalnej kwoty długu z procentem spłaty zapisanym w propozycjach.
Wierzyciel powinien najpierw ustalić, czy sprawa podlega nowym czy starym przepisom. Następnie trzeba zweryfikować prawidłowość ujęcia zabezpieczenia w spisie wierzytelności oraz wycenę ekonomicznej wartości zabezpieczonej części długu. Kolejny krok to porównanie propozycji z wynikiem testu zaspokojenia i sprawdzenie, czy układ nie zakłada zmiany sposobu zaspokojenia lub zabezpieczenia wymagającej zgody.
Dopiero wtedy warto oceniać samą strategię głosowania.
W praktyce szczególnie istotne mogą być zastrzeżenia dotyczące wyceny. Różnica między wartością nieruchomości przy kontynuacji działalności a kwotą możliwą do uzyskania w scenariuszu upadłościowym może wynosić miliony złotych. To właśnie na tych założeniach opiera się później zarówno ocena minimalnego poziomu zaspokojenia, jak i część mechanizmów związanych z niekonsensualnym przyjęciem układu.
Co zmieniło się z punktu widzenia dłużnika?
Nowelizacja ułatwia przygotowanie układu obejmującego całe kluczowe zadłużenie przedsiębiorstwa. W poprzednim modelu brak zgody istotnego wierzyciela hipotecznego mógł powodować, że kluczowa część finansowania pozostawała poza restrukturyzacją.
Obecnie samo zabezpieczenie nie wystarcza, aby wyłączyć wierzytelność spod układu. Dłużnik zyskuje więc większą możliwość przeprowadzenia kompleksowej restrukturyzacji.
Cena tej elastyczności jest jednak wyraźna. Propozycje dla wierzyciela zabezpieczonego muszą respektować jego ekonomiczną pozycję w scenariuszu upadłościowym, a grupa zabezpieczonych ma szczególne znaczenie w głosowaniu. Konstrukcja układu oparta na nadmiernym „cięciu” należności banku przy jednoczesnym znaczącym zaspokojeniu słabszych kategorii wierzycieli może zatem nie spełnić ustawowych warunków.
Podsumowanie
Po nowelizacji Prawa restrukturyzacyjnego sytuacja wierzyciela zabezpieczonego rzeczowo zmieniła się przede wszystkim w jednym fundamentalnym punkcie: utracił on zasadniczą możliwość decydowania samą zgodą o tym, czy zabezpieczona wierzytelność zostanie objęta układem.
Nie oznacza to jednak zrównania jego sytuacji ze zwykłym wierzycielem niezabezpieczonym. Ochrona została przeniesiona na inne poziomy postępowania.
Wierzyciel zabezpieczony korzysta przede wszystkim z odrębnej grupy interesów, gwarancji odpowiedniego poziomu zaspokojenia, ograniczeń dotyczących sposobu restrukturyzacji jego wierzytelności, instrumentów pozwalających porównać układ ze scenariuszem upadłościowym oraz szczególnego znaczenia jego grupy przy niekonsensualnym przyjmowaniu układu.
Dla wierzyciela najważniejsze jest dziś nie pytanie „czy zgodzę się na objęcie układem?”, lecz „czy prawidłowo ustalono ekonomiczną wartość mojego zabezpieczenia i czy propozycje respektują pozycję, jaką miałbym w upadłości?”.
Dłużnik z kolei powinien pamiętać, że objęcie banku czy innego zabezpieczonego wierzyciela układem z mocy prawa nie oznacza swobody w ustalaniu warunków jego spłaty. Układ ma być narzędziem restrukturyzacji, a nie sposobem na pozbawienie zabezpieczenia jego ekonomicznego znaczenia.
Podstawa prawna
art. 65 ust. 1 pkt 2–3, art. 86 ust. 1–3, art. 86a ust. 1–2, art. 113 ust. 1–2, art. 119 ust. 1–6, art. 151 ust. 1–3, art. 155 ust. 1–2, art. 161 ust. 1–7, art. 161a ust. 1–5, art. 163 ust. 3, art. 211b ust. 1–2 – ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne, tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 533.
art. 4 i art. 6 – ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych, Dz.U. z 2025 r. poz. 1085.
Tematy porad zawartych w poradniku
wierzyciel hipoteczny w restrukturyzacji, wierzyciel zabezpieczony rzeczowo 2026, układ a hipoteka i zastaw, test zaspokojenia wierzycieli, cross-class cram-down w restrukturyzacji