Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często stają przed trudną sytuacją, gdy nie są w stanie uregulować swoich zobowiązań wobec kontrahentów. W takich przypadkach, jeśli egzekucja komornicza okazuje się bezskuteczna, wierzyciel może dochodzić należności od członków zarządu spółki, a nie od samej spółki. Powstaje wtedy pytanie: czy spółka z o.o. uzyskuje przychód podatkowy, gdy jej zobowiązania zostaną spłacone przez członków zarządu?
Odpowiedzialność członków zarządu – art. 299 k.s.h.
Zgodnie z art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”
Jednocześnie art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności, jeśli członek zarządu udowodni, że:
- w odpowiednim czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości,
- wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzeniu układu,
- albo że brak wniosku o upadłość nie był jego winą,
- albo że wierzyciel nie poniósł szkody.
Co ważne, odpowiedzialność ta nie jest odpowiedzialnością solidarną ze spółką, lecz samodzielną odpowiedzialnością członków zarządu wobec wierzycieli.
Charakter odpowiedzialności – odszkodowawcza czy represyjna?
W doktrynie i orzecznictwie wyróżnia się dwa główne podejścia:
- Odpowiedzialność odszkodowawcza – traktowana jako szczególny przypadek odpowiedzialności deliktowej za szkodę wierzyciela, powstałą wskutek braku możliwości wyegzekwowania należności od spółki. Wystarczające jest udowodnienie bezskuteczności egzekucji wobec spółki.
- Odpowiedzialność represyjna – jako sankcja za niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie. W tym ujęciu odpowiedzialność nie polega na pokryciu zobowiązań spółki, lecz na nałożeniu konsekwencji finansowych na zarząd.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 stycznia 2006 r. (II CK 384/05) wskazał:
„Odpowiedzialność na podstawie art. 298 k.h. (obecnie art. 299 k.s.h.) powstaje w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Z chwilą jej powstania nie jest to odpowiedzialność członków zarządu za dług cudzy, ale za ich własny dług.”
Skutki podatkowe dla spółki
Najważniejsze w kontekście podatkowym jest to, że gdy wierzyciel ściąga należności bezpośrednio z członków zarządu, spółka z o.o. nie uzyskuje żadnego świadczenia ani przysporzenia majątkowego.
Dlaczego?
- Spłata zobowiązania przez członków zarządu nie jest pokryciem długu spółki, ale wykonaniem ich własnego obowiązku wynikającego z art. 299 k.s.h.
- Spółka w takiej sytuacji nie wzbogaca się, ani nie zyskuje realnej korzyści finansowej.
- W konsekwencji nie powstaje przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Przykład praktyczny
Spółka „Tech-Bud” sp. z o.o. z Krakowa nie spłaciła swojemu kontrahentowi długu w wysokości 200 000 zł. Egzekucja komornicza okazała się bezskuteczna, więc wierzyciel skierował roszczenie przeciwko zarządowi spółki – panu Janowi Kowalskiemu i pani Annie Nowak.
Sąd zasądził od członków zarządu solidarną spłatę tej kwoty. Wierzyciel uzyskał środki od członków zarządu, a nie od samej spółki.
W tej sytuacji spółka „Tech-Bud” nie uzyskuje żadnego przychodu podatkowego, ponieważ nie nastąpiło żadne świadczenie na jej rzecz. Została jedynie wyegzekwowana odpowiedzialność osobista członków zarządu.
Podsumowanie
- Spółka z o.o. nie uzyskuje przychodu podatkowego, gdy jej wierzyciel ściągnie należność od członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h..
- Członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność – nie działają w imieniu spółki, lecz odpowiadają za własny dług wobec wierzycieli.
- Odpowiedzialność ta nie prowadzi do umorzenia zobowiązania spółki w sensie podatkowym, ponieważ nie następuje realne przysporzenie majątkowe po stronie spółki.
Podstawa prawna
- art. 299 § 1–2 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
- ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Tematy porad zawartych w artykule
- odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi,
- czy spółka z o.o. uzyskuje przychód podatkowy z tytułu spłaty zobowiązań,
- skutki podatkowe egzekucji wobec zarządu spółki z o.o.