Upadłość spółki z o.o. oznacza, że wszystkie rozliczenia finansowe muszą być prowadzone zgodnie z rygorystycznymi przepisami prawa upadłościowego. Pojawia się jednak pytanie, co się dzieje w sytuacji, gdy w trakcie działalności prowadzonej przez syndyka dojdzie do omyłkowej nadpłaty – np. pracownik spółki przeleje dostawcy wyższą kwotę niż wskazana w fakturze pro forma. Czy dostawca może zaliczyć tę kwotę na poczet starych zobowiązań spółki sprzed ogłoszenia upadłości?
Czy dostawca mógł zaliczyć nadpłatę na zobowiązania sprzed upadłości?
✖ Nie. Dostawca nie miał prawa zaliczyć nadpłaty dokonanej po ogłoszeniu upadłości na poczet zobowiązań spółki powstałych wcześniej. Wynika to z przepisów prawa upadłościowego, które wprowadzają ograniczenia w potrącaniu wierzytelności.
Zgodnie z art. 95 ustawy – Prawo upadłościowe:
„Potrącenie nie jest dopuszczalne, jeżeli wierzyciel upadłego stał się jego dłużnikiem po dniu ogłoszenia upadłości.”
Oznacza to, że wierzyciel (w tym przypadku dostawca surowców), który otrzymał nadpłatę po ogłoszeniu upadłości, nie może jej potrącić z własnymi roszczeniami powstałymi przed tym dniem.
Czy spółka może żądać zwrotu nadpłaty?
Co do zasady – tak. Nadpłata jest świadczeniem nienależnym w rozumieniu kodeksu cywilnego.
Zgodnie z art. 405 k.c.:
„Kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości.”
W połączeniu z art. 410 § 2 k.c.:
„Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub jeżeli podstawa świadczenia odpadła albo zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty.”
Spółka reprezentowana przez syndyka mogłaby więc co do zasady żądać zwrotu nadpłaconej kwoty.
Wyjątki – kiedy zwrot nie przysługuje?
Kodeks cywilny przewiduje jednak sytuacje, w których nie można żądać zwrotu świadczenia nienależnego. Najważniejsze w tym przypadku są:
- art. 411 pkt 1 k.c. – nie można żądać zwrotu, jeśli świadczący wiedział, że nie jest zobowiązany, chyba że zastrzegł zwrot, działał pod przymusem albo na podstawie nieważnej czynności prawnej.
- art. 411 pkt 4 k.c. – nie można żądać zwrotu świadczenia, jeśli zostało ono spełnione zanim wierzytelność stała się wymagalna.
📌 Oznacza to, że jeśli nadpłata została faktycznie uiszczona jako część ceny wynikającej z ważnej umowy (np. zaliczka na towar), to nawet jeśli jeszcze nie była wymagalna, nie ma obowiązku jej zwrotu. Kwota ta zostanie po prostu zaliczona na poczet przyszłego zobowiązania spółki wobec dostawcy.
Przykład z praktyki
Spółka „Tech-Bud” z Katowic znajduje się w upadłości likwidacyjnej. Syndyk nadal prowadzi produkcję, więc pracownicy dokonują bieżących zamówień u dostawców. Jeden z pracowników przez pomyłkę przelał firmie „StalPol” 60 000 zł zamiast 50 000 zł wynikających z faktury pro forma. „StalPol” postanowił zaliczyć nadwyżkę 10 000 zł na poczet starej faktury z 2022 roku, sprzed ogłoszenia upadłości.
Takie działanie dostawcy jest niedopuszczalne – kwota ta nie może być zaliczona na stare długi. Jednak nie zawsze spółka odzyska nadpłatę – jeżeli była to część ceny za bieżące zamówienie (nawet niewymagalna jeszcze), kwota ta zostanie zaliczona na przyszłe zobowiązanie wobec „StalPol”.
Podsumowanie
- Dostawca nie może zaliczyć nadpłaty dokonanej po ogłoszeniu upadłości na poczet starych długów spółki.
- Nadpłata co do zasady powinna zostać zwrócona jako świadczenie nienależne.
- Wyjątkiem jest sytuacja, gdy kwota została wpłacona jako część ceny z aktualnej umowy – wówczas zalicza się ją na przyszłe zobowiązania spółki wobec dostawcy.
Podstawa prawna
- art. 405 k.c. – Kodeks cywilny
- art. 410 k.c. – Kodeks cywilny
- art. 411 pkt 1 i 4 k.c. – Kodeks cywilny
- art. 93 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe
- art. 95 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe
Tematy porad zawartych w poradniku
- nadpłata a upadłość spółki z o.o.
- potrącenie wierzytelności w czasie upadłości
- zwrot świadczenia nienależnego w postępowaniu upadłościowym