Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową to proces wieloetapowy, który kończy się dopiero w momencie dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Właśnie ten moment jest prawdziwym „dniem narodzin” nowej spółki – bez wpisu w rejestrze spółka przekształcona po prostu nie istnieje. W praktyce oznacza to, że nawet jeśli wszystkie dokumenty są przygotowane, uchwały podjęte, a akty notarialne podpisane, to do czasu rejestracji w KRS zmiana pozostaje jedynie w sferze planów.
Kto składa wniosek o wpis przekształcenia?
Zgodnie z art. 569 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wniosek o wpis przekształcenia do rejestru składają wszyscy członkowie zarządu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej. W przypadku prostej spółki akcyjnej są to członkowie zarządu albo rady dyrektorów.
Co ciekawe, ustawa wymaga podpisania wniosku przez osoby reprezentujące spółkę, która… jeszcze formalnie nie istnieje. Jest to specyfika przekształcenia – spółka przekształcona powstaje dopiero w chwili wpisu do KRS, ale jej przyszłe organy muszą już działać w zakresie złożenia wniosku.
Właściwość sądu rejestrowego
Zgodnie z art. 694² Kodeksu postępowania cywilnego, w sprawach rejestrowych właściwy jest wyłącznie sąd rejonowy (wydział gospodarczy KRS) według siedziby spółki.
Oznacza to, że jeżeli spółka ma siedzibę w Gdańsku, wniosek trafia do tamtejszego sądu gospodarczego, nawet jeśli cała dokumentacja była przygotowywana w innym mieście.
Termin na złożenie wniosku – kiedy nie jest określony wprost
Przepisy nie podają wprost, w jakim terminie należy złożyć wniosek o wpis przekształcenia. Jednak w doktrynie przyjmuje się, że należy stosować termin 6 miesięcy, wynikający z art. 169, art. 300¹³ § 1 i art. 325 § 1 k.s.h., liczony od dnia zawarcia umowy spółki lub zawiązania spółki akcyjnej.
Ponieważ jest to termin zawity, jego przekroczenie skutkuje odmową rejestracji spółki przekształconej w KRS. Oznacza to, że proces trzeba będzie rozpocząć od nowa – w tym ponownie przygotować dokumentację i ponieść związane z tym koszty.
⚠️ Uwaga praktyczna: sądy rygorystycznie podchodzą do kwestii zachowania terminów, a braki formalne często przedłużają procedurę. Warto więc nie czekać z wnioskiem do ostatniej chwili.
Co zawiera wpis w KRS?
Na podstawie art. 38 pkt 1 lit. f ustawy o KRS, sąd zamieszcza w rejestrze informację o:
- sposobie powstania spółki przekształconej,
- numerach rejestru, pod którymi wpisana była spółka przekształcana.
Taka adnotacja pozwala organom, kontrahentom i innym zainteresowanym stronom łatwo ustalić historię podmiotu.
Charakter prawny wpisu
Wpis przekształcenia do rejestru ma charakter konstytutywny. Oznacza to, że dopiero w dniu dokonania wpisu spółka przekształcona formalnie powstaje, a spółka przekształcana przestaje istnieć.
Przykład 1 – przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
Spółka „Eco-Trans” s.j. z siedzibą w Katowicach podjęła uchwałę o przekształceniu w spółkę z o.o. 15 maja 2025 r. Akt notarialny został sporządzony tego samego dnia. Wniosek do KRS złożono dopiero 30 listopada 2025 r. – w terminie 6 miesięcy od dnia podpisania umowy spółki z o.o. Sąd rejestrowy dokonał wpisu 10 grudnia 2025 r., a od tej daty spółka z o.o. stała się podmiotem praw i obowiązków spółki jawnej.
Przykład 2 – przekroczenie terminu
Spółka „FoodLab” s.c. postanowiła przekształcić się w prostą spółkę akcyjną. Uchwałę podjęto 2 stycznia 2025 r., a dokumenty przekazano prawnikowi. Wniosek złożono jednak dopiero w sierpniu 2025 r., czyli po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy PSA. Sąd odmówił rejestracji, wskazując na przekroczenie terminu zawitego. Spółka musiała powtórzyć procedurę od początku.
Podsumowanie – co warto zapamiętać?
- Wniosek o wpis przekształcenia składają członkowie zarządu lub wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki przekształconej.
- Właściwy jest sąd rejestrowy według siedziby spółki.
- Należy zachować 6-miesięczny termin zawity na złożenie wniosku.
- Wpis w KRS ma charakter konstytutywny – dopiero wtedy spółka przekształcona zaczyna istnieć.
- W rejestrze pojawia się informacja o sposobie powstania spółki i numerach poprzednich wpisów.
Podstawa prawna
- art. 569 § 1, art. 169, art. 300¹³ § 1, art. 325 § 1 – Kodeks spółek handlowych
- art. 694² – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 38 pkt 1 lit. f – ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Tematy porad zawartych w poradniku:
- wpis przekształcenia spółki do KRS
- przekształcenie spółki jawnej w z o.o.
- termin zgłoszenia przekształcenia do KRS
- skutki konstytutywnego wpisu
- odmowa rejestracji spółki przekształconej
Przydatne linki: