W dobie cyfryzacji niemal każda firma potrzebuje własnej strony internetowej lub portalu, który stanowi jej wizytówkę, narzędzie sprzedaży lub kanał komunikacji z klientami. Zlecając wykonanie takiego portalu, przedsiębiorca powinien zadbać o prawidłowe uregulowanie wszystkich kwestii prawnych i technicznych w umowie z wykonawcą.
W praktyce umowa o stworzenie portalu internetowego to nie tylko zlecenie informatyczne — to także umowa o stworzenie utworu multimedialnego, który podlega ochronie prawnoautorskiej. W związku z tym dokument ten musi precyzyjnie określać obowiązki stron, przeniesienie praw, procedurę odbioru, zasady poufności i odpowiedzialność za opóźnienia.
Definicje i podstawowe pojęcia w umowie o wykonanie portalu
Pierwszym krokiem przy konstruowaniu takiej umowy jest ustalenie, co oznaczają kluczowe pojęcia. W praktyce gospodarczej często używa się ich wymiennie, co prowadzi do nieporozumień — dlatego w umowie należy je zdefiniować wprost.
1️⃣ Strona internetowa – to dokument w języku HTML, który jest udostępniany w Internecie za pomocą serwera WWW. Użytkownik widzi go w przeglądarce internetowej. Strony mogą mieć charakter:
- statyczny, o prostej strukturze (np. blogi, wizytówki firm, encyklopedie),
- dynamiczny, umożliwiający interakcję (np. sklepy online, portale społecznościowe, serwisy VOD).
Większość stron — zarówno statycznych, jak i dynamicznych — można uznać za utwory multimedialne, co oznacza, że podlegają one ochronie na gruncie prawa autorskiego.
2️⃣ Portal internetowy – to szersze pojęcie niż pojedyncza strona. Obejmuje witrynę internetową, czyli grupę powiązanych ze sobą stron, połączonych funkcjonalnie i tematycznie. Portal zawiera zazwyczaj treści stałe (np. opisy usług), aktualności, system logowania, interaktywne formularze, możliwość personalizacji treści, a czasem aplikacje webowe.
W praktyce może to być np. portal informacyjny, e-learningowy lub branżowy serwis B2B.
3️⃣ Domeny internetowe – to adresy identyfikujące komputery podłączone do sieci. W Polsce rejestracją domen zajmuje się Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa (NASK). Zgłaszając domenę, abonent musi zapewnić, że nie narusza ona praw osób trzecich, np. cudzych znaków towarowych czy nazw firm.
4️⃣ Hosting – to usługa polegająca na udostępnieniu miejsca na serwerze, dzięki któremu portal może być widoczny w sieci. Hosting może zapewnić sam wykonawca lub zewnętrzny dostawca usług internetowych.
📚 Wskazówka praktyczna:
Warto w umowie zamieścić osobne definicje pojęć takich jak „portal”, „witryna”, „domena” i „hosting”. Pozwoli to uniknąć sporów o zakres obowiązków wykonawcy i praw zamawiającego.
Obowiązki wykonawcy – stworzenie portalu i rejestracja domeny
Zgodnie z przyjętą praktyką, wykonawca przyjmuje na siebie dwa główne zobowiązania:
1️⃣ Stworzenie portalu internetowego – obejmuje to nie tylko warstwę programistyczną, lecz także elementy twórcze: projekt graficzny, układ strony, kompozycje dźwiękowe czy formy audiowizualne. Z tego powodu portal traktowany jest jako utwór multimedialny, chroniony prawem autorskim.
2️⃣ Rejestracja domeny internetowej – wykonawca może zarejestrować domenę na własny rachunek i później odsprzedać ją zamawiającemu albo odkupić już istniejącą domenę od osoby trzeciej. W obu przypadkach musi dopilnować, by rejestracja nie naruszała praw innych podmiotów.
Ważne jest, by umowa dokładnie wskazywała:
- kto jest abonentem domeny,
- kto ponosi koszty rejestracji,
- oraz kiedy i na jakich zasadach domena zostanie przeniesiona na zamawiającego.
📌 Przykład:
Firma NetDesign Sp. z o.o. zobowiązała się do stworzenia portalu dla Hotelu Marina w Gdyni. Zarejestrowała domenę hotelmarina.pl na własne dane, a po zakończeniu prac zobowiązała się sprzedać ją klientowi za 500 zł netto. W umowie wskazano termin przeniesienia domeny – 3 dni po odbiorze końcowym portalu.
Hosting i obsługa techniczna portalu
Kwestia hostingu często bywa pomijana, tymczasem jest kluczowa dla funkcjonowania portalu. Strony mogą przyjąć różne rozwiązania:
- wykonawca umieszcza portal na swoim serwerze i zapewnia jego utrzymanie;
- wykonawca pośredniczy w zawarciu umowy z dostawcą hostingu dla zamawiającego;
- wykonawca nie uczestniczy w procesie hostingu i przekazuje zamawiającemu gotowe pliki portalu do samodzielnego wdrożenia.
Jeżeli hosting leży po stronie wykonawcy, musi on przekazać dostawcy hostingu wszystkie elementy techniczne niezbędne do prawidłowego działania portalu (np. bazy danych, pliki serwisowe, konfiguracje).
⚠️ Ostrzeżenie:
Brak precyzyjnych zapisów dotyczących hostingu może prowadzić do sytuacji, w której po zakończeniu współpracy zamawiający nie ma pełnego dostępu do swojego portalu, ponieważ pliki pozostają na serwerze wykonawcy.
Organizacja prac i współpraca stron
Realizacja portalu to proces złożony i wieloetapowy. Dlatego w umowie warto szczegółowo uregulować sposób komunikacji i koordynacji prac.
- Realizatorzy – osoby wskazane przez wykonawcę, które faktycznie tworzą portal (np. programiści, graficy, copywriterzy).
- Koordynator – przedstawiciel zamawiającego, który utrzymuje kontakt z realizatorami, przekazuje im materiały i zatwierdza poszczególne etapy.
Umowa może przewidywać cykliczne spotkania (np. co dwa tygodnie) w siedzibie jednej ze stron, aby omawiać postępy i rozwiązywać problemy. Na potrzeby codziennej komunikacji wystarczą adresy e-mail i numery telefonów.
Ważne dokumenty pomocnicze, które powinny stanowić załączniki do umowy, to:
- Storyboard (scenorys) – graficzne opracowanie pomysłu na układ portalu;
- Schemat rozgałęzień stron – przedstawiający strukturę główną i podstrony;
- Specyfikacja techniczna – zawierająca szczegółowe parametry portalu (język programowania, standardy bezpieczeństwa, wymagania sprzętowe).
Rola koordynatora:
- ocenia propozycje graficzne przesyłane przez wykonawcę,
- zatwierdza lub odrzuca je w określonym terminie,
- przekazuje niezbędne materiały (np. logotypy, treści, zdjęcia).
Jeżeli koordynator nie dostarczy wszystkich potrzebnych danych, a wykonawca nie może przez to ukończyć prac w terminie, nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie.
📄 Przykład:
Koordynator firmy BioTrade S.A. nie przekazał w terminie zdjęć produktów, które miały znaleźć się w katalogu online. Wykonawca zawiadomił o tym pisemnie i wstrzymał prace. Zgodnie z umową, termin realizacji został automatycznie przedłużony o liczbę dni opóźnienia po stronie zamawiającego.
Procedura odbioru portalu internetowego
Odbiór gotowego portalu to jeden z najważniejszych momentów realizacji umowy. To właśnie w tym momencie strony potwierdzają, że portal spełnia wszystkie wymagania i jest gotowy do publikacji w Internecie.
W praktyce umowa powinna szczegółowo określać procedurę przyjęcia wersji ostatecznej portalu.
🔹 Etap odbioru końcowego
Za wersję ostateczną uważa się projekt uzgodniony przez realizatorów jako efekt końcowy ich pracy. Wykonawca przekazuje ją koordynatorowi w terminie wskazanym w umowie jako termin ukończenia portalu.
Koordynator ma obowiązek sprawdzić portal pod kątem:
- zgodności z potrzebami zamawiającego,
- zgodności z załącznikami do umowy (storyboard, specyfikacja techniczna, schemat rozgałęzień).
Jeżeli koordynator stwierdzi niezgodności, powinien przekazać wykonawcy pisemne zawiadomienie o usterkach. Takie zawiadomienie oznacza przyjęcie portalu pod warunkiem wprowadzenia poprawek.
Po ich dokonaniu wykonawca ponownie przekazuje portal do akceptacji. Jeśli koordynator po raz drugi nie zaakceptuje projektu, wówczas sprawa trafia do zamawiającego, który może:
- odstąpić od umowy,
- żądać obniżenia wynagrodzenia,
- zlecić poprawki innej firmie w trybie wykonania zastępczego.
📌 Wskazówka praktyczna:
Warto ustalić w umowie, ile cykli poprawek jest wliczonych w cenę oraz jak długo trwają poszczególne etapy akceptacji. Pozwoli to uniknąć sytuacji, w której zamawiający wielokrotnie żąda nowych wersji, nie płacąc dodatkowo za dodatkowe prace.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych
Z chwilą przyjęcia portalu przez zamawiającego dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na jego rzecz. To kluczowe postanowienie, bez którego zamawiający nie może legalnie korzystać z portalu, modyfikować go ani udostępniać w sieci.
Umowa powinna wskazywać, że prawa przechodzą w momencie odbioru (akceptacji końcowej), oraz precyzyjnie wymieniać pola eksploatacji, czyli sposoby korzystania z utworu.
Najczęściej obejmują one:
- utrwalanie jakąkolwiek techniką, w szczególności cyfrową,
- zwielokrotnianie i wprowadzanie do pamięci komputera,
- rozpowszechnianie w sieci informatycznej,
- publiczne udostępnianie w sposób umożliwiający dostęp z miejsca i w czasie wybranym przez użytkownika,
- rozpowszechnianie w ramach usług telefonii komórkowej,
- prawo do udzielania zezwoleń na opracowania,
- prawo do wykorzystania fragmentów w celach promocyjnych lub marketingowych.
⚠️ Ostrzeżenie:
Brak wskazania pól eksploatacji skutkuje tym, że przeniesienie praw autorskich może być nieważne w zakresie niewymienionych sposobów korzystania (zgodnie z art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych).
📄 Przykład:
Spółka GreenSoft wykonała portal dla EcoTech S.A., ale w umowie nie wskazano prawa do modyfikacji kodu źródłowego. Po roku klient zlecił zmianę wyglądu strony innej firmie. Wykonawca uznał to za naruszenie praw autorskich i miał rację – ponieważ prawo do modyfikacji nie zostało przekazane.
Dlatego zawsze warto doprecyzować, że zamawiający ma prawo dokonywać zmian, aktualizacji i adaptacji portalu we własnym zakresie.
Wynagrodzenie wykonawcy
Wykonawca otrzymuje zryczałtowane wynagrodzenie, które może być wypłacane w ratach, np.:
- 30% przy podpisaniu umowy,
- 40% po przekazaniu wersji testowej,
- 30% po akceptacji końcowej.
Osobno ustala się także wynagrodzenie za przeniesienie praw do domeny internetowej, jeśli rejestrował ją wykonawca.
Dobrą praktyką jest, by wynagrodzenie było uzależnione od faktycznego postępu prac (tzw. harmonogram płatności). Wówczas wykonawca ma motywację do terminowego ukończenia poszczególnych etapów.
📚 Wskazówka praktyczna:
Jeżeli zamawiający chce mieć pewność, że wykonawca nie porzuci projektu po otrzymaniu zaliczki, można wprowadzić mechanizm kaucji gwarancyjnej – np. 10% wynagrodzenia wypłacane dopiero po bezbłędnym uruchomieniu portalu.
Oświadczenia i gwarancje stron
Dla bezpieczeństwa obrotu umowa powinna zawierać zestaw oświadczeń i gwarancji, które potwierdzają rzetelność wykonawcy i legalność wszystkich materiałów użytych do stworzenia portalu.
Wykonawca powinien oświadczyć, że:
- zatrudnia osoby posiadające kwalifikacje niezbędne do profesjonalnej realizacji portalu,
- portal i każda z jego stron będą prawidłowo działały na serwerze przez określony czas (np. 12 miesięcy),
- portal nie zawiera treści naruszających prawa osób trzecich (np. cudzych zdjęć, muzyki, znaków towarowych),
- uregulował wszelkie kwestie związane z przejęciem praw autorskich od współtwórców (grafików, programistów).
Zamawiający z kolei oświadcza, że:
- posiada prawa autorskie do materiałów, które przekazuje wykonawcy (np. logotypy, teksty, fotografie).
Dzięki tym oświadczeniom w razie sporu można łatwo ustalić, która ze stron odpowiada za ewentualne naruszenia.
📄 Przykład:
Zamawiający przekazał grafikowi zdjęcie produktu pobrane z Internetu, które było chronione prawem autorskim. Po publikacji właściciel zdjęcia zażądał odszkodowania. Ponieważ w umowie znajdowało się oświadczenie zamawiającego o posiadaniu praw do materiałów, to on poniósł odpowiedzialność finansową, a nie wykonawca.
Aktualizacje i utrzymanie portalu
Portal internetowy wymaga bieżącej aktualizacji, aby odpowiadał zmieniającym się potrzebom użytkowników i wymogom technologicznym.
Zazwyczaj umowa przewiduje, że:
- w terminie miesiąca od akceptacji wersji ostatecznej, wykonawca dokonuje nieodpłatnych aktualizacji;
- po tym okresie każda aktualizacja jest płatna, zgodnie z ustaloną stawką.
Takie rozwiązanie pozwala zamawiającemu na szybkie poprawki po wdrożeniu (np. błędy w treści, drobne zmiany graficzne) bez ponoszenia dodatkowych kosztów.
Warto też dodać zapis, że aktualizacje obejmują jedynie zmiany techniczne i treściowe, a nie całkowite przebudowanie portalu.
📚 Wskazówka:
Jeśli portal zawiera elementy wymagające regularnych poprawek (np. aktualne ceny, informacje o produktach), warto zawrzeć osobną umowę serwisową, w której określi się zakres i częstotliwość aktualizacji.
Klauzula poufności i oznaczenie autorstwa
Umowa powinna zawierać także klauzulę poufności, w której strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji technicznych, handlowych i organizacyjnych uzyskanych w związku z realizacją projektu.
Tajemnicą przedsiębiorstwa mogą być m.in.:
- dane klientów,
- koncepcja funkcjonalna portalu,
- kod źródłowy,
- zasady działania systemu CMS.
Obowiązek zachowania tajemnicy obejmuje także samą treść umowy.
Dodatkowo, wykonawca może zastrzec prawo do umieszczenia oznaczenia autorstwa – np. niewielkiego linku na dole strony („Projekt: WebStudio.pl”). Strony powinny wprost określić, czy takie oznaczenie jest dopuszczalne i w jakiej formie.
Opóźnienia, kary umowne i siła wyższa
Każda umowa o wykonanie portalu powinna przewidywać konsekwencje ewentualnych opóźnień. Strony mogą wprowadzić kary umowne, które dyscyplinują obie strony i ograniczają ryzyko sporów.
W praktyce rozróżnia się dwa typy sytuacji:
🔹 Zwłoka wykonawcy
Jeśli wykonawca nie dotrzyma terminów wykonania portalu lub jego kolejnych etapów, zamawiający może naliczyć karę umowną w określonej wysokości (np. 0,2% wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki).
W przypadku długotrwałej zwłoki zamawiający może również odstąpić od umowy lub powierzyć dokończenie projektu innemu podmiotowi na koszt wykonawcy.
🔹 Zwłoka zamawiającego
Analogicznie, jeżeli zamawiający spóźnia się z zapłatą którejkolwiek z rat wynagrodzenia, wykonawca ma prawo naliczyć karę umowną (np. odsetki ustawowe za opóźnienie lub karę ryczałtową).
🔹 Siła wyższa
Strony mogą zastrzec, że nie ponoszą odpowiedzialności za opóźnienia wynikłe z siły wyższej – czyli zdarzeń o charakterze zewnętrznym, nadzwyczajnym i niemożliwych do przewidzenia (np. katastrofy naturalne, wojna, awaria infrastruktury internetowej).
Warto w umowie wskazać, że strona dotknięta siłą wyższą powinna niezwłocznie poinformować drugą stronę o jej wystąpieniu i dołożyć starań, by ograniczyć skutki zdarzenia.
Prawo odstąpienia od umowy
W dobrze skonstruowanej umowie przewiduje się zarówno prawo odstąpienia bez podania przyczyny, jak i prawo odstąpienia z przyczyn zawinionych przez drugą stronę.
🔹 Odstąpienie umowne
Strony mogą ustalić, że każda z nich ma prawo odstąpić od umowy bez podania przyczyny w określonym terminie (np. w ciągu 14 dni od jej podpisania).
🔹 Odstąpienie z winy drugiej strony
Umowa powinna również wskazywać sytuacje, które uprawniają do odstąpienia z powodu niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków.
Zamawiający może odstąpić od umowy, jeśli:
- wykonawca przerwie prace na okres dłuższy niż określony w umowie (np. 14 dni),
- wykonawca popadnie w zwłokę w dostarczeniu wersji ostatecznej przekraczającą ustalony termin (np. 30 dni).
Wykonawca może odstąpić od umowy, jeśli:
- koordynator – mimo wezwań – nie dostarczy materiałów i informacji niezbędnych do stworzenia portalu,
- zamawiający opóźnia się z zapłatą którejkolwiek z rat wynagrodzenia o więcej niż ustaloną liczbę dni.
Odstąpienie powinno mieć formę pisemną i być doręczone drugiej stronie listownie lub elektronicznie (z potwierdzeniem odbioru).
📌 Wskazówka praktyczna:
Warto wprowadzić klauzulę, zgodnie z którą odstąpienie od umowy nie zwalnia stron z obowiązku zapłaty za etapy już wykonane lub za poniesione koszty.
Praktyczne znaczenie umowy o wykonanie portalu
Umowa o wykonanie portalu internetowego łączy elementy umowy o dzieło, licencji oraz umowy o świadczenie usług. Obejmuje nie tylko warstwę techniczną (programowanie, hosting, wdrożenie), ale też aspekty prawne związane z ochroną utworu.
Dobrze skonstruowany kontrakt chroni zarówno zamawiającego, jak i wykonawcę:
- zamawiający ma gwarancję, że portal stanie się jego własnością i nie naruszy cudzych praw,
- wykonawca – że otrzyma wynagrodzenie i nie poniesie odpowiedzialności za błędy spowodowane przez klienta.
Warto korzystać z pomocy prawnika lub redaktora umów, który zadba o poprawność zapisów, zwłaszcza w zakresie praw autorskich, kar umownych i klauzul poufności.
Podstawa prawna
- art. 1 ust. 1, art. 41 ust. 2, art. 53 ust. 2 – ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz.U. 2024 poz. 1364 ze zm.)
- art. 627–646 – Kodeks cywilny (umowa o dzieło)
- Regulamin nazw domeny internetowej NASK z 18 grudnia 2006 r. (tekst jedn. www.dns.pl/regulamin.html)
Tematy zawarte w poradniku
- umowa o wykonanie portalu internetowego
- przeniesienie praw autorskich do portalu
- rejestracja domeny internetowej i hosting
- obowiązki wykonawcy i zamawiającego
- kary umowne i odstąpienie od umowy