Cel i zastosowanie pisma
Pozew ten służy do dochodu roszczeń od byłego członka zarządu lub wspólnika spółki z o.o., który:
- naruszył zakaz konkurencji wynikający z umowy spółki lub przepisów Kodeksu spółek handlowych,
- prowadzi działalność konkurencyjną bez zgody spółki,
- wykorzystuje renomę, klientów lub majątek spółki dla własnej korzyści,
- wyrządził spółce szkodę lub uzyskał z tego tytułu bezpodstawne korzyści.
Celem pozwu jest uzyskanie odszkodowania lub zwrotu nienależnych korzyści przez spółkę. Pismo może wnieść spółka reprezentowana przez wspólnika, zarząd lub likwidatora.
Podstawa prawna roszczenia
- Art. 211 § 1 k.s.h. – zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez członka zarządu bez zgody spółki.
- Art. 293 § 1 k.s.h. – odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce.
- Umowa spółki – może zawierać rozszerzony zakaz konkurencji, np. także wobec wspólników.
- Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – w przypadku wykorzystywania oznaczenia, logo, renomy lub klientów spółki.
Sposób wypełnienia pozwu
- Nagłówek – należy wskazać właściwy sąd (zazwyczaj sąd okręgowy właściwy dla siedziby spółki).
- Dane stron – wprowadzić pełne dane powoda (spółki lub wspólnika) oraz pozwanego (byłego wspólnika lub członka zarządu).
- Wartość przedmiotu sporu – kwota roszczenia pieniężnego; obejmuje sumę szkody i/lub korzyści pozwanego.
- Żądania (petitum) – precyzyjne określenie:
- kwoty głównej,
- odsetek,
- kosztów procesu,
- wniosków dowodowych (dokumenty, biegły, przesłuchanie powoda).
- Uzasadnienie – należy opisać:
- stan faktyczny (spółka, relacje wspólników, sposób naruszenia),
- podstawę prawną (umowa spółki, przepisy k.s.h.),
- wyliczenie szkody lub korzyści pozwanego,
- zachowanie terminu przedawnienia.
- Załączniki – potwierdzające fakty i dowody: odpisy z KRS, umowy spółki, wezwania, faktury, wydruki stron internetowych.
Typowe błędy popełniane przez przedsiębiorców
- Brak dowodów na wysokość szkody – sąd wymaga konkretnych wyliczeń i dokumentów finansowych, nie samych twierdzeń.
- Nieudokumentowane wezwania do zaprzestania naruszeń – brak pisemnego wezwania osłabia pozycję powoda.
- Zbyt ogólny opis naruszenia – należy wskazać konkretne działania (np. przejęcie klientów, wykorzystanie domeny, posługiwanie się logo).
- Zaniedbanie terminu przedawnienia – w przypadku roszczeń wobec członków zarządu obowiązuje termin 3-letni.
- Niewłaściwy sposób reprezentacji spółki – pozew musi być podpisany przez osobę uprawnioną (członka zarządu, likwidatora lub wspólnika zgodnie z umową spółki).
Wskazówki dla przedsiębiorcy
- Przed wniesieniem pozwu warto przeprowadzić formalne wezwanie do zaprzestania działalności konkurencyjnej – może to ułatwić dowodzenie złej wiary pozwanego.
- W przypadku wątpliwości co do wysokości szkody, warto powołać biegłego z zakresu finansów i rachunkowościjuż na etapie pozwu.
- Jeśli pozwany wykorzystuje nazwę, logo lub klientów spółki, można dodatkowo oprzeć roszczenie na ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co wzmacnia pozycję procesową.
- Dobrze jest załączyć zrzuty ekranu stron internetowych, korespondencję e-mailową oraz wydruki z CEIDG lub KRS potwierdzające podobieństwo działalności.
- Spółka powinna rozważyć również złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia (np. zakaz używania logo spółki do czasu zakończenia sprawy).