W ostatnich latach administracja skarbowa w Polsce coraz częściej stawia na partnerskie relacje z podatnikami. Jednym z narzędzi, które ma służyć budowaniu takiej współpracy, jest umowa o współdziałanie zawierana pomiędzy Szefem Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) a dużymi przedsiębiorcami. To rozwiązanie jest częścią tzw. Programu Współdziałania (Cooperative Compliance), który ma zapewnić transparentność rozliczeń podatkowych i wzajemne zaufanie między fiskusem a podatnikiem.
W niniejszym poradniku wyjaśniamy:
- kto może zawrzeć umowę o współdziałanie,
- jakie są jej skutki prawne i organizacyjne,
- jakie warunki musi spełnić podatnik, aby przystąpić do programu,
- jak przebiega audyt wstępny i jakie ma znaczenie dla zawarcia umowy.
Na czym polega umowa o współdziałanie?
Umowa o współdziałanie to dobrowolne porozumienie między przedsiębiorcą a Szefem KAS, które ma na celu zapewnienie prawidłowego wykonywania obowiązków podatkowych oraz bieżące wyjaśnianie wątpliwości w stosowaniu przepisów podatkowych.
Zgodnie z art. 20zb § 1 Ordynacji podatkowej, stosunek prawny współdziałania nawiązywany jest na podstawie umowy zawieranej pomiędzy Szefem KAS a podatnikiem. Umowa ta ma charakter kwalifikowany podmiotowo – oznacza to, że może ją zawrzeć tylko określony krąg przedsiębiorców.
Kto może być stroną umowy o współdziałanie?
Stroną umowy może być wyłącznie podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), którego przychody w poprzednim roku podatkowym przekroczyły równowartość 50 milionów euro. Wynika to z art. 27 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.).
Oznacza to, że umowa o współdziałanie skierowana jest przede wszystkim do największych firm działających w Polsce – takich, które posiadają rozbudowane struktury organizacyjne, zasoby finansowe i kadrowe umożliwiające wdrożenie wewnętrznego nadzoru podatkowego.
💡 Przykład:
Spółka TechPol S.A. z siedzibą w Gdańsku osiągnęła w 2024 r. przychody w wysokości 320 mln zł. W 2025 r. złożyła wniosek do Szefa KAS o zawarcie umowy o współdziałanie. Spółka spełnia warunek minimalnego przychodu (50 mln euro), dlatego może być stroną takiej umowy, jeśli pozytywnie przejdzie audyt wstępny.
Zakres przedmiotowy umowy o współdziałanie
Umowa o współdziałanie może obejmować wszystkie prawa i obowiązki podatnika wynikające z przepisów podatkowych, których egzekwowanie należy do właściwości Krajowej Administracji Skarbowej.
Dotyczy to m.in. następujących podatków:
- podatku od towarów i usług (VAT),
- podatku akcyzowego,
- podatku od gier,
- podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC),
- podatku od sprzedaży detalicznej,
- podatku od niektórych instytucji finansowych,
- podatku tonażowego,
- podatku od wydobycia niektórych kopalin,
- podatku od produkcji okrętowej.
Umowa o współdziałanie nie ma jednak charakteru ogólnego — jej postanowienia odnoszą się wyłącznie do konkretnego podatnika, który jest jej stroną.
Osobisty charakter stosunku współdziałania
Stosunek prawny współdziałania ma charakter ściśle osobisty. Oznacza to, że jeśli podatnik będący stroną umowy ulegnie przekształceniu, przejęciu lub likwidacji, jego następca prawny nie wstępuje automatycznie w prawa i obowiązki wynikające z tej umowy.
Takie rozwiązanie zapewnia, że współpraca opiera się na wzajemnym zaufaniu i indywidualnej ocenie konkretnego podatnika, a nie na „dziedziczeniu” uprawnień po nim.
Rola Szefa Krajowej Administracji Skarbowej
Drugą stroną umowy jest Szef Krajowej Administracji Skarbowej, który pełni funkcję nadrzędną w relacji współdziałania.
Zawarcie umowy nie zmienia jednak zasadniczo właściwości organów podatkowych – Szef KAS nie staje się organem prowadzącym postępowania podatkowe wobec przedsiębiorcy, z którym zawarto umowę. Wyjątek dotyczy jedynie kontroli celno-skarbowej, która – po podpisaniu umowy – przechodzi z kompetencji naczelnika urzędu celno-skarbowego na rzecz Szefa KAS.
W ramach współpracy mogą być zawierane porozumienia podatkowe, które w praktyce zastępują:
- indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego,
- uprzednie porozumienia cenowe (APA),
- opinie zabezpieczające.
Oznacza to, że Szef KAS pełni w tym zakresie rolę podobną do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS), jednak tylko w odniesieniu do podatników objętych umową o współdziałanie.
Ograniczenia w zakresie porozumień podatkowych
Porozumienie podatkowe nie może być zawarte w odniesieniu do:
- czynności i zdarzeń prawnych będących w toku postępowania podatkowego,
- czynności objętych kontrolą podatkową lub celno-skarbową,
- spraw, które zostały już rozstrzygnięte decyzją lub postanowieniem organu podatkowego,
- spraw będących przedmiotem postępowania sądowo-administracyjnego.
Wpływ umowy o współdziałanie na inne organy podatkowe
Zawarcie umowy o współdziałanie ma również konsekwencje proceduralne.
Zgodnie z art. 274c Ordynacji podatkowej, inne organy podatkowe (np. urzędy skarbowe) mogą podjąć wobec takiego podatnika czynności sprawdzające lub tzw. kontrolę krzyżową tylko za zgodą Szefa KAS.
Taka konstrukcja ma na celu zapewnienie jednolitości działań administracji i uniknięcie nakładania się kompetencji kontrolnych różnych organów wobec jednego podmiotu.
Możliwość korzystania z innych instrumentów prawa podatkowego
Zawarcie umowy o współdziałanie nie pozbawia podatnika prawa do korzystania z innych form ochrony prawnej, takich jak:
- interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego,
- uprzednie porozumienie cenowe (APA),
- opinia zabezpieczająca.
W takiej sytuacji Dyrektor KIS, przed wydaniem interpretacji, ma obowiązek zasięgnąć opinii Szefa KAS. Zapewnia to spójność stanowisk administracji w odniesieniu do podatników współpracujących w ramach programu.
Dlaczego tylko najwięksi podatnicy mogą przystąpić do programu?
Ograniczenie kręgu podmiotów uprawnionych do zawarcia umowy do przedsiębiorstw o przychodach powyżej 50 mln euro nie jest przypadkowe.
Duże firmy:
- dysponują zasobami organizacyjnymi i technologicznymi umożliwiającymi wdrożenie wewnętrznego nadzoru podatkowego,
- mają większe ryzyko finansowe związane z ewentualnymi błędami podatkowymi,
- często realizują skomplikowane transakcje międzynarodowe, które wymagają stałego kontaktu z administracją skarbową,
- są też częściej uczestnikami agresywnych optymalizacji podatkowych, co stanowi zagrożenie dla finansów publicznych.
Współpraca z KAS pozwala takim podatnikom na bieżąco wyjaśniać wątpliwości oraz ograniczać ryzyko sporów z fiskusem.
Dobrowolność i wypowiedzenie umowy
Inicjatywa zawarcia umowy o współdziałanie należy zawsze do podatnika. Szef KAS może jednak odmówić jej zawarcia, ale ma obowiązek wskazać przyczyny odmowy i uzasadnić decyzję.
Umowa zawierana jest na czas nieokreślony i w formie pisemnej.
- Podatnik może wypowiedzieć ją w każdym momencie – bez ograniczeń.
- Szef KAS może wypowiedzieć umowę tylko wtedy, gdy podatnik:
- naruszy postanowienia umowy, lub
- dopuszcza się poważnych albo powtarzających się naruszeń przepisów podatkowych.
Wypowiedzenie skutkuje rozwiązaniem umowy z dniem doręczenia drugiej stronie, chyba że wskazano późniejszy termin. Rozwiązanie umowy umożliwia również Szefowi KAS wypowiedzenie zawartych w jej ramach porozumień podatkowych.
Warunki przystąpienia do programu współdziałania
Samo spełnienie kryterium przychodowego nie wystarczy, aby przedsiębiorca mógł zawrzeć umowę o współdziałanie z Szefem Krajowej Administracji Skarbowej.
Zgodnie z art. 20zg Ordynacji podatkowej, podstawowym warunkiem podpisania umowy jest pozytywna weryfikacja dwóch elementów:
- Prawidłowości wypełniania obowiązków podatkowych przez podatnika w ciągu ostatnich dwóch lat podatkowych oraz w bieżącym roku do dnia złożenia wniosku.
- Skuteczności i adekwatności wewnętrznego nadzoru podatkowego, który funkcjonuje w przedsiębiorstwie.
Weryfikacja tych warunków odbywa się w drodze tzw. audytu wstępnego, przeprowadzanego przez Szefa KAS. Dopiero pozytywne zakończenie audytu pozwala na podpisanie umowy.
Czym jest audyt wstępny?
Audyt wstępny to szczegółowa analiza działalności podatnika, prowadzona przez Szefa KAS w celu sprawdzenia:
- czy podatnik właściwie wywiązuje się z obowiązków podatkowych,
- czy wewnętrzne procedury nadzoru nad kwestiami podatkowymi działają skutecznie.
Audyt nie jest formą kontroli podatkowej w tradycyjnym sensie. Ma charakter ocenny i doradczy, a jego celem jest zrozumienie sposobu funkcjonowania firmy oraz zidentyfikowanie ewentualnych ryzyk podatkowych.
W praktyce audyt obejmuje:
- analizę sprawozdań finansowych i dokumentacji podatkowej,
- badanie obszarów ryzyka (np. w zakresie przychodów, kosztów, ulg czy transakcji wewnątrzgrupowych),
- ocenę funkcjonowania systemów kontrolnych i procedur wewnętrznych.
O zakresie i harmonogramie czynności audytowych decyduje Szef KAS, w porozumieniu z podatnikiem. To ważne – przedsiębiorca ma wpływ na sposób przeprowadzenia audytu i może przygotować niezbędne dane oraz dokumenty.
Cele audytu podatkowego
Audyt pełni dwie zasadnicze funkcje:
- Weryfikacyjną – pozwala ustalić, czy przedsiębiorca wykonuje obowiązki podatkowe zgodnie z prawem i przyjętymi standardami.
- Usprawniającą – umożliwia przedsiębiorcy ulepszenie wewnętrznych procedur oraz eliminację wykrytych nieprawidłowości.
W praktyce oznacza to, że audyt nie jest postrzegany jako sankcja, lecz jako narzędzie poprawy funkcjonowania przedsiębiorstwa w sferze podatkowej.
Podczas audytu ocenia się m.in.:
- terminowość rozliczeń,
- sposób dokumentowania przychodów i kosztów,
- poprawność stosowania zwolnień i preferencji,
- skuteczność kontroli wewnętrznej i przepływu informacji podatkowych.
Zakres audytu wstępnego
Audyt wstępny dzieli się na dwie zasadnicze części:
1️⃣ Audyt prawidłowości wykonywania obowiązków podatkowych
Obejmuje analizę ryzyka niewykonania obowiązków podatkowych w sposób prawidłowy.
Przykładowe obszary weryfikacji:
- błędne rozpoznanie przychodu lub kosztu,
- nieuzasadnione zastosowanie zwolnienia podatkowego,
- nieterminowa zapłata podatku,
- błędne rozliczenie transakcji transgranicznych.
W ramach tego audytu bada się również dokumentację dotyczącą obszarów ryzyka, np. umów licencyjnych, leasingowych, usług niematerialnych czy transakcji z podmiotami powiązanymi.
2️⃣ Audyt ram wewnętrznego nadzoru podatkowego
To bardziej rozbudowany element oceny, obejmujący organizację i kulturę podatkową przedsiębiorstwa.
Szef KAS analizuje, czy w firmie istnieje i funkcjonuje system pozwalający na:
- identyfikację ryzyk podatkowych,
- monitorowanie poprawności rozliczeń,
- kontrolę i audyt wewnętrzny,
- skuteczny nadzór nad przestrzeganiem przepisów.
Weryfikowane są także:
- procedury dotyczące rzadko występujących, ale ryzykownych transakcji (np. sprzedaż spółki, aporty, restrukturyzacje),
- system przepływu informacji i raportowania,
- systemy IT wspierające rozliczenia podatkowe.
Czym są ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego?
Ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego to zestaw procesów, procedur i mechanizmów mających na celu zapewnienie zgodności działań przedsiębiorcy z przepisami podatkowymi.
W skład tych ram wchodzą m.in.:
- strategia podatkowa,
- ład podatkowy,
- system zarządzania ryzykiem podatkowym,
- system zarządzania kadrami w obszarze podatków,
- zarządzanie dokumentacją i danymi podatkowymi,
- systemy informatyczne wspierające funkcję podatkową.
Każdy z tych elementów powinien być dostosowany do skali działalności i struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa.
Strategia podatkowa i ład podatkowy
Strategia podatkowa
To dokument, który określa:
- poziom akceptowanego ryzyka podatkowego,
- sposób realizacji obowiązków podatkowych,
- zasady składania deklaracji i płatności podatków,
- podejście firmy do kwestii odpowiedzialności społecznej w obszarze podatków.
Strategia powinna opierać się na założeniu, że prawidłowe i terminowe wywiązywanie się z obowiązków podatkowych jest przejawem społecznej odpowiedzialności biznesu.
Ład podatkowy
To zestaw zasad i ról organizacyjnych określających:
- kto w firmie odpowiada za poszczególne obowiązki podatkowe,
- jakie są procedury kontroli i nadzoru,
- jak wygląda przepływ informacji między działem księgowości, prawnym i zarządem.
Ład podatkowy zapewnia przejrzystość działań i minimalizuje ryzyko błędów wynikających z braku komunikacji między działami.
System zarządzania ryzykiem podatkowym
Ten system obejmuje:
- identyfikację i ocenę ryzyk podatkowych,
- opracowanie procedur postępowania w przypadkach ryzykownych transakcji,
- analizę skutków podatkowych nowych działań biznesowych.
System ten ma szczególne znaczenie przy specyficznych jednorazowych transakcjach, takich jak zakup nieruchomości, reorganizacja spółki czy wdrożenie nowego modelu finansowania.
Celem jest stworzenie mechanizmów, które pozwolą przedsiębiorcy zidentyfikować potencjalne problemy podatkowe jeszcze przed ich wystąpieniem.
Kadry i kompetencje podatkowe
Efektywność nadzoru podatkowego zależy również od ludzi.
Przedsiębiorca powinien zapewnić, by:
- obowiązki podatkowe wykonywały osoby posiadające odpowiednią wiedzę i kwalifikacje,
- nadzór nad realizacją tych obowiązków sprawowały osoby z doświadczeniem w zakresie prawa i rachunkowości podatkowej.
Odpowiednio przeszkolone kadry zmniejszają ryzyko błędów i zapewniają sprawniejszą komunikację z organami skarbowymi.
Wynik audytu wstępnego
Po zakończeniu audytu wstępnego Szef KAS wydaje jedną z trzech opinii:
- Pozytywną – umożliwia zawarcie umowy o współdziałanie.
- Negatywną – wyklucza możliwość podpisania umowy.
- Zalecającą – wskazuje nieprawidłowości i czynności, jakie podatnik powinien podjąć, by je usunąć.
Jeżeli przedsiębiorca zastosuje się do zaleceń, audyt może zostać wznowiony, a po ich realizacji – zakończony pozytywną opinią.
Preferencje dla podatników współdziałających
Współpraca z administracją skarbową w ramach programu współdziałania przynosi wymierne korzyści.
Najważniejsza z nich to obniżona stawka odsetek za zwłokę od zaległości podatkowych w przypadku nieprawidłowości ujawnionych w trakcie audytu.
Zgodnie z art. 20zzb Ordynacji podatkowej, niższa stawka przysługuje, jeśli podatnik:
- w ciągu 14 dni od otrzymania zaleceń z audytu składa prawnie skuteczną korektę deklaracji,
- a zaległość wynikającą z tej korekty wpłaca w ciągu 7 dni od jej złożenia.
To rozwiązanie ma zachęcać do szybkiego i dobrowolnego korygowania błędów, a nie do ich ukrywania.
Podstawa prawna
- art. 20zb § 1 – ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2024 poz. 536 ze zm.)
- art. 20zg – Ordynacja podatkowa
- art. 20zzb – Ordynacja podatkowa
- art. 27 ust. 1 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2024 poz. 226 ze zm.)
- art. 274c – Ordynacja podatkowa
- art. 3 pkt 2 – Ordynacja podatkowa
Tematy zawarte w poradniku
- warunki zawarcia umowy o współdziałanie z Szefem Krajowej Administracji Skarbowej
- audyt wstępny KAS – jak przebiega i jakie ma znaczenie dla przedsiębiorcy
- ramy wewnętrznego nadzoru podatkowego w dużych firmach
- strategia podatkowa i system zarządzania ryzykiem podatkowym
- korzyści i obowiązki przedsiębiorcy w programie współdziałania
Linki do źródeł
- https://isap.sejm.gov.pl – Internetowy System Aktów Prawnych (Ordynacja podatkowa, u.p.d.o.p.)
- https://podatki.gov.pl – serwis informacyjny Krajowej Administracji Skarbowej
- https://www.zus.pl – Zakład Ubezpieczeń Społecznych (w zakresie powiązanych obowiązków przedsiębiorców)
art. 2 data act ceny transferowe data act egzekucja z nieruchomości kalkulator komentarz kontrola podatkowa kredyt konsumencki KRZ masa upadłości masa upadłościowa postępowanie egzekucyjne postępowanie o zatwierdzenie układu postępowanie podatkowe prawo autorskie pre-pack przekształcenia spółek PZP restrukturyzacja RODO sztuczna inteligencja TSUE umowa ubezpieczenia upadłość WNiP wzór właściwość miejscowa właściwość sądu zobowiązania środki trwałe