Dynamiczny rozwój technologii blockchain i regulacji unijnych sprawia, że pojęcie pieniądza elektronicznego przestaje być jednoznaczne. Wraz z wejściem w życie rozporządzenia MiCAR (Markets in Crypto-Assets Regulation) na rynku pojawiła się nowa kategoria – tokeny będące e-pieniądzem (e-money tokens, EMT). Czym różnią się one od klasycznego e-pieniądza z ustawy o usługach płatniczych? Jakie obowiązki spoczywają na emitentach EMT i czy podlegają oni przepisom AML?
Poniżej wyjaśniamy, dlaczego tokeny e-pieniężne stanowią nową formę pieniądza elektronicznego, jakie są ich cechy prawne i jakie konsekwencje wynikają dla rynku finansowego.
Czym są tokeny będące e-pieniądzem według MiCAR?
Zgodnie z art. 3 pkt 7 rozporządzenia MiCAR, token będący e-pieniądzem to rodzaj kryptoaktywa, którego celem jest utrzymanie stabilnej wartości poprzez odniesienie do wartości jednej oficjalnej waluty. Oznacza to, że emitent zobowiązuje się do wykupu tokena po wartości nominalnej w danej walucie (np. euro lub złotych).
MiCAR tym samym tworzy odrębny typ instrumentu elektronicznego, który przypomina pieniądz elektroniczny, lecz nie musi spełniać klasycznych wymagań wynikających z dyrektywy 2009/110/WE.
Nowa definicja e-pieniądza – „rozszerzenie” klasycznej kategorii
W tradycyjnym ujęciu, zgodnie z art. 2 ust. 21 ustawy o usługach płatniczych, przez pieniądz elektroniczny rozumie się:
„wartość pieniężną przechowywaną elektronicznie, w tym magnetycznie, stanowiącą prawo do roszczenia wobec jej emitenta, wydawaną w zamian za środki pieniężne w celu dokonywania transakcji płatniczych, akceptowaną przez inne podmioty niż emitent.”
Rozporządzenie MiCAR wprowadza jednak zupełnie własną, „zupełną” definicję tokenów będących e-pieniądzem. Zgodnie z art. 48 ust. 3 MiCAR, do EMT stosuje się jedynie tytuły II oraz III dyrektywy EMD (2009/110/WE), pomijając tytuł I, który zawiera klasyczną definicję pieniądza elektronicznego.
Oznacza to, że nie ma obowiązku, by token e-pieniężny spełniał wszystkie warunki definicji pieniądza elektronicznego z ustawy o usługach płatniczych. W konsekwencji, MiCAR tworzy nową kategorię e-pieniądza, funkcjonującą niezależnie od dotychczasowych regulacji EMD i u.u.p.
📌 Wniosek praktyczny: Tokeny będące e-pieniądzem są uznawane za „pieniądz elektroniczny” w sensie ekonomicznym, ale w sensie prawnym stanowią nowy typ instrumentu finansowego, wyłączony z definicji z ustawy o usługach płatniczych.
Brak wymogu umowy o wydanie e-pieniądza – większa swoboda w obrocie
W przypadku klasycznego pieniądza elektronicznego, pomiędzy emitentem a użytkownikiem musi zostać zawarta umowa o wydanie pieniądza elektronicznego. Wynika to z art. 53 ust. 1 ustawy o usługach płatniczych, który określa zamknięty krąg podmiotów uprawnionych do emisji i posługiwania się e-pieniądzem.
Natomiast MiCAR, w art. 49, nie wprowadza wymogu zawierania takiej umowy. Użytkownicy mogą nabywać tokeny e-pieniężne na otwartym rynku, bez konieczności podpisywania indywidualnych porozumień z emitentem.
Oznacza to, że obrót EMT ma charakter otwarty, a zasada „zamkniętego kręgu podmiotów” nie znajduje tu zastosowania.
📄 Przykład:
Firma FinEuro Sp. z o.o. emituje tokeny „EURe”, powiązane wartością z euro. Klienci mogą nabywać te tokeny poprzez platformę giełdową bez podpisywania umowy z emitentem. Tokeny te można następnie przesyłać pomiędzy portfelami użytkowników. W klasycznym systemie e-pieniężnym taka wymiana wymagałaby formalnej relacji prawnej z emitentem – tutaj jednak MiCAR znosi ten obowiązek.
Transfer tokenów e-pieniężnych a obowiązki AML
Kluczową kwestią w praktyce jest ustalenie, czy emitent tokenów e-pieniężnych jest zobowiązany do analizy i ewentualnego wstrzymywania transakcji między użytkownikami, tak jak instytucje obowiązane w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy (AML).
Zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 15 ustawy o AML, przez „przeprowadzanie transakcji” rozumie się:
„wykonanie przez instytucję obowiązaną dyspozycji lub zlecenia wydanych przez klienta lub osobę działającą w jego imieniu.”
W przypadku technologii rozproszonych rejestrów (DLT), transfery kryptoaktywów pomiędzy portfelami są zatwierdzane przez węzły sieci DLT, a nie przez emitenta tokena. Emitent nie wykonuje zatem dyspozycji klienta – to sieć, a konkretnie algorytm konsensusu, „zatwierdza” transakcję.
Oznacza to, że emitent tokenów e-pieniężnych nie przeprowadza transakcji w rozumieniu ustawy o AML, a więc nie jest zobowiązany do wstrzymywania lub analizowania transferów pomiędzy portfelami użytkowników.
⚠️ Uwaga: Obowiązki AML mogą jednak ciążyć na dostawcach usług przechowywania portfeli i giełdach kryptoaktywów, które faktycznie realizują zlecenia klientów i utrzymują kontakt z użytkownikiem.
Znaczenie praktyczne: tokeny EMT jako nowy model płatności
Wprowadzenie przez MiCAR kategorii tokenów będących e-pieniądzem ma doniosłe skutki dla rynku:
- umożliwia emisję „cyfrowych euro” czy „cyfrowych złotych” przez podmioty prywatne, z zachowaniem stabilności wartości,
- rozszerza pojęcie pieniądza elektronicznego o formy oparte na blockchainie,
- ułatwia transgraniczny obrót instrumentami płatniczymi bez konieczności tworzenia klasycznych umów z emitentami,
- pozwala uniknąć niektórych formalności AML po stronie emitenta, przy jednoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa w sieci DLT.
Podstawa prawna
- art. 3 pkt 7, art. 48 ust. 3, art. 49 oraz art. 3 pkt 3 – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCAR)
- art. 2 ust. 21, art. 53 ust. 1 – ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. 2024 poz. 35)
- art. 2 ust. 2 pkt 15 – ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2024 poz. 605)
- Dyrektywa 2009/110/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 16 września 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności instytucji pieniądza elektronicznego (EMD)
Tematy zawarte w poradniku
- tokeny będące e-pieniądzem MiCAR
- pieniądz elektroniczny a kryptoaktywa
- obowiązki AML w kontekście tokenów e-pieniężnych
- MiCAR a ustawa o usługach płatniczych
- definicja e-pieniądza w świetle prawa UE
Linki do źródeł
- https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX%3A32023R1114 – pełny tekst rozporządzenia MiCAR
- https://isap.sejm.gov.pl/ – teksty ustaw: u.u.p. i AML
- https://www.podatki.gov.pl/ – informacje dla instytucji finansowych
- https://www.zus.pl/ – oficjalny portal ZUS