Umowa licencyjna jest jednym z najczęściej stosowanych narzędzi w obrocie prawnym, szczególnie w działalności gospodarczej związanej z kulturą, mediami, IT i marketingiem. Dzięki niej twórca nie traci praw autorskich, a druga strona – licencjobiorca – może legalnie korzystać z utworu na określonych zasadach. W niniejszym poradniku omawiamy szczegółowo pojęcie umowy licencyjnej, jej charakter prawny, strony, treść oraz zasady jej wypowiedzenia i wygaśnięcia.
Pojęcie umowy licencyjnej
Podstawą prawną funkcjonowania licencji jest art. 41 ust. 2 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: pr. aut.), który stanowi, że umowa o korzystanie z utworu (licencja) jest jednym z podstawowych rodzajów umów z zakresu prawa autorskiego. Drugim typem umowy przewidzianym przez ustawodawcę jest umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych.
Samo pojęcie „licencji” pochodzi z łacińskiego licentia, oznaczającego „wolność” czy „swobodę”. W języku prawnym termin ten używany jest w wielu kontekstach, jednak w prawie autorskim oznacza upoważnienie (zezwolenie) udzielone przez licencjodawcę licencjobiorcy do wykonywania określonych czynności prawnych lub faktycznych związanych z utworem.
👉 Kluczowe jest to, że czynności te co do zasady przysługują wyłącznie twórcy lub innemu podmiotowi uprawnionemu, a licencja otwiera drogę do legalnego korzystania z nich przez inną osobę.
Zgodnie z art. 67 ust. 1 pr. aut., umowa licencyjna uprawnia do korzystania z utworu na wymienionych w umowie polach eksploatacji, z jednoczesnym określeniem zakresu, miejsca i czasu korzystania. Takie rozumienie licencji jest powszechnie akceptowane w doktrynie prawa autorskiego.
📌 Przykład
Pan Adam, grafik komputerowy z Krakowa, zawiera umowę z agencją reklamową. W ramach umowy udziela licencji na korzystanie z jego projektu plakatu na polu eksploatacji polegającym na druku w nakładzie do 10 000 egzemplarzy w Polsce przez okres 3 lat. Agencja może korzystać z projektu zgodnie z umową, ale pan Adam nadal pozostaje właścicielem autorskich praw majątkowych i może np. udzielić innej licencji na wykorzystanie tego samego plakatu w internecie.
Umowa licencyjna a umowy uregulowane w Kodeksie cywilnym
Umowa licencyjna jest odmienna od umowy przenoszącej prawa autorskie – jej zawarcie nie powoduje zmiany podmiotu uprawnionego. Licencjodawca nadal pozostaje właścicielem praw autorskich, a licencjobiorca uzyskuje jedynie określone uprawnienia do korzystania.
Dla lepszego zrozumienia różnicy często przywołuje się analogię do umów cywilnoprawnych:
- umowa licencyjna przypomina najem lub dzierżawę – bo dotyczy korzystania,
- umowa o przeniesienie praw przypomina sprzedaż – bo następuje trwałe przeniesienie prawa.
To stanowisko potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 lutego 2000 r. (III SA 412/99), w którym stwierdzono, że udzielenie licencji nie jest tożsame ze sprzedażą prawa, gdyż licencjodawca nie traci swoich uprawnień, a jedynie zezwala licencjobiorcy na określone korzystanie.
W ramach umowy licencyjnej licencjobiorca może otrzymać upoważnienie m.in. do:
- sporządzania kopii utworu w dowolnej postaci,
- wprowadzania do obrotu oryginału lub kopii utworu,
- wynajmowania lub wydzierżawiania egzemplarzy,
- jednorazowego publicznego udostępnienia dzieła,
- wystawiania utworu.
Każdy z tych elementów powinien być precyzyjnie wskazany w umowie, aby nie było wątpliwości co do zakresu licencji.
Charakter prawny umowy licencyjnej
W polskim prawie od dawna toczy się spór dotyczący charakteru prawnego umowy licencyjnej. Wyróżnia się trzy główne koncepcje:
- umowa licencyjna ma skutek rozporządzający lub rozporządzająco-zobowiązujący,
- umowa licencyjna wywołuje jedynie skutek obligacyjny,
- umowa licencyjna jest przykładem czynności upoważniających lub upoważniająco-zobowiązujących.
Sąd Najwyższy w wyroku z 21 października 2003 r. (I KZP 18/03) uznał, że umowa licencyjna to stosunek zobowiązaniowy:
- licencjodawca zobowiązuje się udzielić prawa korzystania z utworu,
- licencjobiorca w zamian najczęściej płaci wynagrodzenie.
⚠️ Uwaga: nie każda licencja musi wiązać się z obowiązkiem zapłaty. Mogą istnieć licencje darmowe (np. open source, licencje creative commons), ale w obrocie profesjonalnym najczęściej przewiduje się wynagrodzenie licencyjne.
Strony umowy licencyjnej
Umowa licencyjna zawsze ma dwie strony:
- Licencjodawca – czyli twórca utworu, jego następca prawny albo inny podmiot pierwotnie uprawniony, np.:
- producent lub wydawca utworu zbiorowego (art. 11 pr. aut.),
- pracodawca w odniesieniu do programu komputerowego stworzonego w ramach stosunku pracy (art. 74 ust. 3 pr. aut.).
- Licencjobiorca – czyli podmiot, który zamierza korzystać z praw autorskich w określonym zakresie.
Twórca jako licencjodawca
Pozycja twórcy została szczególnie chroniona w prawie autorskim.
Zgodnie z art. 65 pr. aut., jeżeli nie ma w umowie wyraźnego zapisu o przeniesieniu praw, przyjmuje się, że twórca udzielił licencji. Oznacza to, że w razie wątpliwości domniemanie działa na korzyść autora.
Takie rozwiązanie wielokrotnie potwierdzał Sąd Najwyższy, m.in. w wyrokach z 15 listopada 2012 r. (V CSK 545/11) i 3 grudnia 2008 r. (V CNP 82/08). Dzięki temu nawet jeśli umowa jest niejasna, twórca nie traci automatycznie swoich praw majątkowych.
📌 Przykład
Firma IT z Gdańska zatrudnia informatyka, który w ramach obowiązków służbowych stworzył program komputerowy. Zgodnie z art. 74 ust. 3 pr. aut. autorskie prawa majątkowe do programu od razu przysługują pracodawcy. To oznacza, że to właśnie firma – a nie programista – jest licencjodawcą wobec potencjalnych klientów chcących korzystać z oprogramowania.
Umowa licencyjna w prawie autorskim – treść, czas trwania i wypowiedzenie
W pierwszej części poradnika wyjaśniliśmy, czym jest umowa licencyjna, jakie ma znaczenie w obrocie prawnym oraz kim są jej strony. Teraz przechodzimy do szczegółów dotyczących treści umowy, zakresu terytorialnego i czasowego licencji, a także zasad wypowiedzenia i wygaśnięcia tego rodzaju umów.
Treść umowy licencyjnej
Do najważniejszych elementów każdej umowy licencyjnej należy dokładne określenie utworu, którego dotyczy licencja, oraz pól eksploatacji, na których będzie ona wykonywana.
👉 Wskazanie utworu jest elementem koniecznym (tzw. essentialia negotii). Nie można pozostawić tej kwestii domniemaniom czy dokumentom zewnętrznym. Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 28 sierpnia 2015 r. (I ACa 287/15) potwierdził, że przedmiot ochrony musi być w umowie precyzyjnie zindywidualizowany.
Dodatkowo strony powinny określić:
- zakres korzystania z utworu,
- terytorium obowiązywania umowy,
- czas trwania licencji.
Te elementy mają charakter względnie obowiązujący – strony mogą je modyfikować zgodnie z własnymi potrzebami.
📌 Przykład
Spółka „Nowa Muzyka” z Poznania zawarła umowę licencyjną z kompozytorem panem Piotrem. W umowie dokładnie wskazano, że licencja obejmuje utwór „Symfonia Miejska” i dotyczy wyłącznie pola eksploatacji polegającego na publicznych koncertach w Polsce i Niemczech przez okres 4 lat. Dzięki takiej precyzji strony unikają sporu, czy np. spółka mogłaby wykorzystać nagranie tego utworu w reklamie telewizyjnej (co nie jest objęte licencją).
Zakres terytorialny umowy licencyjnej
Zgodnie z art. 66 ust. 1 pr. aut., licencja udzielona bez wskazania terytorium obejmuje państwo, w którym licencjobiorca ma siedzibę. Oznacza to, że jeśli w umowie nie ma zapisu o terytorium, automatycznie przyjmuje się, że licencja obowiązuje w miejscu siedziby (dla osób fizycznych – w miejscu zamieszkania).
Strony mogą jednak dowolnie rozszerzyć lub ograniczyć zakres terytorialny, np.:
- wyłącznie Polska,
- cała Unia Europejska,
- cały świat.
Zakres czasowy umowy licencyjnej
W tym samym art. 66 ust. 1 pr. aut. ustawodawca wprowadził domyślny termin obowiązywania licencji. Jeśli strony nie określą go w umowie, licencja obowiązuje przez 5 lat od momentu jej zawarcia.
Oczywiście strony mogą ustalić inny okres, zarówno krótszy, jak i dłuższy. Jeżeli okres jest dłuższy niż 5 lat, mają zastosowanie dodatkowe przepisy dotyczące wypowiedzenia (o czym niżej).
Wypowiedzenie i wygaśnięcie licencji
Kwestie związane z zakończeniem obowiązywania umowy licencyjnej regulują art. 66 i art. 68 pr. aut.. Można wyróżnić trzy podstawowe sytuacje:
1. Umowa na czas oznaczony do 5 lat
- Wygasa automatycznie po upływie ustalonego terminu (art. 66 ust. 2 pr. aut.).
- Co do zasady nie można jej wypowiedzieć wcześniej, chyba że strony przewidziały w umowie możliwość wcześniejszego rozwiązania (np. w razie naruszenia umowy).
2. Umowa na czas oznaczony powyżej 5 lat
- Po upływie tego okresu automatycznie przekształca się w umowę na czas nieoznaczony (art. 68 ust. 2 pr. aut.).
- Wówczas każda ze stron może ją wypowiedzieć z rocznym terminem, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1 pr. aut.).
3. Umowa na czas nieoznaczony
- Może być wypowiedziana przez każdą ze stron.
- Jeśli strony określiły w umowie termin wypowiedzenia – obowiązuje on.
- Jeżeli nie ma takiego zapisu, stosuje się ustawowy termin: 1 rok naprzód, na koniec roku kalendarzowego (art. 68 ust. 1 pr. aut.).
⚠️ Sąd Najwyższy w wyroku z 15 października 2004 r. (II CK 51/04) podkreślił, że przepis art. 66 ust. 2 pr. aut.dotyczący wygaśnięcia licencji nie stosuje się do umów zawartych na czas nieoznaczony ani na czas dłuższy niż 5 lat.
Maksymalny okres obowiązywania
Najdłuższy możliwy czas trwania licencji to czas obowiązywania ochrony autorskich praw majątkowych do danego utworu. Po wygaśnięciu ochrony (co do zasady 70 lat po śmierci twórcy), umowa licencyjna automatycznie traci sens, bo utwór przechodzi do domeny publicznej.
📌 Przykład
Firma „EduSoft” udzieliła szkole językowej licencji na korzystanie z programu komputerowego przez okres 10 lat. Po upływie tego czasu umowa automatycznie przekształciła się w licencję na czas nieoznaczony. Szkoła chciała zrezygnować z programu i wypowiedziała umowę – musiała jednak zachować ustawowy termin, czyli 1 rok naprzód na koniec roku kalendarzowego.
Podstawa prawna
- art. 41 ust. 2, art. 65, art. 66, art. 68 – ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych
- art. 11, art. 74 ust. 3 – ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych
- art. 65 – Kodeks cywilny
Tematy porad zawartych w poradniku
- treść i zakres umowy licencyjnej
- czas trwania licencji autorskiej i jej wypowiedzenie
- różnice między umową licencyjną na czas oznaczony i nieoznaczony
- zakres terytorialny umowy licencyjnej