Zgromadzenie wierzycieli stanowi centralny element postępowania o zatwierdzenie układu. Jego rola polega na umożliwieniu wierzycielom zbiorowego działania i podjęcia decyzji o przyjęciu lub odrzuceniu propozycji restrukturyzacyjnych. W doktrynie i praktyce budzi ono wiele wątpliwości – zarówno co do charakteru prawnego, jak i zasad przeprowadzania.
Poniżej znajdziesz szczegółowe omówienie wszystkich etapów: od charakteru prawnego zgromadzenia, przez jego zwołanie i zawiadamianie wierzycieli, aż po przebieg posiedzenia i głosowanie.
Charakter prawny zgromadzenia wierzycieli
W literaturze prawniczej toczy się spór, czy zgromadzenie wierzycieli należy traktować jako organ postępowania, czy raczej jako formę działania samych wierzycieli.
Według klasycznej koncepcji podmiotów postępowania cywilnego autorstwa W. Broniewicza można wyróżnić dwie grupy uczestników:
- uczestników postępowania – czyli podmioty zainteresowane jego wynikiem,
- organy postępowania – czyli podmioty niezainteresowane rozstrzygnięciem, które prowadzą sprawę (np. sąd, sędzia-komisarz).
Na tej podstawie przyjmuje się, że zgromadzenie wierzycieli nie jest organem postępowania, lecz organem przedstawicielskim wierzycieli. Wierzyciele mogą więc działać indywidualnie lub grupowo poprzez zgromadzenie.
Zgromadzenie wierzycieli a posiedzenie sądowe
W tradycyjnych postępowaniach sądowych zgromadzenie wierzycieli traktuje się jako szczególny rodzaj jawnego posiedzenia sądowego. Wynika to z faktu, że jego przebiegiem kieruje sędzia-komisarz, który korzysta w tym zakresie z uprawnień przewodniczącego sądu (art. 20 pr. restr., art. 106 ust. 1 pr. restr.).
Jednak w postępowaniu o zatwierdzenie układu sytuacja wygląda inaczej:
- zgromadzenie odbywa się na etapie przedsądowym,
- sąd nie uczestniczy jeszcze w sprawie,
- nie można więc uznać zgromadzenia za posiedzenie jawne w sensie ścisłym.
Mimo to zgromadzenie nie ma charakteru prywatnego spotkania wierzycieli. Odbywa się na formalnie wyznaczonym posiedzeniu prowadzonym przez nadzorcę układu. Zgodnie z art. 209 pr. restr. stosuje się odpowiednio przepisy o posiedzeniach niejawnych.
Oznacza to m.in.:
- wstęp tylko dla osób wezwanych (art. 152 § 3 k.p.c.),
- zakaz uczestnictwa osób w stanie nielicującym z powagą obrad (art. 152 § 4 k.p.c.),
- nadzorca układu pełni funkcję przewodniczącego (otwiera, prowadzi, udziela głosu, zamyka obrady – art. 155 § 1–2 k.p.c.).
⚠️ Nie stosuje się natomiast przepisu art. 151 § 1 k.p.c., zgodnie z którym posiedzenia sądowe odbywają się w sądzie. Zgromadzenie wierzycieli w tym trybie odbywa się poza sądem, najczęściej w kancelarii nadzorcy.
Zwołanie zgromadzenia wierzycieli
Pierwszym krokiem jest obwieszczenie o zgromadzeniu. Zgodnie z art. 212 ust. 3 pr. restr. w zw. z art. 105 ust. 1 pr. restr.:
- ogłoszenie powinno wskazywać termin, miejsce, przedmiot obrad i tryb głosowania,
- należy podać, czy głosowanie odbędzie się online (zgodnie z art. 110 ust. 6 pr. restr.),
- dopuszczalne jest prowadzenie obrad z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej (transmisja, głosowanie zdalne), pod warunkiem zapewnienia identyfikacji uczestników i bezpieczeństwa transmisji.
📄 Obwieszczenie dokonuje się co najmniej na dwa tygodnie przed terminem (art. 105 ust. 2 pr. restr.).
Praktyka
Analiza akt spraw restrukturyzacyjnych wykazała, że w wielu przypadkach zgromadzenia odbywały się w kancelariach nadzorców układu. Średni czas między dniem układowym a zgromadzeniem wynosił około 75 dni.
Problemem okazały się także braki w systemie KRZ – w początkowym okresie brakowało dedykowanego formularza obwieszczenia, dlatego nadzorcy korzystali z formularzy przeznaczonych pierwotnie do obwieszczeń o dniu układowym.
Zawiadomienie wierzycieli o zgromadzeniu
Oprócz obwieszczenia, nadzorca układu musi zawiadomić wierzycieli indywidualnie. Obowiązek ten wynika z art. 212 ust. 4 pr. restr.
Zawiadomienie powinno zawierać:
- propozycje układowe,
- informację o podziale wierzycieli na grupy (według kategorii interesów),
- wskazanie sposobu głosowania,
- pouczenie o treści przepisów: art. 107–110, 113 i 115–119 pr. restr.
Zawiadomienie jest zwykle pierwszym doręczeniem w rozumieniu art. 198 ust. 5 pr. restr., dlatego co do zasady dokonuje się go w formie tradycyjnej – za pośrednictwem operatora pocztowego lub komornika (art. 105 ust. 5 pr. restr.).
Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wierzyciel wcześniej korzystał z systemu KRZ – wtedy zawiadomienie doręcza się właśnie przez ten system.
📌 W praktyce nadzorcy często umieszczają w aktach skany zawiadomień wysyłanych do wszystkich wierzycieli. Bywa, że przygotowują jeden dokument z nagłówkami dla poszczególnych wierzycieli, w którym treść merytoryczna pozostaje identyczna.
Przebieg zgromadzenia wierzycieli
Sprawdzenie obecności
Zgodnie z art. 212 ust. 6 pr. restr. zgromadzeniu przewodniczy nadzorca układu, który sprawdza obecność wierzycieli. Spis obecności sporządza się w systemie KRZ, a obejmuje on także wierzycieli, którzy oddali głosy pisemne. Spis stanowi załącznik do protokołu (art. 106 ust. 3 pr. restr.).
Prezentacja planu
Nadzorca przedstawia główne założenia planu restrukturyzacyjnego oraz opinię o realności wykonania układu (art. 114 i 115 pr. restr.).
Protokół z obrad
Zgodnie z art. 212 ust. 5 pr. restr. z przebiegu zgromadzenia sporządza się protokół, utrwalając je dodatkowo w formie nagrania dźwięku lub obrazu i dźwięku.
🎧 W aktach spraw restrukturyzacyjnych można znaleźć np. pliki mp3 z pełnym zapisem obrad zgromadzenia wierzycieli.
Wierzyciele uprawnieni do udziału i głosowania
Zgodnie z art. 113 ust. 2 pr. restr. głosować mogą wyłącznie wierzyciele objęci układem. Szczegółowe zasady określa art. 107 ust. 1 pr. restr. – prawo głosu mają:
- wierzyciele ujęci w spisie wierzytelności,
- wierzyciele, którzy okażą nadzorcy tytuł egzekucyjny.
⚠️ Wątpliwości budzi stosowanie art. 107 ust. 3 pr. restr., który przewiduje dopuszczenie wierzyciela ze sporną wierzytelnością przez sędziego-komisarza. W postępowaniu o zatwierdzenie układu sędzia-komisarz nie występuje, a nadzorca układu nie ma kompetencji orzeczniczych.
W praktyce jednak niektórzy nadzorcy błędnie przyjmowali, że mogą dopuścić takich wierzycieli i określać siłę ich głosu. Takie działanie jest uznawane za niezgodne z prawem i niekonstytucyjne.
Przykład:
W restrukturyzacji spółki handlowej „Magnum” z Katowic nadzorca zawarł w obwieszczeniu informację, że to on może dopuścić wierzyciela z warunkową wierzytelnością do głosowania. W efekcie kilku wierzycieli spornych oddało głosy, które później zostały zakwestionowane przez część uczestników jako nielegalne.
Głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli
Podstawową zasadę określa art. 110 ust. 1 pr. restr.:
- głosowanie przeprowadza się za pośrednictwem systemu KRZ,
- wierzyciel obecny na zgromadzeniu może oddać głos także ustnie do protokołu lub na piśmie (osobiście).
❌ Niedopuszczalne jest przyjmowanie głosów pisemnych od wierzycieli, którzy nie stawili się osobiście.
Błędy w praktyce
W badanych sprawach często nadzorcy zwoływali zgromadzenie jedynie po to, aby ominąć obowiązek głosowania przez KRZ. W obwieszczeniach wskazywano błędnie, że:
- można przesłać kartę do głosowania pocztą,
- głos będzie ważny nawet bez osobistego udziału.
Takie pouczenia pojawiły się aż w 54% spraw.
Przykład:
W restrukturyzacji spółki budowlanej z Gdańska obwieszczenie przewidywało dwie formy głosowania: przez KRZ albo przez odesłanie karty do biura nadzorcy. Zgodnie z prawem taka możliwość nie istnieje – głos na piśmie można oddać tylko przy osobistym stawiennictwie na zgromadzeniu.
Odroczenie zgromadzenia wierzycieli
Zgromadzenie może zostać odroczone, jeśli np. dłużnik potrzebuje więcej czasu na negocjacje albo wystąpiły problemy techniczne.
W takim przypadku stosuje się art. 105 ust. 4 pr. restr.:
- nadzorca ogłasza nowy termin i miejsce,
- nie dokonuje się nowego obwieszczenia,
- głosy oddane wcześniej zachowują moc, jeśli dotyczą tych samych lub korzystniejszych propozycji.
Przykład:
Spółka transportowa z Gdyni złożyła wniosek o odroczenie zgromadzenia, ponieważ część wierzycieli zgłosiła problemy z logowaniem do KRZ. Nadzorca przesunął termin o miesiąc, a głosy oddane wcześniej zostały zaliczone przy nowym głosowaniu.
Podstawa prawna
W poradniku zostały przywołane następujące przepisy:
- art. 20 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 104–110, 113–115, 118, 119, 198, 209, 212 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 152 § 3–4, art. 155 § 1–2, art. 131¹ § 2 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 151 § 1 – Kodeks postępowania cywilnego (wyłączony w tym postępowaniu)
- ustawa z 23.11.2012 r. – Prawo pocztowe
- ustawa z 22.03.2018 r. o komornikach sądowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- zgromadzenie wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu
- procedura głosowania nad układem w restrukturyzacji
- nadzorca układu a zgromadzenie wierzycieli
- błędy w zwołaniu zgromadzenia wierzycieli
- protokół zgromadzenia wierzycieli w restrukturyzacji