W postępowaniu o zatwierdzenie układu bardzo istotne jest, kiedy i w jaki sposób wierzyciele mogą oddawać swoje głosy. Te kwestie mają bezpośrednie znaczenie dla ważności głosowania oraz skuteczności całego postępowania restrukturyzacyjnego. Poniżej omawiamy zasady wynikające z przepisów prawa restrukturyzacyjnego i praktyki sądowej.
Czas zbierania głosów w postępowaniu o zatwierdzenie układu
Ustalenie dnia układowego
Pierwszym krokiem do rozpoczęcia głosowania jest ustalenie tzw. dnia układowego przez dłużnika.
Zgodnie z art. 212 ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne:
„po ustaleniu dnia układowego nadzorca układu zbiera głosy wierzycieli”.
Oznacza to, że:
- bez wyznaczenia dnia układowego nie można rozpocząć zbierania głosów,
- głosy mogą być oddawane dopiero po nadejściu dnia układowego.
Dzień układowy nie może przypadać:
- wcześniej niż 3 miesiące przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu,
- później niż dzień przed złożeniem tego wniosku.
Dlatego rozpoczęcie zbierania głosów możliwe jest najwcześniej trzy miesiące przed złożeniem wniosku i najpóźniej dzień przed nim.
📌 Przykład
Spółka „Orion” ustaliła dzień układowy na 15 marca 2024 r. Wniosek o zatwierdzenie układu zamierzała złożyć 14 czerwca 2024 r. Oznacza to, że dzień układowy mieścił się w ustawowym przedziale (nie wcześniej niż 3 miesiące i nie później niż dzień przed złożeniem wniosku). Zbieranie głosów mogło rozpocząć się dopiero od 15 marca.
Czy sprawozdanie nadzorcy kończy głosowanie?
W praktyce pojawiło się pytanie, czy granicznym momentem na oddanie, zmianę lub odwołanie głosu jest sporządzenie sprawozdania przez nadzorcę układu.
Odpowiedź brzmi: nie.
Zgodnie z art. 220 pkt 1 – Prawo restrukturyzacyjne, sprawozdanie nadzorcy, w którym wskazuje on przyjęcie układu, nie ma charakteru wiążącego dla sądu. Jest to jedynie oświadczenie wiedzy, sporządzone na podstawie kart do głosowania.
Dlatego:
- głos można złożyć, odwołać lub zmienić również po sporządzeniu sprawozdania,
- nawet przekazanie sprawozdania dłużnikowi nie zamyka jeszcze możliwości składania głosów.
Oddawanie głosów po złożeniu wniosku do sądu
Ustawa nie wskazuje wprost daty końcowej dla oddawania głosów. Analiza przepisów prowadzi do wniosku, że:
- zgodnie z art. 215 pr. restr., głos wierzyciela zachowuje ważność, jeśli wniosek o zatwierdzenie układu wpłynie do sądu w ciągu 3 miesięcy od jego oddania. Przepis ten dotyczy jednak „wieku” głosu, a nie końcowego terminu na głosowanie.
- brak jest podstaw aksjologicznych, aby wykluczać możliwość oddawania głosów po złożeniu wniosku o zatwierdzenie układu.
Zatem dopuszczalne jest, aby wierzyciele składali głosy nawet po złożeniu wniosku do sądu, aż do jego rozpoznania.
📌 Przykład
W spółce „Delta” kilku wierzycieli nie zdążyło zagłosować przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu. Dwóch z nich oddało głos już po wszczęciu postępowania sądowego, ale przed rozprawą. Ich głosy muszą zostać uwzględnione – przepisy tego nie zabraniają.
Oddawanie głosów a etapy postępowania sądowego
Przepisy procedury cywilnej wskazują, że sąd:
- zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. wydaje wyrok na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy,
- zgodnie z art. 316 § 2 k.p.c. może otworzyć rozprawę na nowo, jeśli ujawnią się istotne okoliczności po jej zamknięciu,
- zgodnie z art. 381 k.p.c. sąd II instancji może uwzględnić nowe dowody i fakty, jeśli potrzeba powołania się na nie wynikła później.
W praktyce oznacza to, że:
- wierzyciel może złożyć głos nawet po wydaniu postanowienia przez sąd I instancji,
- jeśli taki głos wpłynie przed rozpoznaniem sprawy przez sąd II instancji, musi on zostać uwzględniony.
Ostateczny termin na głosowanie
Podsumowując:
- wierzyciele mogą oddawać, zmieniać i odwoływać głosy od dnia układowego do chwili prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd II instancji.
📌 Przykład
Spółka „Gamma” prowadziła restrukturyzację. Część wierzycieli zagłosowała dopiero w toku postępowania apelacyjnego, przed wydaniem prawomocnego postanowienia. Ich głosy musiały być uwzględnione, ponieważ ustawa nie wyznacza wcześniejszego terminu granicznego.
Forma oddawania głosów przez wierzycieliObowiązek doręczenia informacji o sposobie głosowania
Pierwszym etapem zbierania głosów przez nadzorcę układu jest doręczenie wierzycielom informacji o sposobie głosowania.Zgodnie z art. 212 ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne:„nadzorca układu za pośrednictwem operatora pocztowego w rozumieniu ustawy z 23.11.2012 r. – Prawo pocztowe lub za pośrednictwem komornika sądowego w sposób określony w ustawie z 22.03.2018 r. o komornikach sądowych doręcza wierzycielom, na adres wskazany w rejestrze, do którego jest wpisany wierzyciel, informację o sposobie głosowania za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe z pouczeniem o sposobie uwierzytelnienia się i sposobie wypełnienia karty do głosowania”.Najważniejsze zasady doręczenia:
wierzyciele wpisani do rejestrów (np. KRS) otrzymują pismo na adres ujawniony w rejestrze,wierzyciele nieujęci w rejestrach – na adres znany dłużnikowi,informacja musi zawierać pouczenie o sposobie uwierzytelnienia się i założenia konta w KRZ oraz o sposobie wypełnienia karty do głosowania.
W postępowaniu o zatwierdzenie układu nie ma obowiązku odrębnego zawiadamiania wierzycieli o otwarciu postępowania – pierwszym dokumentem, jaki otrzymują od nadzorcy, jest właśnie informacja o sposobie głosowania.
Głosowanie wyłącznie przez system KRZ
Wierzyciele muszą oddawać głosy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe (KRZ).Cel tego wymogu jest dwojaki:
bezpieczeństwo i pewna identyfikacja osoby głosującej (logowanie przez Krajowy Węzeł Identyfikacji),zagwarantowanie rzetelności procesu głosowania.
Oddanie głosu w inny sposób (np. wysyłka karty pocztą, osobiste doręczenie nadzorcy) nie daje pewności co do autentyczności i dlatego takie głosy są nieważne.⚠️ To nie jest zbędne utrudnienie – to gwarancja ochrony interesów wierzycieli i dłużnika.
Praktyka głosowania w początkowym okresie działania KRZ
Po uruchomieniu KRZ przez pewien czas brakowało dedykowanej funkcjonalności do głosowania. Nie oznaczało to jednak, że głosy można było oddawać poza systemem.Wierzyciele mieli trzy dopuszczalne sposoby oddania głosu w systemie:
Karta z podpisem elektronicznym – pobrana z KRZ lub od nadzorcy, podpisana elektronicznie i złożona jako załącznik do formularza „Pismo inne”.Karta wklejona do formularza – treść karty umieszczona bezpośrednio w formularzu „Pismo inne” (choć pole było ograniczone do 2000 znaków).Karta podpisana własnoręcznie – skan załączony do formularza „Pismo inne”. W tym wariancie:
jeśli głos wnosił profesjonalny pełnomocnik – nie trzeba było dosyłać oryginału,jeśli głos wnosił wierzyciel samodzielnie – oryginał należało złożyć u nadzorcy w ciągu 3 dni (art. 196a ust. 6 pr. restr.).
Orzecznictwo sądów
Sądy coraz częściej uznają, że głosy oddane z pominięciem systemu KRZ są nieważne.Przykłady:
SR Gdańsk-Północ, post. 5.10.2022 r. – głos przesłany pocztą został uznany za nieistniejący,SR Kraków-Śródmieście, post. 20.10.2022 r. – sąd stwierdził, że po 1.12.2021 r. głosowanie pisemne nie było dopuszczalne i nie można było sanować tej wadliwości,SR Poznań-Stare Miasto, post. 18.01.2023 r. – sąd umorzył postępowanie, wskazując, że nawet brak dedykowanego modułu w KRZ nie usprawiedliwia głosowania na piśmie,SR Częstochowa, post. 28.09.2022 r. – szczegółowe uzasadnienie, w którym sąd uznał, że tylko głosy oddane przez KRZ są ważne,SR Gdańsk-Północ, post. 9.12.2022 r. – sąd wyraźnie stwierdził, że niedostatki systemu KRZ nie uzasadniają stosowania tradycyjnej formy.
📌 PrzykładW sprawie restrukturyzacyjnej spółki „Sigma” część wierzycieli przesłała karty pocztą, a nadzorca wprowadził ich skany do KRZ. Sąd uznał, że głosy te nie istnieją, bo nie zostały oddane przez system, mimo że inne głosy w tej samej sprawie zostały prawidłowo złożone elektronicznie.
Błędna praktyka nadzorców
Niestety w praktyce nadal zdarza się, że:
nadzorcy uznają głosy pisemne za ważne,albo nawet nie wprowadzają ich do akt KRZ.
Takie działanie jest sprzeczne z przepisami i naraża postępowanie na umorzenie.
Karta do głosowania – jakie elementy musi zawierać?
Zgodnie z art. 213 – Prawo restrukturyzacyjne, karta do głosowania w postępowaniu o zatwierdzenie układu jest zindywidualizowana i powinna zawierać nie tylko dane dłużnika i nadzorcy układu, ale także szczegółowe dane konkretnego wierzyciela.
Karta do głosowania musi zawierać m.in.:
- imię i nazwisko lub nazwę wierzyciela,
- numer PESEL albo numer w KRS, a w razie ich braku – inne dane pozwalające na jednoznaczną identyfikację,
- miejsce zamieszkania albo siedzibę i adres,
- w przypadku spółek osobowych, osób prawnych lub innych jednostek – imiona i nazwiska reprezentantów (np. członków zarządu, likwidatorów),
- kwotę wierzytelności głosującego wierzyciela,
- kategorię interesów (jeśli zostały utworzone grupy wierzycieli),
- informację o zgodzie wierzyciela na objęcie wierzytelności układem (jeśli wymaga tego art. 151 ust. 2 i 3 pr. restr.),
- sumę wierzytelności objętych układem z mocy prawa oraz sumę wierzytelności, które mogą być nim objęte po wyrażeniu zgody,
- pełną treść propozycji układowych wraz z jasnym wskazaniem, które z propozycji dotyczą danego wierzyciela.
To oznacza, że każda karta jest inna – sporządzana pod konkretnego wierzyciela i dostosowana do jego wierzytelności.
Jak nadzorca układu udostępnia karty do głosowania?
Nadzorca układu ma obowiązek umieszczenia kart do głosowania w aktach postępowania w systemie KRZ. Każdy wierzyciel, po zalogowaniu się do systemu, powinien mieć dostęp do swojej karty.
W początkowym okresie funkcjonowania KRZ praktyka wyglądała różnie:
- część nadzorców udostępniała karty w systemie, ale wierzyciele musieli je pobierać, wypełniać i załączać w formularzu „Pismo inne”,
- część nadzorców, oprócz umieszczenia karty w systemie, wysyłała również papierowe formularze do wierzycieli.
Jednak nawet wtedy obowiązywała zasada, że ostateczne złożenie głosu musiało nastąpić w systemie teleinformatycznym.
Problemy praktyczne
1. Brak dedykowanego modułu do głosowania
Na początku KRZ nie posiadał odrębnej funkcjonalności do oddawania głosów. To powodowało trudności, ale – jak wskazały sądy – nie zwalniało to wierzycieli z obowiązku złożenia głosu w systemie.
W praktyce oznaczało to konieczność korzystania z obejściowych rozwiązań (np. formularz „Pismo inne” z załącznikiem).
2. Głosy składane tradycyjnie
Niektórzy wierzyciele – z braku doświadczenia albo wskutek błędnych pouczeń nadzorców – przesyłali karty pocztą tradycyjną. Sądy zaczęły konsekwentnie uznawać takie głosy za nieistniejące.
Przykład stanowiska sądu (SR Gdańsk-Północ, post. 9.12.2022 r.):
„Nic nie stało na przeszkodzie, aby wszystkie głosy zostały oddane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego, a ewentualne niedostatki KRZ nie są usprawiedliwieniem do postępowania wbrew obowiązującym przepisom prawa”.
3. Wprowadzenie skanów przez nadzorców
Część nadzorców błędnie uznawała, że może sama wprowadzić skany papierowych kart do KRZ i traktować je jako głosy. Sądowe orzecznictwo jasno wskazuje, że taka praktyka jest sprzeczna z prawem – karta musi zostać złożona przez wierzyciela w systemie, a nie wprowadzona przez nadzorcę.
4. Problemy z podpisem elektronicznym
Zdarzały się przypadki, że wierzyciele złożyli kartę w KRZ, ale nie podpisali jej elektronicznie. W takich sytuacjach głos uznawano za nieważny, co potwierdził m.in. SR Gdańsk-Północ w sprawie z grudnia 2022 r.
📌 Przykład praktyczny
Spółka „Lambda” miała 45 wierzycieli. Nadzorca udostępnił karty w KRZ i wysłał je także pocztą. 10 wierzycieli oddało ważne głosy elektronicznie. 14 przesłało karty tradycyjnie pocztą, a nadzorca wprowadził ich skany do systemu. Sąd uznał te głosy za nieistniejące, wskazując, że przepisy nie przewidują takiej formy głosowania.
Orzecznictwo sądów dotyczące formy oddawania głosów
Sądy restrukturyzacyjne coraz częściej zajmują stanowisko, że oddanie głosu musi odbywać się wyłącznie przez system KRZ. Głosy oddane w formie pisemnej lub wprowadzone przez nadzorcę jako skany należy traktować jako niezłożone.
1. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ – postanowienie z 5.10.2022 r.
Sąd wskazał, że wierzyciel, który złożył kartę do głosowania pocztą, nie spełnił wymogu ustawowego. Nie był bowiem osobą wymienioną w art. 196b ust. 1 pr. restr., czyli uprawnioną do składania pism poza systemem teleinformatycznym. Dlatego jego głos uznano za nieistniejący.
2. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia – postanowienie z 20.10.2022 r.
Sąd podkreślił, że po nowelizacji z 1.12.2021 r. nie ma możliwości oddania głosu na piśmie. Wszelkie głosy pisemne są nieważne i nie można ich później „sanować” – czyli uznać za skuteczne na etapie sądowym.
3. Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto – postanowienie z 18.01.2023 r.
Sąd umorzył postępowanie, ponieważ głosy były zbierane w sposób sprzeczny z ustawą. Wskazał, że:
brak dedykowanego modułu w KRZ nie oznacza braku możliwości oddania głosu,
wierzyciele mogli złożyć kartę np. jako podpisany elektronicznie załącznik do formularza „Pismo inne”.
W konsekwencji układ uznano za niezawarty.
4. Sąd Rejonowy w Częstochowie – postanowienie z 28.09.2022 r.
Sąd szczegółowo przeanalizował sposób głosowania i potwierdził, że:
tylko głosy oddane przez system KRZ są ważne,
wyjątkiem są jedynie osoby uprawnione do składania pism poza systemem (np. na podstawie art. 196b ust. 1 pr. restr.),
nadzorca nie może przyjmować głosów pisemnych jako skutecznych.
5. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ – postanowienie z 9.12.2022 r.
Sąd wprost odrzucił argumentację nadzorcy, że brak modułu do głosowania w KRZ uzasadnia zbieranie głosów w formie papierowej. Stwierdził, że:
„ewentualne niedostatki KRZ nie są usprawiedliwieniem do postępowania wbrew obowiązującym przepisom prawa”.
Błędne praktyki nadzorców układu
Mimo jasnych przepisów i coraz bardziej jednolitego orzecznictwa, w praktyce wciąż zdarzają się nadużycia i błędy:
nadzorcy uznają pisemne głosy za ważne,
wprowadzają skany papierowych kart do systemu, traktując je jako głosy elektroniczne,
w ogóle nie zamieszczają kart w KRZ, ograniczając się do przesyłania ich wierzycielom pocztą.
Tego rodzaju działania powodują poważne ryzyko:
sąd może odmówić zatwierdzenia układu,
a nawet umorzyć całe postępowanie.
📌 Przykład praktyczny
Nadzorca spółki „Omega” przesłał wierzycielom karty pocztą i poinformował, że mogą je odesłać wypełnione. Następnie wprowadził skany do systemu KRZ. Sąd, badając sprawę, stwierdził, że głosy nie istnieją, a układ nie został zawarty. Postępowanie zakończyło się umorzeniem, mimo że większość wierzycieli chciała przyjąć układ.
Podstawa prawna
W poradniku przywołano następujące przepisy:
- art. 189 ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 212 ust. 1–2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 213 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 215 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 220 pkt 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 196a ust. 4–6 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 196b ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 151 ust. 2 i 3 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 316 § 1–2 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 381 – Kodeks postępowania cywilnego
Tematy porad zawartych w poradniku (SEO)
- termin oddawania głosów w postępowaniu o zatwierdzenie układu
- forma głosowania wierzycieli w systemie KRZ
- nieważność głosów pisemnych w restrukturyzacji
- karta do głosowania wierzyciela – elementy i wymogi
- zmiana i odwołanie głosu wierzyciela w restrukturyzacji