Sąd, rozpoznając wniosek o ogłoszenie upadłości, może jednocześnie rozpatrywać wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży (tzw. przygotowana likwidacja). To szczególna instytucja prawa upadłościowego, która wymaga od sądu dokładnego rozstrzygnięcia zarówno co do samego ogłoszenia upadłości, jak i co do zasad sprzedaży majątku dłużnika.
Charakter rozstrzygnięcia sądu
Rozstrzygnięcie wniosku o zatwierdzenie warunków sprzedaży przybiera formę postanowienia, które stanowi część sentencji postanowienia o ogłoszeniu upadłości (art. 51 Prawa upadłościowego). W praktyce oznacza to, że treść standardowego postanowienia o upadłości musi zostać rozszerzona o dodatkowe elementy związane z przygotowaną likwidacją.
Mimo że decyzja w tej sprawie jest częścią jednego orzeczenia, to ma ona autonomiczny charakter – podlega bowiem osobnym zasadom zaskarżenia i wywołuje odrębne skutki prawne.
Konkurencyjne wnioski o zatwierdzenie sprzedaży
W sytuacji, gdy pojawi się kilka wniosków dotyczących zatwierdzenia warunków sprzedaży:
- sąd musi rozstrzygnąć merytorycznie każdy z nich,
- uwzględnienie jednego z wniosków powoduje oddalenie pozostałych, chyba że dotyczą zupełnie innych składników majątku.
Przykład:
Spółka Delta-Bud z Gdańska złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości wraz z propozycją sprzedaży nieruchomości inwestorowi A za 3 mln zł. Równocześnie wierzyciel – bank – przedstawił konkurencyjną propozycję sprzedaży tej samej nieruchomości inwestorowi B za 3,2 mln zł. Sąd, wybierając korzystniejszą ofertę, zatwierdził warunki sprzedaży na rzecz inwestora B, a wniosek spółki oddalił.
Oddalenie a nieuwzględnienie wniosku
W doktrynie pojawił się problem rozróżnienia pojęć „oddalenie” i „nieuwzględnienie” wniosku, występujących w art. 56d Prawa upadłościowego.
Zdaniem części autorów, należy przyjąć, że:
- jeżeli sąd wybiera jeden z konkurencyjnych wniosków – pozostałe wnioski nie zostają uwzględnione,
- jeżeli sąd nie zatwierdza żadnego wniosku i prowadzi postępowanie w zwykłym trybie – wniosek zostaje oddalony.
Jednak takie rozróżnienie prowadziłoby do ograniczenia prawa wierzycieli do złożenia zażalenia. Zgodnie bowiem z art. 56c ust. 2 Prawa upadłościowego, zażalenie przysługuje na postanowienie oddalające wniosek. Przyjęcie, że „nieuwzględnienie” nie jest równoznaczne z oddaleniem, pozbawiałoby wnioskodawców prawa do zaskarżenia orzeczenia w przypadku przegrania z konkurencyjną ofertą.
Dlatego należy uznać, że nieuwzględnienie wniosku to forma jego oddalenia, a wnioskodawcy przysługuje w każdym przypadku prawo do zażalenia.
Możliwe rozstrzygnięcia sądu
Sąd, rozpoznając wniosek o ogłoszenie upadłości wraz z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży, może:
- ogłosić upadłość i zatwierdzić warunki sprzedaży,
- ogłosić upadłość i oddalić wniosek o zatwierdzenie sprzedaży,
- oddalić oba wnioski.
⚠️ Niedopuszczalne jest ogłoszenie upadłości bez jej ogłoszenia, a jedynie z zatwierdzeniem warunków sprzedaży.
Treść postanowienia
Postanowienie sądu musi być konkretne i zawierać:
- cenę sprzedaży – z jednoznacznym wskazaniem, czy chodzi o kwotę brutto, czy netto,
- dane nabywcy – umożliwiające jego pełną identyfikację.
Sąd może dodatkowo powołać się na warunki określone w projekcie umowy sprzedaży (jeśli został dołączony do wniosku), jednak samo odesłanie do umowy nie wystarczy.
Powód jest prosty: postanowienie o ogłoszeniu upadłości i zatwierdzeniu warunków sprzedaży podlega obwieszczeniu(art. 54 ust. 1 Prawa upadłościowego). Gdyby treść ograniczała się do enigmatycznego odwołania do projektu umowy, bez podania ceny i danych nabywcy, zainteresowane podmioty nie miałyby realnej wiedzy o decyzji sądu.
Podstawa prawna
- art. 51 – Prawo upadłościowe
- art. 54 ust. 1 – Prawo upadłościowe
- art. 56c ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 56d – Prawo upadłościowe
Tematy porad zawartych w poradniku
- „zatwierdzenie warunków sprzedaży w postępowaniu upadłościowym”
- „konkurencyjne wnioski o przygotowaną likwidację”
- „oddalenie a nieuwzględnienie wniosku o zatwierdzenie sprzedaży”
- „treść postanowienia sądu o przygotowanej likwidacji”