Przekształcenie spółki to nie tylko zmiana jej nazwy czy formy prawnej w KRS. To także konkretne obowiązki w zakresie rachunkowości i podatków, które – jeśli zostaną zignorowane – mogą narazić przedsiębiorców na poważne konsekwencje finansowe. Zmiana formy prawnej wiąże się bowiem m.in. z zamknięciem i otwarciem ksiąg rachunkowych, sporządzeniem bilansu otwarcia czy koniecznością zbadania sprawozdania finansowego. Warto wiedzieć, kiedy obowiązki te powstają, jakie są od nich wyjątki i w jakich terminach trzeba je zrealizować.
Zamknięcie i otwarcie ksiąg rachunkowych – kiedy jest konieczne
Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości (dalej: „u.rach.”) księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej.
Następnie – na mocy art. 12 ust. 1 pkt 3 u.rach. – otwiera się je na dzień zmiany formy prawnej.
Z kolei art. 552 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) wskazuje, że dniem przekształcenia jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru.
📌 Przykład
Spółka jawna „Kowalski & Partnerzy” z siedzibą w Gdyni została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpis w KRS nastąpił 5 maja 2025 r.
- Księgi rachunkowe spółki jawnej należy zamknąć na dzień 4 maja 2025 r.
- Księgi spółki z o.o. należy otworzyć na dzień 5 maja 2025 r.
Wyjątki – kiedy można nie zamykać ksiąg
Ustawa o rachunkowości przewiduje pewne ułatwienie.
Zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 u.rach., nie trzeba zamykać i otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia:
- spółki osobowej w inną spółkę osobową,
- spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
❗ Uwaga: wyjątek ten nie obejmuje sytuacji, gdy spółka osobowa (np. jawna, komandytowa) przekształca się w spółkę kapitałową (np. sp. z o.o., S.A.).
Terminy zamknięcia i otwarcia ksiąg
Ustawa wyznacza dwa kluczowe terminy:
- księgi rachunkowe należy otworzyć w ciągu 15 dni od dnia poprzedzającego zmianę formy prawnej,
- księgi należy zamknąć najpóźniej w ciągu 3 miesięcy od dnia zmiany formy prawnej.
Powiązanie z przepisami podatkowymi
Obowiązek zamknięcia ksiąg w przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową wynika również z:
- art. 9 ust. 2g ustawy o CIT,
- art. 23 ust. 3g ustawy o PIT.
Jeżeli spółka:
- Prowadzi księgi rachunkowe – zamyka je na dzień poprzedzający przekształcenie.
- Nie prowadzi ksiąg rachunkowych – sporządza wykaz składników majątku przedsiębiorstwa zawierający m.in. numer porządkowy, nazwę składnika, datę i sposób nabycia, wartość początkową, metodę amortyzacji, odpisy amortyzacyjne i wartość podatkową.
Bilans otwarcia i sprawozdanie finansowe
Przekształcenie oznacza dla spółki kapitałowej obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia na dzień rozpoczęcia działalności w nowej formie prawnej.
Spółka przekształcana ma natomiast obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego (art. 45 ust. 1 u.rach.).
To z kolei zamyka rok podatkowy dla celów CIT lub PIT.
Możliwość rozwiązania umowy z biegłym rewidentem
Na mocy art. 66 ust. 7 pkt 3 u.rach., przekształcenie może być uznane za uzasadnioną podstawę rozwiązania umowy o badanie sprawozdania finansowego, jeśli spółkę taka umowa obowiązuje.
Przypomnę, że zgodnie z art. 64 ust. 1 pkt 4 u.rach. sprawozdanie spółki osobowej może podlegać obowiązkowemu badaniu, jeśli spełnia co najmniej dwa z trzech warunków:
- średnioroczne zatrudnienie ≥ 50 osób,
- suma aktywów ≥ 2 500 000 euro,
- przychody netto ≥ 5 000 000 euro.
Przechowywanie dokumentów
Zgodnie z art. 76 ust. 1 pkt 1 u.rach. zbiory jednostek, które zakończyły działalność w wyniku przekształcenia, przechowuje jednostka kontynuująca działalność.
Dodatkowo art. 86 § 1 Ordynacji podatkowej nakłada obowiązek przechowywania ksiąg i dokumentów do czasu przedawnienia zobowiązań podatkowych.
📌 Przykład
Spółka komandytowa „Nowa Era” przekształciła się w spółkę akcyjną. Dokumenty księgowe z lat poprzednich, w tym faktury sprzed przekształcenia, przechowuje już spółka akcyjna – aż do momentu przedawnienia zobowiązań.
Pierwszy rok obrotowy po przekształceniu
Pierwszy rok obrotowy spółki przekształconej rozpoczyna się z dniem przekształcenia – niezależnie od dotychczas przyjętego roku obrotowego w spółce przekształcanej.
Podsumowanie – najważniejsze wnioski
- Przekształcenie w wielu przypadkach wymaga zamknięcia i otwarcia ksiąg rachunkowych.
- Wyjątek dotyczy przekształceń wewnątrz grupy spółek osobowych lub kapitałowych.
- Przekształcenie powoduje konieczność sporządzenia bilansu otwarcia i sprawozdania finansowego.
- Czasem jest to również podstawa do rozwiązania umowy z biegłym rewidentem.
- Dokumenty spółki przekształcanej przechowuje spółka przekształcona – aż do przedawnienia zobowiązań.
- Pierwszy rok obrotowy spółki przekształconej zaczyna się w dniu przekształcenia.
Podstawa prawna
- art. 12 ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 2 pkt 3, art. 12 ust. 3 pkt 1, art. 45 ust. 1, art. 64 ust. 1 pkt 4, art. 66 ust. 7 pkt 3, art. 76 ust. 1 pkt 1 – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
- art. 552 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
- art. 9 ust. 2g – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT)
- art. 23 ust. 3g – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT)
- art. 86 § 1 – ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki a księgi rachunkowe
- bilans otwarcia po przekształceniu
- obowiązki rachunkowe przy zmianie formy prawnej
- zamknięcie roku podatkowego przy przekształceniu