Przekształcenie spółki w spółkę akcyjną to proces wymagający szczególnej uwagi i spełnienia dodatkowych wymogów formalnych. Wynika to z faktu, że ustawodawca przewidział obowiązek badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta – co nie dotyczy np. przekształcenia w spółkę z o.o.
Dla przedsiębiorcy oznacza to więcej pracy, dłuższy czas procedury i wyższe koszty, ale jednocześnie większą ochronę interesów wspólników i akcjonariuszy.
Dlaczego w spółce akcyjnej obowiązkowe jest badanie planu przez biegłego rewidenta?
Zgodnie z art. 559 § 1 k.s.h. plan przekształcenia w spółkę akcyjną musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta pod kątem:
- poprawności – formalnej i merytorycznej,
- rzetelności – w tym prawidłowej wyceny składników majątku (aktywa i pasywa).
📌 Obowiązek ten istnieje tylko w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną.
Nie dotyczy np.:
- przekształcenia w spółkę z o.o.,
- spółki jawnej korzystającej z uproszczonego trybu (wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki),
- części doktryny uznaje, że także spółki partnerskiej w analogicznej sytuacji.
Rozwiązanie to ma na celu uniemożliwienie obchodzenia obowiązku badania wkładów niepieniężnych. Wynika to z art. 49 dyrektywy 2017/1132, wdrożonego do polskiego prawa przez art. 312 k.s.h. – chodzi o to, aby przedsiębiorca nie mógł założyć innej spółki niż akcyjna i następnie przekształcić jej w SA bez kontroli wyceny majątku.
Jakie są kryteria badania planu przekształcenia?
Biegły rewident bada:
- Poprawność planu – czy zawiera elementy wskazane w art. 558 § 1 k.s.h., czy treść jest zgodna z przepisami, a załączniki kompletne.
- Rzetelność planu – zgodność z ustawą o rachunkowości, prawidłowe odwzorowanie faktycznych operacji gospodarczych, rzetelna wycena majątku.
Badanie obejmuje zarówno plan przekształcenia, jak i wszystkie załączniki, w tym sprawozdanie finansowe oraz wycenę majątku.
Obowiązki wspólników wobec biegłego rewidenta
- muszą współpracować z biegłym,
- są zobowiązani przekazać na jego żądanie wyjaśnienia i dokumenty,
- żądanie biegłego musi mieć formę pisemną (art. 559 § 3 k.s.h.),
- odpowiedzi można udzielić pisemnie, osobiście, telefonicznie lub elektronicznie.
⚠️ Odmowa udzielenia informacji lub przekazania dokumentów może spowodować, że biegły odstąpi od wydania opinii, ale zachowa prawo do wynagrodzenia.
Biegły może żądać wyłącznie dokumentów bezpośrednio związanych z planem przekształcenia – np. rejestry księgowe, deklaracje podatkowe, informacje o postępowaniach sądowych.
Kto wyznacza biegłego rewidenta?
- Nie robi tego spółka samodzielnie.
- Zgodnie z art. 559 § 2 k.s.h. biegłego (jednego lub więcej) wyznacza sąd rejestrowy na wniosek spółki.
- Można we wniosku zaproponować kandydata, a nawet wcześniej zawrzeć z nim umowę o współpracę – sąd może, ale nie musi uwzględnić tej propozycji.
- W niektórych przypadkach warto wnosić o powołanie więcej niż jednego biegłego, np. gdy spółka prowadzi działalność na dużą skalę.
Biegły rewident jest wyznaczany postanowieniem sądu z listy biegłych sądowych właściwych dla siedziby spółki.
Terminy w procedurze
- Sąd określa termin sporządzenia opinii – maksymalnie 2 miesiące od dnia wyznaczenia biegłego.
- W tym czasie biegły musi zapoznać się z planem, załącznikami i sytuacją faktyczną spółki.
- Opinia musi mieć formę pisemną (art. 559 § 4 k.s.h.).
Co musi zawierać opinia biegłego rewidenta?
Opinia powinna obejmować:
- ocenę poprawności i rzetelności planu przekształcenia,
- analizę wyceny aktywów i pasywów,
- uzasadnienie wniosków i wskazanie nieprawidłowości, jeśli takie występują.
Biegły nie ocenia wartości godziwej udziałów wspólników, a jedynie wartość bilansową majątku.
📄 Jeżeli spółka oznaczy dane jako tajemnicę przedsiębiorstwa, biegły składa dodatkowy egzemplarz opinii z ich pominięciem. Brak tego dodatkowego egzemplarza może skutkować odpowiedzialnością cywilną, dyscyplinarną, a nawet karną.
Wynagrodzenie biegłego rewidenta
- Ustalane przez sąd rejestrowy.
- Obejmuje honorarium oraz zatwierdzone wydatki.
- Jeśli spółka nie zapłaci w ciągu 14 dni – należności są ściągane w trybie egzekucji opłat sądowych.
Skutki opinii biegłego
- Opinia nie musi być pozytywna i nie wiąże ani wspólników, ani sądu.
- W praktyce negatywna opinia często powoduje, że wspólnicy rezygnują z przekształcenia.
- Dokument jest przekazywany zarówno spółce, jak i sądowi.
Przykład 1 – spółka jawna w branży transportowej
Spółka jawna „Trans-Rzeszów” prowadzi działalność w zakresie transportu międzynarodowego. Wspólnicy chcą pozyskać inwestorów giełdowych i decydują się na przekształcenie w SA. Ponieważ nie spełniają warunków trybu uproszczonego, są zobowiązani do badania planu przez biegłego rewidenta. Sąd wyznacza dwóch biegłych ze względu na dużą liczbę pojazdów, kontraktów i rozliczeń zagranicznych.
Przykład 2 – spółka partnerska w branży prawnej
Czterech adwokatów prowadzi spółkę partnerską, w której wszyscy partnerzy zarządzają firmą. Chcą przekształcić ją w SA, aby móc emitować akcje. Dzięki temu, że wszyscy prowadzą sprawy spółki, mogą skorzystać z uproszczonej procedury – nie ma obowiązku badania planu przez biegłego.
Co z podpisaniem statutu?
W przypadku przekształcenia w SA nie ma potrzeby podpisywania statutu przez akcjonariuszy – spółka akcyjna powstaje z chwilą podjęcia uchwały o przekształceniu.
Procedura przekształcenia w spółkę akcyjną krok po kroku
Aby cały proces był przejrzysty, poniżej przedstawiam szczegółowy schemat postępowania, uwzględniający obowiązki wobec biegłego rewidenta i terminy.
Etapy przekształcenia w SA z badaniem planu przez biegłego
| Etap | Czynność | Podmiot odpowiedzialny | Podstawa prawna | Uwagi praktyczne |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Sporządzenie planu przekształcenia z załącznikami (m.in. wycena majątku, sprawozdanie finansowe) | Zarząd / wspólnicy prowadzący sprawy spółki | art. 558 k.s.h. | Warto skorzystać z pomocy doradcy prawnego i biegłego ds. wyceny już na tym etapie |
| 2 | Złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta | Spółka | art. 559 § 2 k.s.h. | We wniosku można wskazać preferowanego biegłego lub więcej niż jednego, jeśli sprawa jest skomplikowana |
| 3 | Wyznaczenie biegłego przez sąd rejestrowy | Sąd rejestrowy | art. 559 § 2 k.s.h. | Sąd korzysta z listy biegłych sądowych; wskazanie spółki nie jest wiążące |
| 4 | Badanie planu i dokumentów | Biegły rewident | art. 559 § 1, § 3 k.s.h. | Spółka musi udostępnić dokumenty; żądanie biegłego musi mieć formę pisemną |
| 5 | Sporządzenie opinii (maks. 2 miesiące od wyznaczenia) | Biegły rewident | art. 559 § 4 k.s.h. | Opinia w formie pisemnej, zawiera ocenę poprawności i rzetelności planu |
| 6 | Złożenie opinii do sądu i przekazanie jej spółce | Biegły rewident | art. 559 § 4 k.s.h. | Jeżeli występują dane objęte tajemnicą przedsiębiorstwa – biegły składa drugi egzemplarz z ich pominięciem |
| 7 | Podjęcie uchwały o przekształceniu | Wspólnicy / walne zgromadzenie | art. 563–564 k.s.h. | W SA statut powstaje automatycznie z chwilą uchwały |
| 8 | Wpis do KRS nowej formy prawnej | Sąd rejestrowy | art. 569–571 k.s.h. | Z dniem wpisu SA wchodzi do obrotu prawnego, a spółka przekształcona przestaje istnieć w dotychczasowej formie |
Schemat graficzny procedury przekształcenia w SA
Sporządzenie planu przekształcenia
↓
Wniosek do sądu o powołanie biegłego rewidenta
↓
Wyznaczenie biegłego przez sąd
↓
Badanie planu przez biegłego (max 2 mies.)
↓
Opinia biegłego → Sąd + Spółka
↓
Uchwała o przekształceniu (statut powstaje automatycznie)
↓
Wpis SA do KRS
Wskazówki praktyczne dla przedsiębiorców
📌 Unikaj opóźnień – dokumenty księgowe powinny być kompletne i aktualne jeszcze przed złożeniem wniosku do sądu.
📌 Rozważ powołanie więcej niż jednego biegłego – w skomplikowanych przypadkach może to skrócić czas badania.
📌 Uzgodnij z biegłym tryb współpracy – choć to sąd go wyznacza, wcześniejszy kontakt i ustalenia mogą przyspieszyć procedurę.
📌 Pamiętaj o tajemnicy przedsiębiorstwa – wskaż te dane w planie, aby biegły przygotował drugi egzemplarz opinii z ich pominięciem.
Podstawa prawna
- art. 49 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r.
- art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
- art. 558 § 1, art. 559, art. 563–564, art. 569–572 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
- ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki w spółkę akcyjną
- obowiązki wobec biegłego rewidenta
- procedura przekształcenia w SA
- badanie planu przekształcenia
- rola sądu rejestrowego w przekształceniu
Przydatne linki: