Relacje między spółkami i innymi podmiotami gospodarczymi coraz częściej podlegają kontroli ze strony organów podatkowych czy instytucji nadzoru. Właściwa identyfikacja podmiotów powiązanych ma kluczowe znaczenie, m.in. przy obowiązkach dokumentacyjnych dotyczących cen transferowych czy przy transakcjach wewnątrzgrupowych. W tym poradniku wyjaśniam, które podmioty należy uznać za powiązane, gdzie szukać informacji oraz jak praktycznie przeprowadzić weryfikację powiązań na podstawie dostępnych rejestrów.
Kiedy mówimy o podmiotach powiązanych?
Zidentyfikowanie, czy firmy lub osoby fizyczne są podmiotami powiązanymi, jest jednym z kluczowych elementów np. podczas przygotowania dokumentacji cen transferowych lub oceny ryzyka podatkowego w transakcjach gospodarczych. Podmiotami powiązanymi są najczęściej:
- Spółki mające tych samych udziałowców lub właścicieli,
- Podmioty, które są zarządzane przez te same osoby,
- Firmy należące do tej samej grupy kapitałowej,
- Podmioty powiązane poprzez małżonków lub członków rodziny.
W polskich przepisach definicja podmiotów powiązanych jest dość szeroka i dotyczy zarówno powiązań kapitałowych, jak i osobowych oraz rodzinnych. Przykład takiego przepisu:
Art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT):
„Podmiotami powiązanymi są podmioty, między którymi zachodzą powiązania polegające na:
- posiadaniu bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów (akcji), praw głosu albo udziału w zyskach,
- sprawowaniu faktycznego wpływu na decyzje podejmowane przez co najmniej jeden z tych podmiotów,
- powiązaniach rodzinnych lub majątkowych.”
Narzędzia do identyfikacji powiązań między podmiotami
Rozpoznanie powiązań pomiędzy firmami nie jest dziś zadaniem niemożliwym, nawet w przypadku skomplikowanych sieci zależności. Najważniejsze narzędzia do weryfikacji powiązań to ogólnodostępne rejestry publiczne:
- CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej) – obejmuje jednoosobowe działalności gospodarcze oraz spółki cywilne.
- KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) – obejmuje spółki prawa handlowego (spółki z o.o., akcyjne, komandytowe itp.) oraz fundacje i stowarzyszenia.
Mając numer KRS, NIP lub REGON, szybko sprawdzisz, kto stoi za danym podmiotem i jakie powiązania można wytypować.
Jak szukać powiązań w KRS?
W odpisie z KRS warto zwrócić uwagę na kilka kluczowych miejsc:
| Lokalizacja w odpisie KRS | Rodzaj informacji |
|---|---|
| Dział 1: rubryka 7 – Dane wspólników | Identyfikacja powiązań kapitałowych i osobowych |
| Dział 2: rubryka 1 – Uprawnieni do reprezentowania spółki | Powiązania osobowe (zarząd, prokurenci) |
| Dział 2: rubryka 2 – Organ nadzoru | Możliwość występowania powiązań osobowych |
| Dział 2: rubryka 3 – Prokurenci | Powiązania osobowe, np. powtarzające się osoby |
Dodatkowo w KRS znajdują się dane historyczne dotyczące np. przekształceń czy zmian właścicielskich – mogą one być sygnałem istnienia powiązań, zwłaszcza w grupach kapitałowych.
Internetowe narzędzia do wizualizacji powiązań
Coraz częściej korzysta się także z dedykowanych narzędzi internetowych (zarówno płatnych, jak i darmowych), które na podstawie danych z KRS, CEIDG oraz innych źródeł wizualizują sieci powiązań między firmami. Przykładem może być Ogólnopolska Wyszukiwarka Gospodarcza, która posiada moduł graficznie przedstawiający relacje właścicielskie i zarządcze pomiędzy różnymi podmiotami gospodarczymi.
Praktyczne przykłady identyfikacji powiązań
Przykład 1 – Powiązania kapitałowe i osobowe
Firma Techsolutions sp. z o.o. z Warszawy planuje sprzedaż usług firmie IT-Invest sp. z o.o. z Poznania. Weryfikacja odpisów z KRS ujawnia, że jednym ze wspólników w obu spółkach jest ta sama osoba – Jan Kowalski. Ponadto ta sama osoba jest członkiem zarządu w obu podmiotach. Oznacza to, że występują zarówno powiązania kapitałowe (udziały), jak i osobowe (osoba w zarządzie).
Przykład 2 – Powiązania osobowe przez organ nadzoru
ABC Produkcja S.A. z Katowic zatrudnia w radzie nadzorczej tę samą osobę, która pełni funkcję w radzie nadzorczej w spółce XYZ Serwis S.A. z Krakowa. Choć nie ma wspólnych udziałowców, istnienie tych samych osób w organach nadzoru pozwala mówić o powiązaniach osobowych.
Jak efektywnie korzystać z rejestrów do identyfikacji powiązań?
- Zdobądź podstawowe dane identyfikacyjne – numer KRS, NIP lub REGON.
- Przeglądaj kluczowe rubryki odpisu KRS – szczególnie dane wspólników i osób zarządzających.
- Weryfikuj dane w CEIDG – jeśli masz do czynienia z jednoosobową działalnością gospodarczą.
- Sprawdzaj dane historyczne – zmiany wspólników, przekształcenia.
- Korzystaj z narzędzi graficznych i internetowych – wizualizacja powiązań pomaga szybko zrozumieć sieć relacji.
- Notuj powtarzające się nazwiska w różnych spółkach – to najczęstszy sygnał powiązań osobowych.
⚠️ Uwaga: Nie zawsze łatwo zidentyfikujesz powiązania pośrednie – np. przez podstawionych udziałowców czy spółki „słupy”. W takich przypadkach niezbędna może być dogłębna analiza łańcucha powiązań i często wsparcie specjalistów.
Podsumowanie
- Podmioty powiązane to nie tylko spółki posiadające wspólne udziały, ale także te, w których występują wspólne osoby w zarządzie, radzie nadzorczej lub jako prokurenci.
- Najważniejsze rejestry do weryfikacji to KRS oraz CEIDG, a ich analizy warto uzupełnić narzędziami internetowymi wizualizującymi powiązania.
- Umiejętne posługiwanie się danymi rejestrowymi pozwala wykryć nawet złożone powiązania kapitałowe i osobowe, co ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa podatkowego i prawnego przedsiębiorcy.
Podstawa prawna
- art. 11 ust. 1, art. 11a ust. 1–4 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 1992 Nr 21 poz. 86, z późn. zm.)
- art. 23m ust. 1 pkt 5 – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. 1991 Nr 80 poz. 350, z późn. zm.)
- art. 20–27 – ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 Nr 121 poz. 769, z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- jak sprawdzić powiązania spółek KRS
- podmioty powiązane w dokumentacji cen transferowych
- narzędzia do identyfikacji powiązań gospodarczych
- wyszukiwanie powiązań osobowych w spółkach
- praktyczna weryfikacja powiązań przez rejestry publiczne
Przydatne adresy urzędowe:
- https://ekrs.ms.gov.pl (Oficjalna wyszukiwarka KRS)
- https://prod.ceidg.gov.pl (Oficjalna wyszukiwarka CEIDG)
- https://wyszukiwarkakrs.ms.gov.pl (Portal rejestrów sądowych)