Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę kapitałową (np. sp. z o.o.) to coraz częstsza droga rozwoju przedsiębiorców. Jednak przy takim przekształceniu pojawia się ważne pytanie: jak prawidłowo ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) w nowej spółce? To kluczowe zagadnienie podatkowe, bo wpływa bezpośrednio na wysokość przyszłych odpisów amortyzacyjnych, a więc również na wysokość podatku CIT płaconego przez spółkę.
W tym poradniku znajdziesz praktyczne wyjaśnienie, jak ustalić wartość początkową tych składników majątku po przekształceniu JDG w spółkę kapitałową, poznasz najważniejsze przepisy oraz przykłady, które pozwolą Ci uniknąć błędów.
Jak ustala się wartość początkową środków trwałych po przekształceniu?
Podstawą jest tu art. 16g ust. 1 pkt 4b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Przepis ten jasno określa, że w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, przyjmuje się:
- Wartość początkową, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne – dotyczy to tych środków trwałych oraz WNiP, które już były amortyzowane w JDG.
- Wartość poniesionych wydatków na nabycie lub wytworzenie składników majątku, które nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w żadnej formie – dotyczy składników, które nie były amortyzowane.
W praktyce oznacza to zasadę kontynuacji amortyzacji, czyli spółka przejmuje historię amortyzacyjną z JDG, ale tylko w takim zakresie, w jakim wynika to z rzeczywistego wykorzystania i rozliczeń dokonanych w działalności osoby fizycznej.
Jak to wygląda na przykładach?
Przykład 1: Amortyzowany komputer
Pani Joanna prowadziła działalność gospodarczą w Gdyni i w 2021 roku zakupiła komputer za 8 000 zł. Komputer został wpisany do ewidencji środków trwałych i podlegał amortyzacji liniowej przez 2 lata. W 2024 roku Joanna przekształciła JDG w jednoosobową spółkę z o.o.
- Wartość początkowa w spółce: to ta sama wartość, od której rozpoczęto amortyzację w JDG, czyli 8 000 zł (pomniejszona o dotychczasowe odpisy amortyzacyjne – spółka kontynuuje amortyzację na podstawie tej samej wartości początkowej).
Przykład 2: Nowo wprowadzony samochód
Pan Michał prowadził firmę budowlaną w Lublinie. W 2023 roku nabył samochód za 65 000 zł, jednak nie wprowadził go do ewidencji środków trwałych, ani nie zaliczył wydatku na zakup do kosztów podatkowych. W 2025 roku przekształcił działalność w spółkę z o.o.
- Wartość początkowa w spółce: spółka może przyjąć za wartość początkową samochodu faktycznie poniesiony i udokumentowany koszt nabycia, czyli 65 000 zł – pod warunkiem, że samochód zostanie wprowadzony do ewidencji środków trwałych i będzie spełniał definicję środka trwałego.
Kiedy nie można zastosować wartości rynkowej?
Pamiętaj, że w przypadku przekształcenia JDG w spółkę kapitałową nie można ustalić wartości początkowej na podstawie wyceny rynkowej. Takie rozwiązanie przewiduje art. 16g ust. 1 pkt 4a lit. c u.p.d.o.p., ale tylko przy wniesieniu aportu do spółki, a nie przy przekształceniu. W przekształceniu zawsze obowiązuje zasada kontynuacji i koszty faktycznie poniesione.
Amortyzacja praw majątkowych po przekształceniu – na co uważać?
W praktyce może się pojawić wątpliwość, czy spółka kapitałowa powstała z przekształcenia może rozpocząć amortyzację prawa majątkowego, które nie było możliwe do amortyzacji u osoby fizycznej (np. stworzone przez przedsiębiorcę prawo autorskie). Tu przepisy nie dają jednoznacznej odpowiedzi. Jednak, zgodnie z zasadą kontynuacji, jeśli dana wartość nie podlegała amortyzacji u osoby fizycznej (bo np. nie spełniała definicji WNiP), to spółka nie uzyska dodatkowych uprawnień i także nie powinna jej amortyzować.
Kiedy możesz rozpocząć amortyzację w spółce?
Jeśli spółka kapitałowa zacznie wykorzystywać składnik majątku, który wcześniej nie spełniał warunków uznania za środek trwały lub WNiP (np. był używany prywatnie, a teraz służy działalności spółki), może rozpocząć jego amortyzację. Wartość początkową wyznacza się wówczas według kosztu nabycia lub wytworzenia (o ile nie był już zaliczony do kosztów podatkowych).
Kluczowe wnioski i najczęstsze błędy
- Przy przekształceniu JDG w spółkę kapitałową zawsze sprawdzaj, jak były rozliczane środki trwałe i WNiP w JDG.
- Nie można podnieść wartości początkowej do poziomu rynkowego – wycena opiera się na historii podatkowej i kosztach poniesionych przez przedsiębiorcę.
- Przed przekształceniem warto przejrzeć ewidencję środków trwałych i sprawdzić, które składniki majątku mogą być amortyzowane w spółce, a które nie.
- Błędem jest zaliczanie do amortyzacji w spółce składników, które nie spełniają definicji środków trwałych lub WNiP, albo których koszty już zostały wcześniej zaliczone do kosztów podatkowych w JDG.
Podstawa prawna
- art. 16g ust. 1 pkt 4b, art. 16g ust. 1 pkt 4a lit. c, art. 16h ust. 3 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 593 ze zm.)
- art. 584¹ i następne – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 919 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę 2025
- wartość początkowa środków trwałych przekształcenie
- amortyzacja po przekształceniu JDG
- ewidencja środków trwałych w spółce
- opodatkowanie majątku po przekształceniu