Umowa zlecenia – uniwersalny wzór wraz z komentarzem

Umowa zlecenia, uregulowana w art. 734-751 Kodeksu cywilnego (KC), stanowi jedną z najczęściej wykorzystywanych form nawiązywania współpracy w polskim obrocie gospodarczym. Jest to umowa cywilnoprawna, której istotą jest zobowiązanie się przyjmującego zlecenie (Zleceniobiorcy) do dokonania określonej czynności prawnej lub faktycznej dla dającego zlecenie (Zleceni odawcy). Kluczową cechą odróżniającą ją od umowy o dzieło jest fakt, iż umowa zlecenia jest umową starannego działania, a nie umową rezultatu – Zleceniobiorca odpowiada za dołożenie należytej staranności w realizacji powierzonych zadań, a niekoniecznie za osiągnięcie konkretnego, z góry określonego efektu.   

Elastyczność umowy zlecenia, przejawiająca się m.in. w swobodzie ustalania miejsca, czasu i sposobu wykonywania zlecenia, jest jej niewątpliwą zaletą. Niemniej jednak, ta sama elastyczność może stanowić źródło potencjalnych ryzyk, zwłaszcza w kontekście mniejszej ochrony prawnej Zleceniobiorcy w porównaniu z pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, a także w obliczu obowiązków związanych z minimalną stawką godzinową czy oskładkowaniem.   

Prawidłowe sporządzenie umowy zlecenia ma fundamentalne znaczenie dla obu stron. Dla Zleceniodawcy oznacza to minimalizację ryzyka sporów, jasne zdefiniowanie oczekiwań wobec Zleceniobiorcy oraz zapewnienie zgodności z dynamicznie zmieniającymi się przepisami prawa, w tym dotyczącymi ubezpieczeń społecznych i podatków. Dla Zleceniobiorcy precyzyjna umowa gwarantuje klarowność co do zakresu obowiązków, warunków wynagrodzenia oraz terminów płatności. Co więcej, starannie przygotowany dokument pomaga uniknąć niebezpieczeństwa przekwalifikowania umowy zlecenia na umowę o pracę, co mogłoby rodzić poważne konsekwencje finansowe i prawne dla Zleceniodawcy.

I. Wzór umowy zlecenia

Poniżej przedstawiono wzór umowy zlecenia, który zawiera wszystkie elementy wymagane polskim prawem oraz typowe klauzule, które strony mogą chcieć włączyć do swojej umowy. Do każdego istotnego postanowienia dodano komentarz wyjaśniający jego znaczenie i ewentualne warianty.

---

UMOWA ZLECENIA

zawarta w dniu …………………………. (data zawarcia umowy) w …………………………. (miejsce zawarcia umowy)   

pomiędzy:

ZLECENIODAWCĄ:

[Imię i nazwisko/Nazwa firmy Zleceniodawcy] ……………………………………………. zamieszkałym/ą w/z siedzibą w ……………………………………………. (adres) PESEL/NIP Zleceniodawcy: ……………………………………………. ……………………………………………. reprezentowanym/ą przez: ……………………………………………. (w przypadku osób prawnych lub jednostek organizacyjnych)

a

ZLECENIOBIORCĄ:

[Imię i nazwisko Zleceniobiorcy] ……………………………………………. zamieszkałym/ą w ……………………………………………. (adres) PESEL Zleceniobiorcy: ……………………………………………. [NIP, jeśli dotyczy] …………………………………………….

zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.

(Komentarz: Precyzyjne oznaczenie Stron umowy jest kluczowe dla jej ważności i możliwości dochodzenia roszczeń. Należy podać pełne dane identyfikacyjne, w tym numery ewidencyjne takie jak PESEL dla osób fizycznych, a NIP i KRS dla przedsiębiorców i osób prawnych. )   

§1 Przedmiot Umowy

1. Zleceniodawca zleca, a Zleceniobiorca zobowiązuje się do starannego wykonania następujących czynności: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………. (dalej jako „Zlecenie”). (Komentarz: Należy jak najdokładniej opisać zakres czynności, które mają być wykonane. Im bardziej precyzyjny opis, tym mniejsze ryzyko nieporozumień. Należy unikać sformułowań wskazujących na podporządkowanie charakterystyczne dla umowy o pracę, np. „wykonywanie obowiązków na stanowisku X”. )   
2. Zleceniobiorca oświadcza, że posiada niezbędną wiedzę, kwalifikacje i doświadczenie do należytego wykonania Zlecenia. (Komentarz: Ten zapis ma charakter deklaratoryjny, ale może być istotny w przypadku sporu co do jakości wykonanych czynności.)

§2 Czas Trwania Umowy

1. Niniejsza umowa zostaje zawarta na czas:
   • określony od dnia …………………………. do dnia …………………………. /
   • nieokreślony, począwszy od dnia ………………………….. (Komentarz: Strony mogą wybrać, czy umowa ma trwać przez z góry ustalony okres, czy też bezterminowo. )   
2. Zleceniobiorca rozpocznie wykonywanie Zlecenia w dniu …………………………..

§3 Wynagrodzenie

1. Za należyte wykonanie Zlecenia Zleceniobiorcy przysługuje wynagrodzenie w wysokości:
   • …………………………. zł (słownie: ……………………………………………. złotych) brutto za każdą godzinę faktycznie wykonanego Zlecenia /
   • …………………………. zł (słownie: ……………………………………………. złotych) brutto (wynagrodzenie ryczałtowe). (Komentarz: Wynagrodzenie może być określone jako stawka godzinowa lub ryczałt. Jeśli jest to ryczałt, należy pamiętać o obowiązku zapewnienia minimalnej stawki godzinowej. )   
2. Strony zgodnie oświadczają, że ustalone wynagrodzenie godzinowe/wynagrodzenie ryczałtowe przy uwzględnieniu liczby godzin niezbędnych do wykonania Zlecenia, zapewnia Zleceniobiorcy otrzymanie co najmniej minimalnej stawki godzinowej obowiązującej w roku 2025, tj. 30,50 zł brutto za godzinę. (Komentarz: Ten zapis jest kluczowy w kontekście przepisów o minimalnej stawce godzinowej. Nawet przy wynagrodzeniu ryczałtowym, Zleceniodawca musi być w stanie wykazać, że stawka za godzinę pracy nie była niższa niż ustawowe minimum. To podkreśla konieczność powiązania wynagrodzenia z ewidencją czasu pracy, nawet jeśli nie jest ono wprost określone jako godzinowe.)   
3. Wynagrodzenie będzie płatne [np. miesięcznie z dołu, po wykonaniu całości Zlecenia] w terminie …………………………. dni od dnia [np. zakończenia miesiąca kalendarzowego, doręczenia prawidłowo wystawionego rachunku/faktury przez Zleceniobiorcę Zleceniodawcy] na rachunek bankowy Zleceniobiorcy nr: ………………………………………………………………….. (Komentarz: Należy precyzyjnie określić termin i sposób płatności. Zleceniodawca jest płatnikiem składek ZUS i zaliczek na PIT, więc wynagrodzenie brutto będzie pomniejszone o te należności.)   
4. [Opcjonalnie, jeśli umowa jest nieodpłatna] Strony zgodnie postanawiają, że Zleceniobiorca wykona Zlecenie nieodpłatnie. (Komentarz: Umowa zlecenia może być nieodpłatna, ale musi to wynikać wprost z umowy lub okoliczności. )   

§4 Ewidencja Czasu Pracy

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do prowadzenia ewidencji liczby godzin poświęconych na wykonanie Zlecenia i przedstawiania jej Zleceniodawcy [np. w formie miesięcznego zestawienia, na bieżąco w systemie elektronicznym] do [np. 5. dnia każdego miesiąca za miesiąc poprzedni].
2. Zatwierdzona przez Zleceniodawcę ewidencja liczby godzin stanowi podstawę do naliczenia wynagrodzenia, o którym mowa w §3 ust. 1. (Komentarz: W związku z minimalną stawką godzinową, strony muszą określić sposób potwierdzania liczby godzin wykonania zlecenia. Może to być ewidencja prowadzona przez Zleceniodawcę lub oświadczenia Zleceniobiorcy. Ten zapis jest niezbędny do wykazania zgodności z przepisami i prawidłowego naliczenia wynagrodzenia, zwłaszcza jeśli jest ono godzinowe lub gdy ryczałt musi być zweryfikowany pod kątem minimalnej stawki.)   

§5 Obowiązki Zleceniobiorcy

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się wykonać Zlecenie z należytą starannością, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami niniejszej Umowy oraz wskazówkami Zleceniodawcy, o ile nie są one sprzeczne z prawem lub Umową.   
2. Zleceniobiorca zobowiązuje się do bieżącego informowania Zleceniodawcy o postępach w realizacji Zlecenia oraz o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na jego wykonanie.   
3. Po wykonaniu Zlecenia lub po rozwiązaniu Umowy, Zleceniobiorca zobowiązuje się złożyć Zleceniodawcy sprawozdanie z wykonanych czynności oraz wydać wszystko, co przy wykonywaniu Zlecenia dla niego uzyskał.   
4. Zleceniobiorca [może/nie może] powierzyć wykonania Zlecenia lub jego części osobie trzeciej. W przypadku powierzenia wykonania Zlecenia osobie trzeciej, Zleceniobiorca jest odpowiedzialny za jej działania jak za własne / Zleceniobiorca ponosi odpowiedzialność za winę w wyborze osoby trzeciej, o ile powiadomił Zleceniodawcę o osobie i miejscu zamieszkania zastępcy. (Komentarz: Art. 738 KC reguluje kwestię powierzenia zlecenia osobie trzeciej. Strony powinny to uregulować w umowie. )   

§6 Obowiązki Zleceniodawcy

1. Zleceniodawca zobowiązuje się do współdziałania ze Zleceniobiorcą w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonania Zlecenia, w szczególności do udzielania potrzebnych informacji i materiałów.
2. Zleceniodawca zobowiązuje się do zwrotu Zleceniobiorcy uzasadnionych wydatków, które ten poczynił w celu należytego wykonania Zlecenia, po ich uprzednim uzgodnieniu i udokumentowaniu.   
3. Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia w terminie i na zasadach określonych w §3 Umowy.   

§7 Przeniesienie Praw Autorskich (Opcjonalnie)

1. W przypadku, gdy w wyniku wykonania Zlecenia powstanie utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej „Utwór”), Zleceniobiorca, z chwilą [np. przyjęcia Utworu przez Zleceniodawcę i zapłaty całości wynagrodzenia określonego w ust. 3 niniejszego paragrafu], przenosi na Zleceniodawcę całość autorskich praw majątkowych do Utworu, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na następujących polach eksploatacji: a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy Utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; c) w zakresie rozpowszechniania Utworu w sposób inny niż określony w lit. b) – publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie Utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym (w szczególności w sieci Internet). (Komentarz: Ta klauzula jest konieczna, jeśli Zleceniodawca chce nabyć prawa do utworu stworzonego przez Zleceniobiorcę. Kluczowe jest precyzyjne wymienienie pól eksploatacji. Lista pól eksploatacji jest przykładowa i powinna być dostosowana do charakteru utworu i zamierzonego sposobu jego wykorzystania. Forma pisemna jest tu obligatoryjna. )   
2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje również prawo do wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do Utworu (np. dokonywanie opracowań, przeróbek, adaptacji).(Komentarz: Zgoda na wykonywanie praw zależnych musi być wyraźna. )   
3. Z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych do Utworu na wszystkich polach eksploatacji wymienionych w ust. 1, Zleceniobiorcy przysługuje odrębne wynagrodzenie autorskie w kwocie …………………………. zł (słownie: ……………………………………………. złotych) brutto, które jest/nie jest wliczone w kwotę wynagrodzenia określoną w §3 ust. 1 Umowy. (Komentarz: Wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich powinno być wyraźnie określone. Jego wyodrębnienie jest warunkiem zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów. Należy jasno wskazać, czy jest to kwota dodatkowa, czy część ogólnego wynagrodzenia.)   

§8 Klauzula Poufności (Opcjonalnie)

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się do zachowania w ścisłej tajemnicy wszelkich informacji poufnych dotyczących Zleceniodawcy, jego działalności, klientów, partnerów biznesowych, technologii, finansów, strategii, uzyskanych w związku z wykonywaniem niniejszej Umowy (dalej „Informacje Poufne”), zarówno w trakcie jej trwania, jak i przez okres [np. 3 lat] po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu.   
2. Przez Informacje Poufne rozumie się w szczególności: [należy wymienić kategorie informacji, np. dane techniczne, handlowe, organizacyjne, finansowe, know-how, listy klientów itp.].   
3. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji, które: a) są powszechnie znane, nie z winy Zleceniobiorcy; b) Zleceniobiorca uzyskał od osoby trzeciej, która miała prawo je ujawnić; c) muszą zostać ujawnione na żądanie uprawnionych organów państwowych na podstawie obowiązujących przepisów prawa.
4. W przypadku naruszenia zobowiązania do zachowania poufności, Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kary umownej w wysokości …………………………. zł (słownie: ……………………………………………. złotych) za każde naruszenie. Zleceniodawca ma prawo dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych. (Komentarz: Klauzula poufności chroni wrażliwe dane Zleceniodawcy. Ważne jest precyzyjne zdefiniowanie informacji poufnych, okresu ochrony i skutków naruszenia. )   

§9 Zakaz Konkurencji (Opcjonalnie)

1. Zleceniobiorca zobowiązuje się w trakcie trwania niniejszej Umowy oraz przez okres [np. 12 miesięcy] po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu nie prowadzić działalności konkurencyjnej wobec Zleceniodawcy, ani nie świadczyć pracy lub usług na rzecz podmiotów prowadzących taką działalność.
2. Przez działalność konkurencyjną Strony rozumieją: [należy precyzyjnie określić zakres działalności uznawanej za konkurencyjną, np. rodzaj usług, produktów, rynek].
3. Zakaz konkurencji obowiązuje na terytorium.
4. [Opcjonalnie, jeśli przewidziano wynagrodzenie za zakaz konkurencji po ustaniu umowy] Z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po ustaniu Umowy, Zleceniodawca zapłaci Zleceniobiorcy wynagrodzenie w wysokości …………………………. zł (słownie: ……………………………………………. złotych) [np. płatne w miesięcznych ratach]. (Komentarz: Zakaz konkurencji w umowie zlecenia jest dopuszczalny, ale musi być precyzyjnie sformułowany i proporcjonalny. W umowach cywilnoprawnych nie ma ustawowego obowiązku płacenia wynagrodzenia za zakaz konkurencji po ustaniu umowy, ale strony mogą je uzgodnić. Zbyt szeroki, nieodpłatny zakaz może być uznany za nieważny. Należy pamiętać, że „więcej” nie zawsze znaczy „lepiej” – klauzule muszą być dostosowane do konkretnej sytuacji i zgodne z prawem, aby były skuteczne.)   
5. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji, Zleceniobiorca będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kary umownej w wysokości …………………………. zł (słownie: ……………………………………………. złotych) za każde naruszenie. Zleceniodawca ma prawo dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

§10 Kary Umowne (Opcjonalnie, jeśli nie ujęto w innych paragrafach)

1. Strony mogą zastrzec kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie innych zobowiązań niepieniężnych wynikających z Umowy, np. za opóźnienie w wykonaniu Zlecenia (jeśli termin jest istotny i precyzyjnie określony). (Komentarz: Kary umowne muszą być jasno określone co do wysokości i okoliczności ich naliczania. )

§11 Wypowiedzenie Umowy

1. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę z zachowaniem [np. 14-dniowego] okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
2. Niezależnie od postanowień ust. 1, każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rażącego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy lub z ważnych powodów w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego. (Komentarz: Art. 746 KC daje stronom prawo wypowiedzenia umowy zlecenia w każdym czasie. Strony mogą jednak umownie ustalić okresy wypowiedzenia. Należy pamiętać o konsekwencjach wypowiedzenia bez ważnego powodu, tj. odpowiedzialności odszkodowawczej. Niemożliwe jest zrzeczenie się z góry prawa do wypowiedzenia z ważnych powodów. )   
3. Wypowiedzenie Umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§12 Postanowienia Końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu cywilnego oraz inne właściwe przepisy prawa polskiego.
2. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3. Ewentualne spory wynikające z niniejszej Umowy Strony będą starały się rozwiązywać polubownie, a w przypadku braku porozumienia, spory te będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby/miejsca zamieszkania Zleceniodawcy/Zleceniobiorcy/według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego.
4. Strony oświadczają, że zapoznały się z treścią niniejszej Umowy, rozumieją ją i akceptują jej warunki.
5. (Komentarz: Standardowe postanowienia końcowe. Klauzula RODO jest bardzo istotna, jeśli dochodzi do przetwarzania danych osobowych.)
6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

ZLECENIODAWCA  ZLECENIOBIORCA

……………………………. …………………………….

(podpis) (podpis)

---

(Komentarz ogólny do wzoru: Przedstawiony wzór umowy jest punktem wyjścia i powinien być dostosowany do indywidualnych potrzeb i specyfiki danego zlecenia. Niektóre zapisy, jak te dotyczące minimalnej stawki godzinowej i ewidencji czasu pracy, są obligatoryjne lub wysoce zalecane ze względu na obowiązujące przepisy. Inne, jak przeniesienie praw autorskich czy zakaz konkurencji, są opcjonalne i zależą od charakteru współpracy. Zawsze warto dokładnie przeanalizować, które klauzule są niezbędne i korzystne dla obu stron, a w przypadku wątpliwości skonsultować się z prawnikiem.)

II. Szczegółowe Omówienie Elementów Umowy Zlecenia

A. Wymagane elementy umowy zlecenia (zgodnie z KC i praktyką)

Aby umowa zlecenia była ważna i skutecznie regulowała stosunek prawny między stronami, musi zawierać pewne minimalne, obligatoryjne elementy. Ich precyzyjne określenie leży w interesie zarówno Zleceniodawcy, jak i Zleceniobiorcy.

• Strony umowy: Prawidłowe i jednoznaczne oznaczenie stron umowy jest fundamentalne. Należy podać pełne dane identyfikacyjne Zleceniodawcy (podmiotu zlecającego wykonanie czynności) oraz Zleceniobiorcy (podmiotu wykonującego zlecone czynności). W przypadku osób fizycznych będą to: imię, nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL. Dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą dodatkowo NIP i nazwa firmy. Jeżeli stroną jest osoba prawna (np. spółka z o.o.) lub jednostka organizacyjna posiadająca zdolność prawną (np. spółka jawna), konieczne jest wskazanie pełnej nazwy, adresu siedziby, numeru NIP oraz numeru w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), a także danych osoby uprawnionej do reprezentacji. Dokładna identyfikacja stron jest niezbędna nie tylko dla celów cywilnoprawnych (np. ewentualnego dochodzenia roszczeń), ale również dla prawidłowego wypełnienia obowiązków podatkowo-składkowych przez Zleceniodawcę jako płatnika.   
• Przedmiot zlecenia: Jest to serce umowy. Przedmiot zlecenia powinien być określony w sposób jasny, konkretny i możliwie wyczerpujący. Należy precyzyjnie opisać rodzaj i zakres czynności, do których wykonania zobowiązuje się Zleceniobiorca. Zgodnie z art. 734 § 1 KC, przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. W praktyce przedmiotem zlecenia mogą być również czynności faktyczne. Istotne jest, aby opis przedmiotu umowy podkreślał charakter zlecenia jako umowy starannego działania, a nie rezultatu. Należy unikać sformułowań typowych dla umowy o pracę, takich jak „zatrudnienie na stanowisku”, „wykonywanie obowiązków pracowniczych”, „podległość służbowa”, gdyż mogą one zwiększać ryzyko przekwalifikowania umowy.   
• Wynagrodzenie: Co do zasady, umowa zlecenia jest umową odpłatną, co oznacza, że za wykonanie zlecenia Zleceniobiorcy należy się wynagrodzenie, chyba że z umowy lub z okoliczności wynika, że Zleceniobiorca zobowiązał się wykonać zlecenie bez wynagrodzenia. Jeśli umowa ma być nieodpłatna, musi to być wyraźnie zaznaczone w jej treści. Sposoby ustalenia wynagrodzenia mogą być różne:   
  • Stawka godzinowa: Wynagrodzenie jest uzależnione od liczby godzin poświęconych na wykonanie zlecenia.
  • Ryczałt: Określona z góry kwota za całość zlecenia lub za jego poszczególne etapy.
  • Wynagrodzenie za poszczególne czynności: Płatność za każdą wykonaną, konkretną czynność.
  Niezależnie od wybranego sposobu ustalenia wynagrodzenia, kluczową kwestią na rok 2025 jest obowiązek zapewnienia Zleceniobiorcy minimalnej stawki godzinowej, która wynosi 30,50 zł brutto. Oznacza to, że nawet jeśli wynagrodzenie jest ustalone ryczałtowo, to po przeliczeniu na godziny faktycznie przepracowane, stawka za godzinę nie może być niższa od ustawowego minimum. Ten wymóg ma fundamentalne znaczenie i wymusza na stronach, a w szczególności na Zleceniodawcy, większą formalizację współpracy. Konieczne staje się bowiem ewidencjonowanie czasu pracy Zleceniobiorcy, aby móc wykazać, że minimalna stawka została zapewniona. To z kolei może być postrzegane jako element zbliżający umowę zlecenia do umowy o pracę, jeśli Zleceniodawca zacznie nadmiernie kontrolować czas i sposób wykonywania pracy przez Zleceniobiorcę, co zwiększa ryzyko jej przekwalifikowania. Umowa powinna również precyzować termin i formę płatności wynagrodzenia (np. przelew na wskazany rachunek bankowy, gotówka – z uwzględnieniem ewentualnych limitów płatności gotówkowych).   
• Czas trwania umowy: Umowa zlecenia może być zawarta na czas określony, z podaniem konkretnej daty jej zakończenia, lub na czas nieokreślony. Należy również wskazać datę rozpoczęcia wykonywania zlecenia.   
• Pozostałe elementy konieczne: Do niezbędnych elementów umowy należą także data i miejsce jej zawarcia oraz podpisy obu stron. Chociaż Kodeks cywilny co do zasady nie wymaga dla umowy zlecenia szczególnej formy (może być zawarta nawet ustnie), to dla celów dowodowych, zapewnienia jasności ustaleń oraz spełnienia wymogów niektórych przepisów szczególnych (np. przy przeniesieniu praw autorskich), zdecydowanie zalecana jest forma pisemna.   

B. Umowa zlecenia – zapisy opcjonalne

Oprócz elementów obligatoryjnych, strony umowy zlecenia mogą, a często powinny, zawrzeć w niej dodatkowe postanowienia (klauzule fakultatywne), które precyzują warunki współpracy i zabezpieczają ich interesy. Ich umiejętne sformułowanie jest kluczowe, gdyż nieprzemyślane lub niezgodne z prawem zapisy mogą okazać się nieważne lub nieskuteczne.

• Przeniesienie praw autorskich: Jeżeli w wyniku realizacji zlecenia powstaje utwór w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (np. tekst, artykuł, grafika, program komputerowy, projekt architektoniczny), a Zleceniodawca chce nabyć do niego prawa majątkowe, konieczne jest zawarcie w umowie odpowiednich postanowień. Warunkiem skutecznego przeniesienia autorskich praw majątkowych jest zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności (art. 53 Pr.Aut.) oraz precyzyjne określenie utworu, którego prawa dotyczą.Najistotniejszym elementem takiej klauzuli jest wyraźne wymienienie pól eksploatacji, czyli konkretnych sposobów, w jakie Zleceniodawca będzie mógł korzystać z utworu (art. 41 ust. 2 Pr.Aut.). Pola eksploatacji to np. utrwalanie i zwielokrotnianie utworu (np. drukiem, techniką cyfrową), wprowadzanie do obrotu egzemplarzy, publiczne udostępnianie (w tym w Internecie). Umowa musi obejmować pola eksploatacji znane w chwili jej zawierania; nie można skutecznie przenieść praw na polach, które jeszcze nie istnieją. Nieprecyzyjne określenie pól eksploatacji może skutkować nieskutecznością przeniesienia praw. Zgodnie z art. 43 i 45 Pr.Aut., twórcy (Zleceniobiorcy) przysługuje co do zasady odrębne wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich lub za korzystanie z utworu na każdym odrębnym polu eksploatacji, chyba że umowa wyraźnie stanowi inaczej.Wyodrębnienie tego wynagrodzenia (tzw. honorarium autorskiego) w umowie jest warunkiem koniecznym do ewentualnego zastosowania przez Zleceniobiorcę 50% kosztów uzyskania przychodów (KUP), co może znacząco wpłynąć na wysokość jego dochodu netto. Warto również określić moment przeniesienia praw (np. z chwilą zapłaty wynagrodzenia autorskiego, z chwilą przyjęcia utworu przez Zleceniodawcę) oraz ewentualną zgodę na wykonywanie praw zależnych, czyli na dokonywanie modyfikacji, adaptacji czy tłumaczeń utworu przez Zleceniodawcę.   
• Klauzula poufności (NDA): Ma na celu ochronę informacji poufnych Zleceniodawcy, do których Zleceniobiorca może uzyskać dostęp w trakcie realizacji zlecenia. Mogą to być tajemnice przedsiębiorstwa, dane finansowe, technologiczne, strategie marketingowe, bazy danych klientów itp.. Kluczowe elementy klauzuli poufności to:
  • Definicja informacji poufnych: Precyzyjne określenie, jakie kategorie informacji są objęte ochroną.Przykładowe zapisy można znaleźć w.   
  • Zobowiązanie do zachowania tajemnicy: Zakaz ujawniania, przekazywania i wykorzystywania informacji poufnych w celach innych niż realizacja umowy.
  • Okres obowiązywania poufności: Często obejmuje on okres trwania umowy oraz określony czas po jej zakończeniu (np. 1, 3, 5 lat).   
  • Dozwolone ujawnienia: Określenie sytuacji, w których ujawnienie informacji poufnych jest dopuszczalne (np. na żądanie uprawnionych organów).
  • Skutki naruszenia: Najczęściej jest to obowiązek zapłaty kary umownej, a także możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Klauzula poufności może być integralną częścią umowy zlecenia lub stanowić odrębny dokument (umowę NDA).   
• Zakaz konkurencji: Wprowadzenie zakazu konkurencji do umowy zlecenia jest dopuszczalne na mocy zasady swobody umów (art. 353 KC). Taki zakaz ma na celu ochronę interesów Zleceniodawcy poprzez uniemożliwienie Zleceniobiorcy podejmowania działalności konkurencyjnej w trakcie trwania umowy lub przez określony czas po jej zakończeniu. Aby zakaz konkurencji był skuteczny i ważny, musi być:
  • Precyzyjnie określony: Należy jasno zdefiniować, na czym polega działalność konkurencyjna (rodzaj działalności, produkty, usługi, rynek), jakiego terytorium dotyczy zakaz oraz jaki jest czas jego obowiązywania (zarówno w trakcie, jak i po ustaniu umowy).   
  • Uzasadniony i proporcjonalny: Zakaz nie może nadmiernie ograniczać swobody działalności Zleceniobiorcy i musi być adekwatny do chronionego interesu Zleceniodawcy. W odróżnieniu od przepisów Kodeksu pracy, Kodeks cywilny nie nakłada obowiązku wypłaty Zleceniobiorcy wynagrodzenia za przestrzeganie zakazu konkurencji po ustaniu umowy zlecenia. Strony mogą jednak takie wynagrodzenie (odszkodowanie) dobrowolnie uzgodnić. Należy jednak pamiętać, że nieodpłatny zakaz konkurencji, zwłaszcza jeśli jest szeroko zakrojony i długoterminowy, może zostać uznany przez sąd za nieważny jako sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub naruszający równowagę kontraktową stron, szczególnie gdy Zleceniobiorca jest stroną słabszą. Zatem, choć „więcej” zabezpieczeń może wydawać się korzystne, klauzule muszą być starannie wyważone i zgodne z prawem, aby faktycznie chroniły interesy Zleceniodawcy, nie prowadząc do ich unieważnienia.   
• Kary umowne: Strony mogą zastrzec w umowie kary umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań o charakterze niepieniężnym. Najczęściej kary umowne stosuje się w przypadku naruszenia klauzuli poufności, zakazu konkurencji, czy też za opóźnienie w wykonaniu zlecenia, jeśli termin jego realizacji jest dla Zleceniodawcy istotny i został precyzyjnie określony. Kara umowna musi być określona wprost w umowie, ze wskazaniem jej wysokości oraz okoliczności, za które przysługuje. Zastrzeżenie kary umownej nie wyklucza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego jej wysokość, o ile umowa tak stanowi.
• Możliwość powierzenia zlecenia osobie trzeciej (podwykonawcy): Zgodnie z art. 738 § 1 KC, Zleceniobiorca może powierzyć wykonanie zlecenia osobie trzeciej (podwykonawcy) tylko wtedy, gdy wynika to z umowy, ze zwyczaju albo gdy jest do tego zmuszony przez okoliczności. W przypadku powierzenia zlecenia, Zleceniobiorca powinien niezwłocznie zawiadomić Zleceniodawcę o osobie i miejscu zamieszkania swojego zastępcy. Jeżeli Zleceniobiorca był uprawniony do powierzenia zlecenia, odpowiada tylko za brak należytej staranności w wyborze zastępcy. Jeżeli jednak powierzył wykonanie zlecenia osobie trzeciej, nie będąc do tego uprawnionym, a rzecz należąca do Zleceniodawcy uległa przy wykonywaniu zlecenia utracie lub uszkodzeniu, Zleceniobiorca jest odpowiedzialny także za utratę lub uszkodzenie przypadkowe, chyba że jedno i drugie nastąpiłoby również wtedy, gdyby sam wykonywał zlecenie (art. 739 KC). W praktyce, umowa powinna jasno precyzować, czy Zleceniobiorca ma prawo korzystać z podwykonawców, a jeśli tak, to na jakich zasadach i kto ponosi odpowiedzialność za ich działania.   

III. Skutki prawne umowy zlecenia oraz odpowiedzialność stron

Zawarcie umowy zlecenia rodzi określone prawa i obowiązki dla obu stron, wynikające przede wszystkim z przepisów Kodeksu cywilnego (art. 734-751 KC). Ich znajomość jest kluczowa dla prawidłowej realizacji umowy i uniknięcia sporów.

• Prawa i obowiązki Zleceniobiorcy:
  • Zobowiązanie do dokonania określonej czynności z należytą starannością: Jest to podstawowy obowiązek Zleceniobiorcy. Staranność ta oceniana jest według miary staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju.   
  • Obowiązek stosowania się do wskazówek Zleceniodawcy: Zleceniobiorca powinien uwzględniać wskazówki Zleceniodawcy co do sposobu wykonania zlecenia, chyba że są one sprzeczne z prawem, umową lub zagrażają należytemu wykonaniu zlecenia. Od wskazówek może odstąpić tylko w wyjątkowych sytuacjach, działając w domniemanym interesie Zleceniodawcy.
  • Obowiązek informowania o przebiegu zlecenia: Zleceniobiorca powinien na bieżąco informować Zleceniodawcę o postępach prac oraz o wszelkich istotnych okolicznościach dotyczących zlecenia.   
  • Obowiązek złożenia sprawozdania po wykonaniu zlecenia: Po zakończeniu zlecenia lub wcześniejszym rozwiązaniu umowy, Zleceniobiorca ma obowiązek przedstawić Zleceniodawcy sprawozdanie z wykonanych czynności.   
  • Obowiązek wydania wszystkiego, co uzyskał dla Zleceniodawcy: Dotyczy to zarówno korzyści materialnych, jak i dokumentów czy informacji uzyskanych w trakcie realizacji zlecenia.   
  • Zakaz używania we własnym interesie rzeczy i pieniędzy Zleceniodawcy: Zleceniobiorca nie może wykorzystywać powierzonego mu mienia Zleceniodawcy dla własnych korzyści. Od sum pieniężnych zatrzymanych ponad potrzebę wynikającą z wykonywania zlecenia powinien płacić Zleceniodawcy odsetki ustawowe.   
• Prawa i obowiązki Zleceniodawcy:
  • Obowiązek zapłaty wynagrodzenia: Jeżeli umowa ma charakter odpłatny, Zleceniodawca jest zobowiązany do zapłaty umówionego wynagrodzenia. Wynagrodzenie należy się Zleceniobiorcy co do zasady po wykonaniu zlecenia, chyba że co innego wynika z umowy lub przepisów szczególnych (art. 744 KC).   
  • Obowiązek zwrotu wydatków: Zleceniodawca powinien zwrócić Zleceniobiorcy wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia, wraz z odsetkami ustawowymi (art. 742 KC). Dotyczy to wydatków uzasadnionych i celowych.   
  • Obowiązek zwolnienia Zleceniobiorcy z zobowiązań: Jeżeli Zleceniobiorca w celu wykonania zlecenia zaciągnął w imieniu własnym zobowiązania, Zleceniodawca powinien go z nich zwolnić (art. 742 KC).   
  • Udzielenie zaliczki: Jeżeli wykonanie zlecenia wymaga wydatków, Zleceniodawca powinien na żądanie Zleceniobiorcy udzielić mu odpowiedniej zaliczki (art. 743 KC).   
• Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zlecenia: Zleceniobiorca odpowiada za szkodę wynikłą z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania na zasadach ogólnych określonych w art. 471 KC, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Kluczowym kryterium oceny jest tu dochowanie należytej staranności. W przypadku powierzenia wykonania zlecenia osobie trzeciej, odpowiedzialność Zleceniobiorcy kształtuje się różnie w zależności od tego, czy był do tego uprawniony i czy dochował należytej staranności w wyborze zastępcy.   
• Zasady wypowiedzenia umowy zlecenia (art. 746 KC): Przepisy Kodeksu cywilnego przyznają stronom umowy zlecenia dużą swobodę w zakresie jej rozwiązywania.
  • Zarówno Zleceniodawca, jak i Zleceniobiorca mogą wypowiedzieć umowę zlecenia w każdym czasie, niezależnie od tego, czy została zawarta na czas określony, czy nieokreślony.   
  • Skutki wypowiedzenia przez Zleceniodawcę:
    • Zobowiązany jest zwrócić Zleceniobiorcy wydatki, które ten poczynił w celu należytego wykonania zlecenia.
    • W razie odpłatnego zlecenia, musi uiścić Zleceniobiorcy część wynagrodzenia odpowiadającą jego dotychczasowym czynnościom.
    • Jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, Zleceniodawca powinien również naprawić szkodę poniesioną przez Zleceniobiorcę (np. utracone korzyści, jeśli Zleceniobiorca odrzucił inne oferty w związku z realizacją danego zlecenia).   
  • Skutki wypowiedzenia przez Zleceniobiorcę:
    • Jeżeli zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, Zleceniobiorca jest odpowiedzialny za szkodę, jaką z tego tytułu poniósł Zleceniodawca (np. koszty znalezienia nowego wykonawcy, straty wynikające z opóźnienia).   
  • Ważne powody: Kodeks cywilny nie definiuje „ważnych powodów”. Jest to klauzula generalna, której treść wypełnia orzecznictwo i doktryna. Mogą to być okoliczności obiektywne (np. zmiana przepisów uniemożliwiająca wykonanie zlecenia) lub subiektywne (np. utrata zaufania do drugiej strony, choroba Zleceniobiorcy uniemożliwiająca kontynuację, brak współdziałania Zleceniodawcy). Strony mogą w umowie przykładowo wymienić, jakie okoliczności będą przez nie uznawane za ważne powody.
  • Zgodnie z art. 746 § 3 KC, nie można zrzec się z góry uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów. Oznacza to, że nawet jeśli umowa zawierałaby taki zapis, byłby on nieważny.   
  • Chociaż ustawowa zasada przewiduje możliwość wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym, strony mogą w umowie określić okres wypowiedzenia (np. 7-dniowy, miesięczny). Takie postanowienia są, co do zasady, dopuszczalne i wiążące, modyfikując ustawową swobodę natychmiastowego rozwiązania umowy.Jest to często stosowane rozwiązanie w celu zapewnienia pewnej stabilności współpracy i umożliwienia stronom przygotowania się do zakończenia umowy.   
  Należy podkreślić, że wspomniana swoboda wypowiedzenia umowy zlecenia jest cechą charakterystyczną tego stosunku prawnego, odróżniającą go od umowy o pracę, gdzie możliwości rozwiązania umowy są ściślej uregulowane. Jednakże, jak wskazano powyżej, nie jest to swoboda absolutna, gdyż wiąże się z potencjalną odpowiedzialnością odszkodowawczą w przypadku braku ważnych powodów przy zleceniach odpłatnych. Zrozumienie tych mechanizmów jest kluczowe dla obu stron umowy.

IV. Umowa zlecenia a ZUS i podatki

Prawidłowe rozliczenie umowy zlecenia pod względem składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (ZUS) oraz podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) jest jednym z kluczowych obowiązków Zleceniodawcy, działającego jako płatnik. Przepisy w tym zakresie są złożone i często ulegają zmianom, dlatego wymagają szczególnej uwagi.

A. Składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne (ZUS)

• Ogólne zasady podlegania ubezpieczeniom: Umowa zlecenia, co do zasady, stanowi tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń: emerytalnego, rentowych i wypadkowego, a także do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego.Ubezpieczenie chorobowe jest dla Zleceniobiorcy dobrowolne – przystępuje do niego na swój wniosek, który składa Zleceniodawcy, a ten przekazuje go do ZUS. Od umowy zlecenia opłacane są również, co do zasady, składki na Fundusz Pracy (FP) i Fundusz Solidarnościowy (FS) oraz na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP).   
• Rodzaje składek, ich wysokość i finansowanie (stan na 2025 r.): Wysokość poszczególnych składek oraz ich podział między Zleceniodawcę a Zleceniobiorcę przedstawia się następująco:
  • Ubezpieczenie emerytalne: 19,52% podstawy wymiaru, finansowane po połowie przez Zleceniodawcę i Zleceniobiorcę (po 9,76%).   
  • Ubezpieczenia rentowe: 8% podstawy wymiaru, z czego 6,5% finansuje Zleceniodawca, a 1,5% Zleceniobiorca.   
  • Ubezpieczenie wypadkowe: Stopa procentowa jest zróżnicowana i zależy od kategorii ryzyka przypisanej do działalności Zleceniodawcy oraz liczby ubezpieczonych. Składka ta jest w całości finansowana przez Zleceniodawcę (przykładowo, może wynosić 1,67% podstawy wymiaru, a ogólny zakres to 0,40% do 3,60%).   
  • Ubezpieczenie chorobowe (dobrowolne): 2,45% podstawy wymiaru, w całości finansowane przez Zleceniobiorcę.   
  • Ubezpieczenie zdrowotne: 9% podstawy wymiaru. Podstawą wymiaru składki zdrowotnej jest przychód Zleceniobiorcy pomniejszony o kwotę składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe i chorobowe (jeśli Zleceniobiorca do niego przystąpił) finansowanych ze środków Zleceniobiorcy. Składka zdrowotna jest finansowana przez Zleceniobiorcę, a Zleceniodawca ją pobiera z wynagrodzenia brutto i odprowadza do ZUS.   
  • Fundusz Pracy (FP) i Fundusz Solidarnościowy (FS): Łącznie 2,45% podstawy wymiaru, w całości finansowane przez Zleceniodawcę.   
  • Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP): 0,10% podstawy wymiaru, w całości finansowane przez Zleceniodawcę.   
• Podstawa wymiaru składek: Co do zasady, podstawą wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne jest przychód Zleceniobiorcy w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych, uzyskiwany z tytułu wykonywania umowy zlecenia. Istotne jest, że jeżeli umowa zlecenia jest jedynym tytułem do ubezpieczeń społecznych, lub gdy podstawa wymiaru składek z innych tytułów jest niższa niż kwota minimalnego wynagrodzenia za pracę, to podstawa wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne z tytułu umowy zlecenia nie może być niższa od kwoty minimalnego wynagrodzenia (w 2025 r. minimalne wynagrodzenie za pracę wynosi 4666 zł brutto). Zasada ta nie dotyczy jednak minimalnej stawki godzinowej, która ma swoje odrębne regulacje. Podstawa wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne jest ustalana odrębnie i, jak wspomniano, jest to przychód pomniejszony o składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Zleceniobiorcę.   
• Tabela 1: Podział finansowania składek ZUS między Zleceniodawcę a Zleceniobiorcę (2025 r.)

Rodzaj ubezpieczenia/funduszu	Stopa procentowa	Finansowane przez Zleceniobiorcę (%)	Finansowane przez Zleceniodawcę (%)
Ubezpieczenie emerytalne	19,52%	9,76%	9,76%
Ubezpieczenia rentowe	8,00%	1,50%	6,50%
Ubezpieczenie chorobowe (dobrowolne)	2,45%	2,45%	0,00%
Ubezpieczenie wypadkowe	Zmienna*	0,00%	Zmienna*
Ubezpieczenie zdrowotne	9,00%**	9,00%**	0,00%
Fundusz Pracy (FP) i Fundusz Solidarnościowy (FS)	2,45%	0,00%	2,45%
Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP)	0,10%	0,00%	0,10%

Export to Sheets

* Stopa procentowa składki na ubezpieczenie wypadkowe jest zróżnicowana dla poszczególnych płatników składek i ustalana w zależności od poziomu zagrożeń zawodowych i skutków tych zagrożeń. Dla płatników zgłaszających do ubezpieczenia wypadkowego nie więcej niż 9 ubezpieczonych stopa procentowa składki na ubezpieczenie wypadkowe wynosi 50% najwyższej stopy procentowej ustalonej na dany rok składkowy dla grup działalności (w 2024/2025 r. jest to 1,67%).*
*Podstawa wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne to przychód pomniejszony o składki na ubezpieczenia społeczne finansowane przez Zleceniobiorcę.*

• Szczegółowe omówienie oskładkowania w zależności od statusu Zleceniobiorcy: Zasady podlegania ubezpieczeniom ZUS z tytułu umowy zlecenia są zróżnicowane w zależności od indywidualnej sytuacji Zleceniobiorcy, w szczególności od posiadania innych tytułów do ubezpieczeń. Zrozumienie tych zasad jest kluczowe, gdyż błędy w tym zakresie mogą prowadzić do powstania zaległości wobec ZUS.
  • Student/uczeń do 26 roku życia: Osoby posiadające status studenta lub ucznia, które nie ukończyły 26. roku życia, są całkowicie zwolnione z obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne z tytułu umowy zlecenia. Oznacza to, że ich wynagrodzenie brutto z umowy zlecenia jest jednocześnie wynagrodzeniem netto (pomijając ewentualny podatek dochodowy, jeśli nie korzystają z ulgi dla młodych).   
  • Emeryt/Rencista: Osoby pobierające emeryturę lub rentę co do zasady podlegają z tytułu umowy zlecenia obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym oraz ubezpieczeniu zdrowotnemu. Ubezpieczenie chorobowe jest dla nich dobrowolne. Istotnym wyjątkiem jest brak obowiązku opłacania składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za Zleceniobiorców będących emerytami, którzy ukończyli 60 lat (w przypadku kobiet 55 lat). Renciści co do zasady podlegają obowiązkowi opłacania składek na FP i FGŚP, chyba że spełniają inne kryteria zwalniające.   
  • Zbieg tytułów do ubezpieczeń: Jest to jedna z najbardziej skomplikowanych kwestii.
    • Umowa zlecenia i umowa o pracę u innego pracodawcy: Jeżeli Zleceniobiorca jest jednocześnie zatrudniony na podstawie umowy o pracę u innego pracodawcy i z tego tytułu osiąga wynagrodzenie w wysokości co najmniej minimalnego wynagrodzenia za pracę, to z tytułu umowy zlecenia podlega obowiązkowo jedynie ubezpieczeniu zdrowotnemu. Ubezpieczenia emerytalne i rentowe są wówczas dobrowolne, a ubezpieczenie chorobowe i wypadkowe nie występują (chyba że przystąpi dobrowolnie do emerytalnego i rentowych, wtedy wypadkowe staje się obowiązkowe).   
    • Umowa zlecenia i umowa o pracę u tego samego pracodawcy: W takiej sytuacji Zleceniobiorca jest traktowany dla celów ubezpieczeń społecznych jak pracownik również z tytułu umowy zlecenia. Oznacza to, że od przychodu z umowy zlecenia opłacane są wszystkie składki na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe) oraz składka na ubezpieczenie zdrowotne, tak jak od wynagrodzenia z umowy o pracę.   
    • Kilka umów zlecenia: Jeżeli Zleceniobiorca wykonuje kilka umów zlecenia, obowiązkowe ubezpieczenia społeczne są naliczane od kolejnych umów aż do momentu, gdy łączna podstawa wymiaru składek z tych umów osiągnie co najmniej kwotę minimalnego wynagrodzenia za pracę. Od kolejnych umów zlecenia (po przekroczeniu tego progu) obowiązkowa jest już tylko składka na ubezpieczenie zdrowotne. Zleceniobiorca może wybrać, z której umowy (lub umów) będą opłacane pełne składki społeczne, aż do osiągnięcia progu minimalnego wynagrodzenia.   
    • Umowa zlecenia i działalność gospodarcza: Jeżeli Zleceniobiorca prowadzi jednocześnie pozarolniczą działalność gospodarczą i z tego tytułu opłaca składki na ubezpieczenia społeczne od podstawy wymiaru nie niższej niż obowiązująca go minimalna podstawa (np. 60% prognozowanego przeciętnego wynagrodzenia lub preferencyjna podstawa dla nowych przedsiębiorców), to z tytułu umowy zlecenia podlega obowiązkowo tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu. Składki społeczne są dobrowolne.   
• Obowiązki zgłoszeniowe wobec ZUS: Zleceniodawca ma obowiązek zgłosić Zleceniobiorcę do odpowiednich ubezpieczeń w ZUS w terminie 7 dni od daty powstania obowiązku ubezpieczenia (czyli od dnia oznaczonego w umowie jako dzień rozpoczęcia jej wykonywania). Zgłoszenia dokonuje się na formularzu ZUS ZUA (jeśli Zleceniobiorca podlega ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu) lub ZUS ZZA (jeśli podlega tylko ubezpieczeniu zdrowotnemu). Ponadto, Zleceniodawca jest zobowiązany do comiesięcznego naliczania, potrącania i odprowadzania składek do ZUS oraz składania deklaracji rozliczeniowych (ZUS DRA wraz z imiennymi raportami miesięcznymi ZUS RCA lub ZUS RZA).   

B. Umowa zlecenia a podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)

Przychody uzyskiwane z tytułu umowy zlecenia podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

• Zasady opodatkowania przychodów z umowy zlecenia: Przychody z umowy zlecenia są kwalifikowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (ustawy o PIT). Co do zasady, dochody te są opodatkowane według skali podatkowej.   
• Koszty uzyskania przychodów (KUP): Przy ustalaniu dochodu do opodatkowania, Zleceniobiorca ma prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodów.
  • Standardowe KUP: Wynoszą 20% uzyskanego przychodu, pomniejszonego o potrącone w danym miesiącu przez płatnika (Zleceniodawcę) ze środków Zleceniobiorcy składki na ubezpieczenia emerytalne, rentowe oraz chorobowe.   
  • Autorskie KUP (50%): W przypadku, gdy przedmiotem zlecenia jest stworzenie utworu w rozumieniu prawa autorskiego, a Zleceniobiorca przenosi na Zleceniodawcę autorskie prawa majątkowe do tego utworu lub udziela licencji na korzystanie z niego, możliwe jest zastosowanie podwyższonych, 50% kosztów uzyskania przychodów. Warunki zastosowania 50% KUP to:
    • Faktyczne stworzenie utworu przez Zleceniobiorcę.
    • Rozporządzenie przez Zleceniobiorcę prawami autorskimi (przeniesienie lub licencja).
    • Wyraźne wyodrębnienie w umowie zlecenia wynagrodzenia autorskiego (honorarium) od ewentualnego wynagrodzenia za inne czynności niebędące twórczością.   
    • Prowadzenie przez Zleceniodawcę dokumentacji potwierdzającej stworzenie utworu i wysokość honorarium (np. ewidencja utworów, protokoły odbioru).   
    • Roczny limit 50% KUP wynosi 120 000 zł (jest to łączny limit dla wszystkich przychodów Zleceniobiorcy, do których stosuje się 50% KUP w danym roku podatkowym). Po przekroczeniu tego limitu, od nadwyżki przychodów nie stosuje się już kosztów procentowych, chyba że Zleceniobiorca jest w stanie udokumentować faktycznie poniesione koszty uzyskania przychodu, które były wyższe.   
    • Należy pamiętać, że 50% KUP nie mają zastosowania do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej. Ponadto, wynagrodzenie Zleceniobiorcy odpowiadające co najmniej minimalnemu wynagrodzeniu za pracę (w przeliczeniu na etat, jeśli wykonuje również czynności nietwórcze) nie może być w całości objęte 50% KUP; ta część wynagrodzenia musi być opodatkowana z uwzględnieniem standardowych kosztów lub bez kosztów, jeśli dotyczy to wynagrodzenia minimalnego za czynności nietwórcze.   
• Tabela 2: Stawki i progi podatkowe PIT (2025 r.) oraz kwota zmniejszająca podatek

Podstawa obliczenia podatku (dochód roczny)	Stawka podatku
do 120 000 zł	12% minus kwota zmniejszająca podatek (3 600 zł)
ponad 120 000 zł	10 800 zł + 32% nadwyżki ponad 120 000 zł

Export to Sheets

*Kwota zmniejszająca podatek w 2025 r. wynosi 3 600 zł rocznie (300 zł miesięcznie przy obliczaniu zaliczek).*
*Kwota wolna od podatku w 2025 r. wynosi 30 000 zł (dochód do tej kwoty nie powoduje obowiązku zapłaty podatku, gdyż podatek obliczony według stawki 12% jest w całości redukowany przez kwotę zmniejszającą podatek.

• Stosowanie kwoty zmniejszającej podatek (oświadczenie PIT-2): Zleceniobiorcy, podobnie jak pracownicy, mają prawo do pomniejszania miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy o część rocznej kwoty zmniejszającej podatek. Aby Zleceniodawca (płatnik) mógł stosować to pomniejszenie, Zleceniobiorca powinien złożyć mu oświadczenie PIT-2. Na formularzu PIT-2 Zleceniobiorca może wskazać, czy płatnik ma stosować:
  • 1/12 kwoty zmniejszającej podatek (300 zł miesięcznie) – jeśli Zleceniodawca jest jedynym płatnikiem lub Zleceniobiorca tak zdecyduje.
  • 1/24 kwoty zmniejszającej podatek (150 zł miesięcznie) – jeśli Zleceniobiorca chce podzielić ulgę między dwóch płatników.
  • 1/36 kwoty zmniejszającej podatek (100 zł miesięcznie) – jeśli Zleceniobiorca chce podzielić ulgę między trzech płatników. Raz złożone oświadczenie PIT-2 zachowuje ważność w kolejnych latach podatkowych, o ile stan faktyczny w nim wskazany nie uległ zmianie.   
• Ulgi podatkowe – warunki skorzystania przy umowie zlecenia (stan na 2025 r.): Zleceniobiorcy mogą korzystać z niektórych ulg podatkowych, które obniżają ich zobowiązanie podatkowe:
  • Ulga dla młodych (do 26. roku życia): Przychody z umowy zlecenia (oraz z pracy i praktyk absolwenckich) osób, które nie ukończyły 26. roku życia, są zwolnione z PIT do wysokości 85 528 zł w roku podatkowym.Ulga stosowana jest przez płatnika automatycznie, chyba że Zleceniobiorca złoży wniosek o jej niestosowanie (np. jeśli przewiduje przekroczenie limitu i chce uniknąć dopłaty podatku w zeznaniu rocznym).   
  • Ulga dla pracujących seniorów: Przychody (m.in. z umowy zlecenia) osób, które osiągnęły wiek emerytalny (kobiety – 60 lat, mężczyźni – 65 lat), ale zrezygnowały z pobierania emerytury i kontynuują aktywność zawodową, są zwolnione z PIT do kwoty 85 528 zł rocznie.   
  • Ulga na powrót: Przychody (m.in. z umowy zlecenia) osób, które przeniosły swoją rezydencję podatkową do Polski po co najmniej 3-letnim okresie zamieszkania i podlegania opodatkowaniu za granicą, są zwolnione z PIT do kwoty 85 528 zł rocznie. Ulga przysługuje przez cztery kolejne lata, licząc od roku powrotu.   
  • Ulga dla rodzin 4+: Przychody (m.in. z umowy zlecenia) rodziców lub opiekunów prawnych wychowujących co najmniej czworo dzieci są zwolnione z PIT do kwoty 85 528 zł rocznie na każdego z nich. Ważne: Każda z wymienionych ulg (dla młodych, dla seniorów, na powrót, dla rodzin 4+) ma odrębny limit 85 528 zł. Jednakże, jeśli podatnik kwalifikuje się do więcej niż jednej z tych ulg, łączny limit przychodów zwolnionych z PIT w ramach tych czterech preferencji nie może przekroczyć 85 528 zł w roku podatkowym. Co więcej, jeśli Zleceniobiorca korzysta z tych ulg, a jego dochód opodatkowany według skali przekracza 30 000 zł (kwota wolna od podatku), to kwota wolna jest niejako „konsumowana” przez ulgę – nie dochodzi do podwójnej korzyści. W przypadku korzystania z ulg, 50% KUP mogą mieć zastosowanie dopiero do nadwyżki przychodu ponad kwotę zwolnioną w ramach ulgi, ale nadal w ramach ogólnego rocznego limitu 120 000 zł dla 50% KUP. Zrozumienie tych zależności jest kluczowe, a Zleceniodawcy jako płatnicy muszą prawidłowo stosować te przepisy na podstawie oświadczeń otrzymanych od Zleceniobiorców.  
• Rola Zleceniodawcy jako płatnika zaliczek na podatek: Zleceniodawca, jako płatnik, ma obowiązek obliczać, pobierać i wpłacać do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od wynagrodzeń wypłacanych Zleceniobiorcom. Po zakończeniu roku podatkowego, Zleceniodawca musi sporządzić i przekazać Zleceniobiorcy oraz urzędowi skarbowemu imienną informację o dochodach oraz o pobranych zaliczkach na podatek dochodowy (formularz PIT-11).

V. Umowa zlecenia na co zwrócić uwagę

Poza formalnymi elementami umowy oraz kwestiami ZUS i podatków, istnieje szereg praktycznych aspektów i potencjalnych ryzyk związanych z umową zlecenia, na które strony powinny zwrócić szczególną uwagę.

• Minimalna stawka godzinowa (30,50 zł brutto w 2025 r.) i obowiązek ewidencji liczby przepracowanych godzin: Jak już wielokrotnie podkreślano, od 1 stycznia 2025 roku minimalna stawka godzinowa dla umów zlecenia oraz umów o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu (art. 734 i 750 KC), wynosi 30,50 zł brutto. Gwarancja ta dotyczy osób fizycznych niewykonujących działalności gospodarczej oraz tzw. samozatrudnionych, czyli osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, które nie zatrudniają pracowników ani nie zawierają umów ze zleceniobiorcami. Z tym obowiązkiem nierozerwalnie związana jest konieczność ewidencjonowania czasu pracy Zleceniobiorcy. Strony muszą w umowie określić sposób potwierdzania liczby godzin wykonania zlecenia lub świadczenia usług. Może to przybrać formę ewidencji prowadzonej przez Zleceniodawcę, ale równie dobrze może to być oświadczenie Zleceniobiorcy o liczbie przepracowanych godzin. Taka ewidencja jest kluczowa nie tylko dla prawidłowego ustalenia wynagrodzenia (zwłaszcza jeśli jest ono oparte na stawce godzinowej lub gdy ryczałt musi być zweryfikowany pod kątem minimalnej stawki), ale także dla celów dowodowych w przypadku kontroli Państwowej Inspekcji Pracy (PIP).Należy pamiętać, że obowiązek zapewnienia minimalnej stawki godzinowej dotyczy także umów zawartych ustnie; w takim przypadku Zleceniodawca powinien przed rozpoczęciem zlecenia potwierdzić Zleceniobiorcy ustalenia co do sposobu potwierdzania liczby godzin. Nieprzestrzeganie przepisów o minimalnej stawce godzinowej zagrożone jest karą grzywny dla Zleceniodawcy w wysokości od 1 000 zł do 30 000 zł.   
• Ryzyko przekwalifikowania umowy zlecenia na umowę o pracę: Jest to jedno z najpoważniejszych ryzyk dla Zleceniodawcy. Zgodnie z art. 22 § 1 Kodeksu pracy, przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca – do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Jeżeli umowa, niezależnie od jej nazwy, faktycznie realizuje te cechy, jest uznawana za umowę o pracę (art. 22 § 1 KP).Niedopuszczalne jest zastępowanie umowy o pracę umową cywilnoprawną przy zachowaniu warunków wykonywania pracy charakterystycznych dla stosunku pracy (art. 22 § 1 KP). Kluczowe cechy świadczące o istnieniu stosunku pracy to :   
  • Osobiste świadczenie pracy: Pracownik co do zasady nie może powierzyć wykonania pracy innej osobie.
  • Podporządkowanie pracodawcy: Wykonywanie pracy pod kierownictwem pracodawcy, który wydaje polecenia dotyczące sposobu, miejsca i czasu pracy. Nie musi to oznaczać stałego nadzoru, wystarczy możliwość wydawania wiążących poleceń.
  • Wykonywanie pracy w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę.
  • Odpłatność i periodyczność wynagrodzenia.
  • Ciągłość i powtarzalność świadczeń.
  • Ponoszenie ryzyka przez pracodawcę (gospodarczego, osobowego, technicznego, organizacyjnego).
  O ocenie charakteru umowy decyduje nie tyle jej nazwa czy literalne postanowienia, ile faktyczny sposób jej wykonywania i to, które cechy w danym stosunku prawnym przeważają. Wprowadzenie obowiązku ewidencji czasu pracy i zapewnienia minimalnej stawki godzinowej, choć samo w sobie nie przesądza o charakterze umowy, może w pewnych okolicznościach, przy współistnieniu innych cech typowych dla stosunku pracy (np. ścisła kontrola czasu i sposobu wykonywania zadań, stałe miejsce pracy wyznaczone przez Zleceniodawcę), zwiększać ryzyko uznania umowy zlecenia za umowę o pracę. Zleceniodawcy muszą być świadomi tej dynamiki i dbać o to, aby współpraca na podstawie umowy zlecenia zachowywała cechy typowe dla stosunków cywilnoprawnych, takie jak większa samodzielność Zleceniobiorcy w organizacji pracy.   Tabela 3: Porównanie kluczowych cech umowy zlecenia i umowy o pracę

Kryterium	Umowa Zlecenia (Kodeks Cywilny)	Umowa o Pracę (Kodeks Pracy)
Podstawa prawna	Art. 734-751 KC	Art. 22 i nast. KP
Charakter zobowiązania	Starannego działania	Świadczenia pracy określonego rodzaju
Podporządkowanie	Co do zasady brak (Zleceniobiorca samodzielnie organizuje pracę, może otrzymywać wskazówki)	Tak, wykonywanie pracy pod kierownictwem pracodawcy
Miejsce i czas pracy	Co do zasady określane przez Zleceniobiorcę (chyba że specyfika zlecenia wymaga inaczej)	Wyznaczane przez pracodawcę
Osobiste świadczenie	Zleceniobiorca może powierzyć wykonanie osobie trzeciej (jeśli umowa, zwyczaj lub okoliczności na to pozwalają)	Tak, pracownik musi świadczyć pracę osobiście
Ryzyko (gospodarcze, osobowe)	Co do zasady po stronie Zleceniobiorcy (choć Zleceniodawca ponosi ryzyko nieosiągnięcia celu, jeśli Zleceniobiorca był staranny)	Po stronie pracodawcy
Wynagrodzenie minimalne	Obowiązuje minimalna stawka godzinowa (30,50 zł/godz. brutto w 2025 r.)	Obowiązuje minimalne wynagrodzenie za pracę (miesięczne)
Urlop wypoczynkowy	Nie przysługuje (chyba że strony umówią się na płatne dni wolne)	Tak, płatny, w wymiarze ustawowym
Okres wypowiedzenia	Możliwość wypowiedzenia w każdym czasie (art. 746 KC), strony mogą ustalić okres wypowiedzenia	Ustawowo określone okresy wypowiedzenia, zależne od stażu pracy
Składki ZUS (chorobowe)	Dobrowolne dla Zleceniobiorcy	Obowiązkowe
Ochrona przed rozwiązaniem umowy	Mniejsza (art. 746 KC)	Większa (np. ochrona przedemerytalna, ochrona kobiet w ciąży)

Potencjalne konsekwencje przekwalifikowania umowy:
Jeżeli Państwowa Inspekcja Pracy lub sąd pracy (na wniosek Zleceniobiorcy lub inspektora PIP) stwierdzi, że umowa zlecenia w rzeczywistości nosiła znamiona stosunku pracy, Zleceniodawca może ponieść dotkliwe konsekwencje. Należą do nich m.in.:
*   Konieczność zapłaty zaległych składek na ubezpieczenia społeczne (wraz z odsetkami) tak, jakby Zleceniobiorca był pracownikiem (w tym składki chorobowej i części składek finansowanych przez pracodawcę).
*   Obowiązek wypłaty zaległych świadczeń pracowniczych, takich jak wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych, ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy, odprawy.
*   Odpowiedzialność karno-skarbowa za nieprawidłowe rozliczenia podatkowo-składkowe.
Zakład Ubezpieczeń Społecznych również ma uprawnienia do samodzielnego zakwalifikowania umowy zlecenia jako umowy o pracę dla celów ubezpieczeniowych, co może skutkować wydaniem decyzji o obowiązku zapłaty zaległych składek.

• Znaczenie formy pisemnej umowy: Chociaż przepisy Kodeksu cywilnego generalnie nie wymagają zachowania formy pisemnej dla ważności umowy zlecenia (może być ona zawarta nawet ustnie, co potwierdza np. konieczność ustalenia sposobu potwierdzania godzin przy ustnych umowach zlecenia ), to forma pisemna jest zdecydowanie zalecana. Umowa na piśmie stanowi najważniejszy dowód treści uzgodnień między stronami, precyzuje ich wzajemne prawa i obowiązki, co minimalizuje ryzyko nieporozumień i sporów. W niektórych przypadkach forma pisemna jest wręcz obowiązkowa pod rygorem nieważności – dotyczy to np. przeniesienia autorskich praw majątkowych.   
• Najczęstsze błędy i jak ich unikać:
  • Brak pisemnej umowy lub nieprecyzyjne, ogólnikowe zapisy: Zawsze należy dążyć do zawarcia umowy na piśmie i precyzyjnego określenia wszystkich istotnych warunków współpracy.
  • Nieuwzględnienie minimalnej stawki godzinowej i brak ewidencji czasu pracy: Jest to naruszenie przepisów prawa, zagrożone sankcjami.
  • Nieprawidłowe rozliczanie składek ZUS i podatków: Szczególnie skomplikowane przy zbiegu tytułów do ubezpieczeń – wymaga starannej analizy sytuacji Zleceniobiorcy.
  • Nazywanie umowy zleceniem, gdy faktycznie spełnia cechy umowy o pracę: Należy świadomie kształtować warunki współpracy, aby unikać cech podporządkowania pracowniczego.
  • Nieprawidłowe sformułowanie klauzul dodatkowych: Np. zbyt szeroki, nieodpłatny zakaz konkurencji; nieprecyzyjne określenie pól eksploatacji przy przenoszeniu praw autorskich; brak wyodrębnienia honorarium autorskiego.

Umowa zlecenia – podsumowanie

Umowa zlecenia pozostaje popularną i elastyczną formą regulowania współpracy w polskim obrocie prawnym. Jednakże jej prawidłowe stosowanie, zwłaszcza w kontekście przepisów obowiązujących w 2025 roku, wymaga od stron, a w szczególności od Zleceniodawców, dużej staranności i świadomości prawnej.

Najważniejsze wnioski dla stron umowy zlecenia w 2025 r. to:

1. Konieczność dostosowania umów do aktualnych regulacji: Dotyczy to przede wszystkim obowiązku zapewnienia minimalnej stawki godzinowej (30,50 zł brutto) oraz prawidłowego ewidencjonowania czasu pracy Zleceniobiorcy. Należy również na bieżąco śledzić zmiany w zakresie oskładkowania ZUS i opodatkowania PIT.
2. Znaczenie precyzyjnego określenia przedmiotu zlecenia i warunków jego wykonania: Umowa powinna jasno definiować zakres czynności, unikać sformułowań charakterystycznych dla stosunku pracy i podkreślać samodzielność Zleceniobiorcy, aby zminimalizować ryzyko jej przekwalifikowania na umowę o pracę.
3. Waga prawidłowego dokumentowania współpracy: Pisemna forma umowy, rzetelna ewidencja czasu pracy, oświadczenia Zleceniobiorcy (np. PIT-2, o statusie studenta) są kluczowe dla celów dowodowych i prawidłowego wypełnienia obowiązków płatnika.
4. Świadome korzystanie z klauzul fakultatywnych: Postanowienia dotyczące przeniesienia praw autorskich, poufności czy zakazu konkurencji muszą być starannie przemyślane, precyzyjnie sformułowane i zgodne z obowiązującym prawem, aby były skuteczne i nie naruszały zasad współżycia społecznego.

Zaleca się, aby obie strony umowy zlecenia podchodziły do jej konstruowania i realizacji z należytą starannością, w pełni rozumiejąc swoje prawa i obowiązki. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości lub przy bardziej skomplikowanych stanach faktycznych, zwłaszcza dotyczących zbiegu tytułów do ubezpieczeń, rozliczania praw autorskich czy formułowania złożonych klauzul umownych, rekomenduje się skorzystanie z profesjonalnej porady prawnej lub podatkowej. Niniejszy raport ma charakter informacyjny i edukacyjny, jednak nie zastępuje indywidualnej konsultacji, która uwzględni specyfikę konkretnej sytuacji. Prawidłowo skonstruowana i realizowana umowa zlecenia może być korzystnym narzędziem dla obu stron, pozwalającym na elastyczną i efektywną współpracę.