W postępowaniu upadłościowym jednym z najważniejszych zagadnień jest prawidłowe ustalenie, które zobowiązania obciążają masę upadłości, a więc będą podlegać zaspokojeniu w ramach tego postępowania. Szczególne znaczenie mają zobowiązania powstałe już po ogłoszeniu upadłości – zarówno w wyniku działań syndyka, jak i w związku z ingerencją sądu lub sędziego-komisarza. W niniejszym poradniku wyjaśniam, jakie są rodzaje tych zobowiązań, jak się je kwalifikuje oraz w jakiej kolejności są zaspokajane.
Czym są zobowiązania masy upadłości?
Zgodnie z art. 230 ust. 2 – Prawo upadłościowe (dalej: p.u.):
„do zobowiązań masy upadłości zalicza się wszystkie zobowiązania powstałe po ogłoszeniu upadłości, z wyjątkiem tych, które są kosztami postępowania upadłościowego”.
Na pierwszy rzut oka definicja wydaje się jasna – każde zobowiązanie powstałe po dniu ogłoszenia upadłości należy do masy upadłości. W praktyce jednak ustawodawca przewidział wyjątki: niektóre roszczenia powstałe w wyniku czynności syndyka czy skutków orzeczeń sądu nie są rozliczane na bieżąco, lecz wymagają zgłoszenia syndykowi i podlegają zaspokojeniu według kategorii wskazanych w art. 342 p.u.
Dwie grupy zobowiązań powstających po ogłoszeniu upadłości
Prawo upadłościowe przewiduje dwie główne grupy zobowiązań, które – choć powstają po ogłoszeniu upadłości – podlegają zgłoszeniu w trybie wierzytelności (art. 236 p.u.):
1. Zobowiązania wynikające z jednostronnych czynności syndyka
Syndyk ma prawo odstąpić od niektórych umów zawartych przez upadłego, co rodzi roszczenia odszkodowawcze drugiej strony. Do tej grupy należą m.in.:
- roszczenia odszkodowawcze po odstąpieniu od umowy – na podstawie art. 99 p.u. druga strona umowy może żądać odszkodowania za poniesione straty i należności z tytułu wykonania zobowiązania. Roszczenie to zaspokajane jest co do zasady w drugiej kategorii z art. 342 ust. 1 pkt 2 p.u.;
- roszczenia odszkodowawcze najemcy lub dzierżawcy – gdy syndyk, za zgodą sędziego-komisarza, rozwiąże przed czasem umowę najmu lub dzierżawy nieruchomości bądź przedsiębiorstwa (art. 109 ust. 2 p.u.).
2. Zobowiązania wynikające z ogłoszenia upadłości lub ingerencji sądu
Do tej grupy należą roszczenia, które powstają nie tyle z działań syndyka, co z samego faktu ogłoszenia upadłości lub wydania orzeczenia ingerującego w istniejące stosunki prawne. Przykłady:
- roszczenia z umowy zawartej w wyniku przyjęcia oferty – jeżeli oświadczenie o przyjęciu oferty złożono upadłemu już po ogłoszeniu upadłości (art. 97 p.u.);
- roszczenia odszkodowawcze z tytułu wygaśnięcia umów zlecenia, komisu czy zarządzania papierami wartościowymi – gdy upadły był stroną takich umów (art. 102 p.u.);
- roszczenia agenta z tytułu wygaśnięcia umowy agencyjnej (art. 103 ust. 2 p.u.);
- roszczenia wynajmującego lub wydzierżawiającego za przedwczesne rozwiązanie umowy przez syndyka – ale tylko za okres maksymalnie dwóch lat (art. 110 ust. 5 p.u.);
- roszczenia kredytodawcy za straty i utracone korzyści w związku z wygaśnięciem umowy kredytu (art. 111 ust. 1 p.u.);
- roszczenia małżonka upadłego o udział w majątku wspólnym (art. 124 ust. 3 p.u.);
- roszczenia osób trzecich o zwrot świadczenia wzajemnego w przypadku uznania czynności prawnej za bezskuteczną wobec masy upadłości (art. 134 ust. 2 p.u.).
Spór o charakter niektórych roszczeń
Najwięcej wątpliwości dotyczy roszczeń wynajmującego (wydzierżawiającego) z tytułu przedwczesnego rozwiązania najmu lub dzierżawy przez syndyka (art. 110 ust. 5 p.u.).
- Część doktryny uważa, że są to zobowiązania wynikające z czynności syndyka, a więc powinny być traktowane jako klasyczne zobowiązania masy upadłości.
- Inni autorzy oraz Sąd Najwyższy uznali jednak, że roszczenia te wynikają nie tyle z czynności syndyka, ile z samego faktu ogłoszenia upadłości, i w konsekwencji powinny być zaspokajane w ramach kategorii wierzytelności (obecnie drugiej).
Sąd Najwyższy wprost wskazał, że skoro roszczenie to „ma być dochodzone w postępowaniu upadłościowym, to powinno być oszacowane co do wysokości i zgłoszone wtedy, gdy syndyk tworzy listę wierzytelności”.
Praktyczny przykład
Firma Tech-Med Sp. z o.o. z Warszawy wynajmowała od właściciela halę produkcyjną na okres 10 lat. Po ogłoszeniu jej upadłości syndyk, za zgodą sędziego-komisarza, wypowiedział umowę po 3 latach. Właściciel hali wystąpił z roszczeniem o odszkodowanie za utracone przychody z czynszu.
W tym przypadku roszczenie właściciela nie jest kosztem postępowania upadłościowego. Musi on zgłosić je syndykowi w trybie przewidzianym w art. 236 p.u., a jego wierzytelność zostanie zaspokojona w drugiej kategorii określonej w art. 342 p.u.
Postulat de lege ferenda
Wielu ekspertów podkreśla, że obecne przepisy są niejednoznaczne – ustawodawca w różnych miejscach używa odmiennych określeń na te same instytucje („dochodzić wierzytelności”, „zgłaszać wierzytelności”). Dla przejrzystości prawa zasadne byłoby wprowadzenie jednolitego sformułowania: „może dochodzić w postępowaniu upadłościowym, zgłaszając te wierzytelności syndykowi za pośrednictwem systemu teleinformatycznego obsługującego postępowanie sądowe”.
Podstawa prawna
- art. 230 ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 236 ust. 1 – Prawo upadłościowe
- art. 342 – Prawo upadłościowe
- art. 97 – Prawo upadłościowe
- art. 99 – Prawo upadłościowe
- art. 102 – Prawo upadłościowe
- art. 103 ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 109 ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 110 ust. 5 – Prawo upadłościowe
- art. 111 ust. 1 – Prawo upadłościowe
- art. 124 ust. 3 – Prawo upadłościowe
- art. 134 ust. 2 – Prawo upadłościowe
Tematy porad zawartych w poradniku
- zobowiązania masy upadłości po ogłoszeniu upadłości
- roszczenia odszkodowawcze w postępowaniu upadłościowym
- obowiązek zgłoszenia wierzytelności syndykowi
Linki do źródeł
- Tekst Prawo upadłościowe: sejm.gov.pl
- Informacje o postępowaniu upadłościowym: gov.pl