Zaliczka i zadatek to dwa pojęcia często spotykane w praktyce gospodarczej. Wiele osób stosuje je zamiennie, co prowadzi do nieporozumień, zwłaszcza w sytuacjach, gdy dochodzi do niewykonania umowy. Warto więc jasno rozróżnić te instytucje i wiedzieć, jakie skutki prawne wywołują.
Czym jest zaliczka?
W przeciwieństwie do zadatku, zaliczka nie została uregulowana wprost w Kodeksie cywilnym. Jest to konstrukcja wypracowana przez praktykę obrotu gospodarczego.
Zaliczka to przedpłata na poczet przyszłego świadczenia wynikającego z umowy – może to być część ceny, wynagrodzenia czy innej należności. Jej główne cechy to:
- w przypadku prawidłowego wykonania umowy – zaliczka jest zaliczana na poczet należności końcowej,
- w przypadku niewykonania umowy – zaliczka podlega zwrotowi, niezależnie od przyczyny,
- nie pełni funkcji zabezpieczającej – nie dyscyplinuje stron do wykonania umowy tak jak zadatek,
- przedmiotem zaliczki mogą być wyłącznie pieniądze (zadatek może mieć też postać rzeczy oznaczonych co do gatunku).
Przykład:
Pani Anna prowadzi firmę cateringową w Gdańsku. Klient wpłacił jej 3 000 zł zaliczki na poczet organizacji przyjęcia weselnego. Jeśli impreza się odbędzie, kwota ta zostanie odjęta od całej ceny usługi. Jeśli jednak umowa nie dojdzie do skutku – np. z powodu odwołania wesela przez klienta albo z powodu choroby pracowników firmy cateringowej – zaliczka musi być zwrócona.
Zaliczka a niewykonanie umowy
Przepisy o umowach wzajemnych w Kodeksie cywilnym przewidują, że strona odstępująca od umowy musi zwrócić to, co otrzymała od drugiej strony. Oznacza to, że zaliczka zawsze podlega zwrotowi, a zatrzymanie jej na poczet ewentualnych strat jest niedopuszczalne – odszkodowania należy dochodzić na zasadach ogólnych.
⚠️ Oznacza to, że jeśli przedsiębiorca poniesie koszty w związku z przygotowaniami do realizacji umowy, nie może „potrącić ich” z zaliczki – musi udowodnić wysokość poniesionej szkody i domagać się odszkodowania.
Jednocześnie strony mogą w umowie samodzielnie określić inne zasady dotyczące zaliczki, np. zastrzec, że w razie niewykonania umowy przez jedną stronę druga ma prawo ją zatrzymać. W takim przypadku zaliczka będzie pełnić funkcję podobną do zadatku.
Czym różni się zaliczka od zadatku?
Choć obie instytucje mają wspólną cechę – część świadczenia przekazywana jest przy zawarciu umowy i zaliczana na poczet końcowej należności – skutki prawne są zasadniczo inne.
Najważniejsze różnice:
- Zaliczka:
- zawsze podlega zwrotowi w razie niewykonania umowy (o ile umowa nie stanowi inaczej),
- nigdy nie podlega zwrotowi w podwójnej wysokości,
- jej zatrzymanie nie jest możliwe, chyba że strony wyraźnie to przewidziały w umowie.
- Zadatek:
- jeśli umowa zostanie wykonana – zaliczany jest na poczet należności,
- jeśli umowa nie zostanie wykonana z winy jednej strony – druga strona może zatrzymać zadatek, a jeśli sama go dała, żądać jego zwrotu w podwójnej wysokości,
- warunkiem skutecznego powołania się na zadatek jest złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy.
Przykład:
Pan Michał wpłacił 5 000 zł tytułem zadatku na poczet zakupu samochodu od firmy motoryzacyjnej. Jeśli firma odmówi wydania auta, Michał będzie mógł żądać 10 000 zł. Gdyby była to zaliczka, firma musiałaby oddać mu tylko 5 000 zł.
Podstawa prawna
- art. 394 Kodeksu cywilnego – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.
- art. 495–497 Kodeksu cywilnego – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r.
Tematy porad zawartych w artykule
- różnice między zaliczką a zadatkiem w umowie,
- skutki prawne niewykonania umowy a zaliczka,
- kiedy można zatrzymać zaliczkę,
- jak zabezpieczyć interesy stron w umowie (zaliczka a zadatek).