Rozwiązanie dwuosobowej spółki jawnej nie zawsze musi prowadzić do jej likwidacji. Polskie prawo handlowe przewiduje mechanizm pozwalający jednemu ze wspólników przejąć majątek spółki i kontynuować działalność – bez konieczności wyprzedaży składników i zamykania przedsiębiorstwa. To szczególne rozwiązanie znajduje się w art. 66 Kodeksu spółek handlowych i w praktyce ma duże znaczenie dla przedsiębiorców, którzy chcą zachować ciągłość biznesu mimo sporów lub zmian osobowych w spółce.
1. Na czym polega art. 66 k.s.h.?
Treść przepisu brzmi:
„Jeżeli w spółce, składającej się z dwóch wspólników, w osobie jednego z nich zajdzie powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem występującym według zasad określonych w art. 65.”
Przepis ten daje sądowi możliwość przyznania jednemu ze wspólników prawa do przejęcia całego majątku spółki w sytuacji, gdy w stosunku do drugiego wspólnika zaistniał powód rozwiązania spółki.
Zamiast likwidować spółkę, można więc pozwolić jednemu wspólnikowi kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o jej dotychczasowy majątek.
Cel przepisu – ochrona przedsiębiorstwa i miejsc pracy
W orzecznictwie i doktrynie podkreśla się, że celem art. 66 k.s.h. jest zachowanie przedsiębiorstwa spółki.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 19 grudnia 2007 r. (V CSK 343/07), przepis ten umożliwia rozwiązanie spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, a więc zachowuje w całości jej przedsiębiorstwo i pozwala kontynuować działalność w innej formie.
Dzięki temu unika się nie tylko utraty wartości ekonomicznej spółki, ale również skutków społecznych – takich jak utrata miejsc pracy czy przerwanie relacji z kontrahentami.
Praktyczny sens rozwiązania
W klasycznym modelu likwidacji spółki jawnej cały majątek zostaje spieniężony, wierzyciele zaspokojeni, a nadwyżka dzielona między wspólników. W efekcie przedsiębiorstwo przestaje istnieć.
Art. 66 k.s.h. pozwala natomiast na zachowanie przedsiębiorstwa jako zorganizowanego podmiotu – z umowami, klientami i marką – i jego dalsze prowadzenie przez jednego wspólnika, który rozliczy się z drugim.
2. Co jest przedmiotem przejęcia – majątek czy przedsiębiorstwo?
W doktrynie pojawiały się wątpliwości, czy art. 66 k.s.h. dotyczy przejęcia przedsiębiorstwa, czy całego majątku spółki.
To istotne rozróżnienie – i ma znaczenie praktyczne.
Majątek spółki (art. 28 k.s.h.)
„Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.”
Oznacza to całość praw majątkowych i rzeczy – nie tylko tych służących prowadzeniu działalności. W skład majątku mogą wchodzić np. nieruchomości, środki trwałe, wierzytelności, środki pieniężne, ale też przedmioty niezwiązane z bieżącą działalnością.
Przedsiębiorstwo (art. 551 k.c.)
„Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.”
To więc tylko ta część majątku, która faktycznie służyła prowadzeniu biznesu.
📚 Wniosek praktyczny:
Użycie w art. 66 k.s.h. pojęcia „majątek spółki” ma znaczenie celowe i szerokie – oznacza, że wspólnik przejmuje cały majątek spółki, a nie tylko przedsiębiorstwo.
Jak podkreślił Sąd Apelacyjny w Gdańsku (wyrok z 9 grudnia 2015 r., I ACa 893/14), powództwo oparte na art. 66 k.s.h. prowadzi do przejęcia „majątku, w tym przedsiębiorstwa”, a więc obejmuje wszystkie składniki majątkowe, niezależnie od ich funkcji gospodarczej.
3. Dlaczego ustawodawca wybrał pojęcie „majątek”, a nie „przedsiębiorstwo”?
Przyjmując zasadę racjonalnego ustawodawcy, należy uznać, że wybór ten był świadomy.
Ochronie podlega przedsiębiorstwo jako funkcjonalna całość, ale przedmiotem przejęcia jest całość majątku spółki – co ma kilka praktycznych konsekwencji:
- wspólnik przejmujący staje się właścicielem wszystkich składników majątku, także tych, które nie służyły działalności,
- unika się sporów, które mogłyby powstać między wspólnikami, gdyby trzeba było rozdzielać elementy „związane” i „niezwiązane” z działalnością,
- majątek spółki przechodzi w całości – co pozwala zachować jego integralność i kontynuację działalności gospodarczej.
Jednocześnie orzecznictwo wskazuje, że przejmowany majątek powinien mieć potencjał gospodarczy – umożliwiać kontynuację działalności, nawet jeśli nie jest w pełni zorganizowany.
Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi (I AGa 109/18), sąd powinien ocenić, czy przejmowane składniki majątku „dają możliwość kontynuowania działalności przez przejmującego wspólnika”.
4. Co, jeśli spółka nie ma zorganizowanego przedsiębiorstwa?
Art. 66 k.s.h. nie wymaga, by spółka posiadała działające przedsiębiorstwo w pełnym sensie.
Wystarczy, że majątek daje potencjalną możliwość podjęcia lub kontynuowania działalności gospodarczej.
Nie jest konieczne, aby przejęty majątek był „w ruchu” – przepis ten miałby wówczas charakter czysto teoretyczny, ponieważ większość powództw wytacza się już po przejściu spółki w stan likwidacji.
Przykładowo, jeśli spółka ma jedynie lokal, sprzęt komputerowy i samochód, ale działalność jest wstrzymana, sąd może uznać, że istnieje potencjał gospodarczy pozwalający na reaktywację działalności przez jednego wspólnika.
5. Jak art. 66 k.s.h. ma się do celu likwidacji spółki?
W normalnym toku rzeczy rozwiązanie spółki prowadzi do likwidacji, w której:
- zaspokaja się wierzycieli,
- sprzedaje składniki majątku,
- dzieli pozostałą nadwyżkę między wspólników.
Art. 66 k.s.h. jest alternatywnym sposobem zakończenia działalności spółki – pozwala uniknąć dekompozycji majątku i utraty jego wartości.
Jak wskazał prof. G. Nita-Jagielski, „rozwiązanie spółki prowadzi w normalnym toku rzeczy do jej likwidacji, a tym samym do zwinięcia przedsiębiorstwa. Dzięki art. 66 k.s.h. można uniknąć tego skutku, niepożądanego zarówno dla wspólnika, jak i dla kontrahentów oraz pracowników”.
6. Kto może żądać przejęcia majątku spółki?
Prawo do złożenia powództwa przysługuje tylko jednemu ze wspólników spółki jawnej, w której jest dokładnie dwóch wspólników.
Nie może go wnieść:
- wspólnik w spółce trzyosobowej lub większej,
- wierzyciel osobisty wspólnika,
- syndyk w upadłości wspólnika.
Powództwo toczy się wyłącznie między wspólnikami – nawet jeśli przyczyną rozwiązania jest np. upadłość jednego z nich lub wypowiedzenie przez jego wierzyciela osobistego (por. SA Białystok, I ACa 367/14).
7. Kiedy można złożyć powództwo o przejęcie majątku?
Powództwo można wnieść:
- po zaistnieniu przyczyny rozwiązania spółki,
- tak długo, jak spółka istnieje – nawet jeśli jest już w stanie likwidacji.
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy (IV CSK 414/16), dla możliwości orzekania musi istnieć jeszcze spółka – choćby w stanie likwidacji.
Jeśli została już wykreślona z KRS, nie można mówić o majątku spółki ani o jej wspólnikach – wówczas powództwo staje się bezprzedmiotowe.
8. Praktyczny przykład
W spółce jawnej „GreenTech” działającej w Lublinie wspólnik A złożył wypowiedzenie umowy spółki, uzasadniając to utratą zaufania do wspólnika B.
B wnosi do sądu pozew o przejęcie majątku spółki, argumentując, że wypowiedzenie wynikało z działań A – który zaniedbywał sprawy spółki, nie regulował należności i działał na szkodę firmy.
Sąd bada przyczyny wypowiedzenia i uznaje, że powód rozwiązania spółki (utrata zaufania i błędy w zarządzaniu) leżał po stronie A.
W efekcie B otrzymuje prawo przejęcia całego majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z A.
Przesłanki zastosowania art. 66 k.s.h. i praktyka orzecznicza
1. Powód rozwiązania spółki – co to oznacza w praktyce?
Zgodnie z art. 66 k.s.h., sąd może przyznać wspólnikowi prawo przejęcia majątku, jeśli „w osobie jednego z nich zajdzie powód rozwiązania spółki”.
To właśnie powód rozwiązania spółki jest kluczowym warunkiem zastosowania tego przepisu.
Powody rozwiązania spółki określa art. 58 k.s.h.:
*„Rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
- wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
- prawomocne orzeczenie sądu.”*
Nie każdy z tych przypadków jednak pozwala na zastosowanie art. 66 – istotne jest, aby powód dotyczył jednej konkretnej osoby.
2. „Powód rozwiązania spółki w osobie jednego wspólnika” – jak go rozumieć?
To pojęcie nie ma definicji ustawowej. Zostało ukształtowane przez orzecznictwo i doktrynę.
Chodzi o taką sytuację, gdy zdarzenie lub zachowanie przypisane jednemu wspólnikowi spowodowało powstanie podstawy do rozwiązania spółki.
Przykłady powodów w osobie wspólnika:
- śmierć wspólnika,
- ogłoszenie jego upadłości,
- złożenie przez niego oświadczenia o wypowiedzeniu umowy,
- zachowanie naruszające interes spółki – które skutkuje rozwiązaniem spółki przez sąd na żądanie drugiego wspólnika.
W praktyce sąd każdorazowo bada, czy to ten wspólnik spowodował wystąpienie powodu rozwiązania, a nie drugi.
3. Kiedy przepis ma zastosowanie, a kiedy nie?
✅ Art. 66 k.s.h. można stosować, gdy:
- spółka jawna składa się z dwóch wspólników,
- w stosunku do jednego z nich wystąpił powód rozwiązania,
- spółka jeszcze istnieje (choćby w stanie likwidacji),
- przejęcie majątku umożliwia kontynuowanie działalności.
❌ Nie można go stosować, gdy:
- spółka ma więcej niż dwóch wspólników,
- oba wspólnicy dali powód rozwiązania spółki,
- powód rozwiązania nie wynika z zachowania wspólnika, ale z przyczyn zewnętrznych (np. utrata koncesji, przymusowa restrukturyzacja),
- spółka została już wykreślona z KRS – nie istnieje więc podmiot, którego majątek można przejąć.
4. Typowe przypadki występowania „powodu rozwiązania”
4.1. Śmierć wspólnika
Śmierć wspólnika jest powodem rozwiązania spółki (art. 58 pkt 4 k.s.h.).
Jeśli w umowie spółki nie przewidziano, że spółka trwa dalej z jego spadkobiercami, drugi wspólnik może wystąpić do sądu o przyznanie mu prawa przejęcia majątku spółki.
📘 Przykład:
W spółce jawnej „Mar-Drew” zmarł wspólnik M. W umowie nie było postanowień o wstąpieniu spadkobierców. Drugi wspólnik, D, wniósł do sądu o przyznanie prawa przejęcia majątku.
Sąd przyznał D prawo przejęcia, argumentując, że kontynuacja działalności przez niego pozwoli zachować zakład stolarski, miejsca pracy i istniejące kontrakty.
4.2. Upadłość wspólnika
Upadłość wspólnika również stanowi powód rozwiązania (art. 58 pkt 4 k.s.h.).
Sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo przejęcia majątku spółki, jeśli uzna, że jest on w stanie kontynuować działalność i spłacić upadłego wspólnika.
Jednak – jak wskazał Sąd Apelacyjny w Poznaniu (I AGa 84/16) – sąd musi upewnić się, że przejęcie nie pokrzywdzi wierzycieli upadłego wspólnika.
W takim wypadku istotna jest współpraca z syndykiem.
4.3. Wypowiedzenie umowy przez wspólnika
Najczęstsza sytuacja praktyczna.
Wypowiedzenie umowy przez jednego ze wspólników jest powodem rozwiązania spółki (art. 58 pkt 5 k.s.h.), ale kluczowe jest ustalenie, kto rzeczywiście dał powód.
📘 Przykład:
Wspólnik X wypowiada umowę spółki, zarzucając Y złe prowadzenie spraw.
Sąd jednak ustala, że to X rażąco naruszał interesy spółki – nie wywiązywał się z obowiązków, zaciągał zobowiązania bez zgody drugiego wspólnika.
Wówczas powód rozwiązania leży po stronie X, a Y może żądać przejęcia majątku.
Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi (I AGa 109/18), sąd nie może ograniczyć się do formalnego ustalenia, kto złożył wypowiedzenie.
Musi zbadać, kto faktycznie ponosi odpowiedzialność za rozwiązanie spółki.
4.4. Rozwiązanie spółki przez sąd
Zgodnie z art. 63 § 1 k.s.h., sąd może rozwiązać spółkę na żądanie wspólnika, jeżeli zachodzą ważne powody.
Takie powody to np. trwały konflikt, utrata zaufania, brak współpracy lub działania na szkodę spółki.
Wówczas, jeśli sąd uzna, że przyczyna rozwiązania dotyczy tylko jednego wspólnika (np. jego nielojalnego zachowania), drugi wspólnik może w odrębnym postępowaniu żądać przyznania mu prawa przejęcia majątku spółki.
5. Co bada sąd, zanim przyzna prawo przejęcia majątku?
Przy ocenie zasadności powództwa sąd rozpatruje kilka kwestii:
✅ 1. Czy w ogóle istnieje powód rozwiązania spółki?
Sąd nie może przyznać prawa przejęcia, jeśli spółka funkcjonuje normalnie i nie ma podstaw do jej rozwiązania.
✅ 2. Czy powód rozwiązania wystąpił w osobie jednego wspólnika?
Musi istnieć związek przyczynowy między zachowaniem tego wspólnika a koniecznością rozwiązania spółki.
✅ 3. Czy przejęcie majątku jest uzasadnione gospodarczo?
Sąd ocenia, czy wspólnik przejmujący:
- posiada kwalifikacje lub środki do prowadzenia działalności,
- jest w stanie rozliczyć się z drugim wspólnikiem,
- nie działa w złej wierze (np. w celu wyeliminowania partnera z rynku).
6. Przesłanki negatywne – kiedy sąd odmówi przyznania prawa przejęcia
Przepis art. 66 k.s.h. ma charakter fakultatywny („sąd może”), co oznacza, że nawet przy spełnieniu przesłanek sąd nie musi wydać pozytywnego orzeczenia.
Sąd może odmówić, jeśli uzna, że przejęcie byłoby sprzeczne z interesem gospodarczym lub zasadami współżycia społecznego.
Najczęstsze powody odmowy:
⚠️ 1. Brak możliwości kontynuowania działalności
Jeśli majątek spółki nie stanowi realnego przedsiębiorstwa (np. zawiera tylko środki pieniężne), sąd może uznać, że przejęcie nie ma sensu ekonomicznego.
⚠️ 2. Nieuczciwość wspólnika
Jeżeli wspólnik przejmujący sam doprowadził do rozwiązania spółki, nie może korzystać z art. 66 k.s.h.
⚠️ 3. Brak zdolności finansowej
Sąd zbada, czy wspólnik przejmujący będzie w stanie spłacić drugiego wspólnika.
W orzeczeniu SA Gdańsk, V AGa 127/18 wskazano, że przyznanie majątku wspólnikowi, który nie ma środków na rozliczenie, może prowadzić do pokrzywdzenia drugiego wspólnika i jest niedopuszczalne.
7. Charakter wyroku sądu – co oznacza „sąd może przyznać”?
Wyrok ma charakter konstytutywny – z chwilą jego uprawomocnienia majątek spółki przechodzi na wspólnika przejmującego.
Sąd nie przyznaje „prawa do żądania” przejęcia w przyszłości, ale konkretnie orzeka o przejęciu majątku.
Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z 27 kwietnia 2017 r. (IV CSK 414/16):
„Z chwilą uprawomocnienia się wyroku o przyznaniu majątku spółki wspólnikowi, następuje przejście całego majątku spółki na tego wspólnika w drodze sukcesji uniwersalnej.”
8. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki po przejęciu
Przejęcie majątku nie powoduje zwolnienia drugiego wspólnika z odpowiedzialności wobec wierzycieli.
Zgodnie z art. 22 § 2 k.s.h.:
„Za zobowiązania spółki jawnej wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką całym swoim majątkiem.”
Oznacza to, że nawet po przejęciu majątku przez jednego wspólnika, wierzyciele mogą dochodzić swoich roszczeń także od drugiego – aż do momentu pełnego zaspokojenia.
W praktyce między wspólnikami następuje później rozliczenie regresowe – wspólnik przejmujący, który spłacił długi spółki, może dochodzić zwrotu części od byłego wspólnika, o ile umowa lub wyrok nie stanowią inaczej.
Procedura przejęcia majątku spółki, rozliczenia i skutki podatkowe
1. Jak wygląda procedura sądowa?
Powództwo o przyznanie wspólnikowi prawa przejęcia majątku spółki na podstawie art. 66 k.s.h. jest sprawą gospodarczą i rozpoznawane jest przez sąd okręgowy właściwy dla siedziby spółki.
Krok po kroku:
Krok 1️⃣ – Ustalenie podstawy rozwiązania spółki
Powód (wspólnik) musi wykazać, że w osobie drugiego wspólnika zaszedł powód rozwiązania spółki (np. wypowiedzenie, upadłość, śmierć, ważny powód sądowy).
Bez tego sąd w ogóle nie rozpozna żądania przejęcia.
Krok 2️⃣ – Złożenie pozwu
Pozew powinien zawierać:
- dane stron (dwóch wspólników),
- oznaczenie spółki jawnej (nazwa, siedziba, KRS),
- wskazanie podstawy faktycznej (powód rozwiązania),
- żądanie: „przyznania powodowi prawa przejęcia majątku spółki jawnej z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym według zasad z art. 65 k.s.h.”,
- wnioski dowodowe (np. umowa spółki, sprawozdania finansowe, korespondencja, zeznania świadków).
📄 Pozew podlega opłacie stałej w wysokości 5% wartości majątku spółki, który ma zostać przejęty (art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
Krok 3️⃣ – Postępowanie dowodowe
Sąd ustala:
- czy rzeczywiście istnieje powód rozwiązania spółki,
- po czyjej stronie on wystąpił,
- jaki jest skład i wartość majątku spółki,
- czy wspólnik wnioskujący jest w stanie kontynuować działalność i rozliczyć się z drugim wspólnikiem.
W praktyce biegły sądowy często dokonuje wyceny majątku spółki.
Krok 4️⃣ – Orzeczenie sądu
Sąd wydaje wyrok konstytutywny:
„Przyznaje powodowi prawo przejęcia majątku spółki jawnej X z siedzibą w … z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym według zasad określonych w art. 65 k.s.h.”
Z chwilą uprawomocnienia się wyroku majątek spółki przechodzi w całości na wspólnika przejmującego.
Nie jest konieczna żadna dodatkowa umowa notarialna – wyrok stanowi podstawę wpisów w księgach wieczystych i rejestrach.
2. Skutki prawne wyroku o przejęciu majątku
Sukcesja uniwersalna
Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego (IV CSK 414/16), przejęcie majątku spółki na podstawie art. 66 k.s.h. powoduje sukcesję uniwersalną, czyli przejście na wspólnika wszystkich praw i obowiązków majątkowych spółki.
Odpowiedzialność za zobowiązania
Wspólnik przejmujący odpowiada za:
- wszystkie zobowiązania istniejące w chwili rozwiązania spółki,
- długi podatkowe, składkowe i umowne,
- roszczenia z umów zawartych przez spółkę.
Drugi wspólnik również może odpowiadać wobec wierzycieli (art. 22 § 2 k.s.h.), ale między wspólnikami następuje później rozliczenie regresowe.
3. Rozliczenie między wspólnikami po przejęciu majątku
Zasady rozliczeń określa art. 65 k.s.h., który stanowi:
„Wspólnikowi, który występuje ze spółki, wypłaca się w pieniądzu wartość jego udziału kapitałowego (…). Udział kapitałowy oblicza się na podstawie osobnego bilansu uwzględniającego wartość majątku spółki.”
Oznacza to, że wspólnik przejmujący musi spłacić drugiego wspólnika w wysokości odpowiadającej wartości jego udziału kapitałowego.
Jak obliczyć udział kapitałowy?
- Sporządza się bilans likwidacyjny – na dzień uprawomocnienia się wyroku.
- Wycenia się składniki majątku według wartości rynkowej.
- Od aktywów odejmuje się zobowiązania.
- Udział każdego wspólnika odpowiada proporcji wkładów i zysków określonych w umowie spółki (jeśli brak – po równo).
- Kwota udziału drugiego wspólnika wypłacana jest w gotówce lub przelewem.
📌 Sąd nie określa szczegółów rozliczenia – obowiązek spłaty wynika bezpośrednio z przepisów.
W razie sporu o wysokość udziału, sprawa może być dochodzona w osobnym postępowaniu cywilnym.
4. Skutki podatkowe przejęcia majątku spółki jawnej
To jeden z najważniejszych elementów praktycznych – często pomijany w analizach prawnych.
Poniżej omówienie skutków dla wspólnika przejmującego oraz występującego.
4.1. Podatek dochodowy (PIT)
Dla wspólnika przejmującego:
- samo przejęcie majątku spółki nie generuje przychodu,
- dopiero sprzedaż przejętych składników (np. nieruchomości, maszyn) powoduje powstanie przychodu z działalności gospodarczej,
- przy amortyzacji przejętych środków trwałych można kontynuować dotychczasowe odpisy amortyzacyjne spółki (art. 22g ust. 12 ustawy o PIT).
Dla wspólnika występującego:
- spłata udziału kapitałowego nie jest przychodem z działalności, lecz zwrotem wartości udziału,
- ewentualny przychód powstaje tylko, jeśli otrzymana kwota przekracza wartość wniesionych wkładów (art. 14 ust. 2 pkt 16 ustawy o PIT).
4.2. VAT
Przejęcie majątku spółki na podstawie wyroku nie jest „dostawą towarów” ani „świadczeniem usług” w rozumieniu ustawy o VAT.
Nie występuje tu sprzedaż, lecz sukcesja prawna, dlatego czynność ta jest poza zakresem VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).
Wspólnik przejmujący powinien jednak:
- zaktualizować dane w CEIDG lub KRS,
- przejąć ewidencje VAT (jeśli kontynuuje działalność),
- dokonać korekty podatku naliczonego, jeśli zmienia przeznaczenie składników.
4.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Wyrok sądu nie stanowi czynności cywilnoprawnej (umowy), więc nie podlega PCC.
Nie ma więc obowiązku składania deklaracji PCC-3 ani uiszczania podatku.
4.4. Księgowość
Wspólnik przejmujący powinien:
- sporządzić bilans otwarcia działalności na dzień przejęcia,
- przejąć księgi rachunkowe spółki,
- zgłosić zmianę formy prawnej lub wpis do CEIDG,
- prowadzić dalszą ewidencję zgodnie z zasadami dla jednoosobowej działalności gospodarczej lub nowej spółki.
5. Praktyczny przykład
Spółka jawna „EcoSolar” z Katowic prowadziła działalność fotowoltaiczną.
Wspólnicy – Adam i Robert – mieli po 50% udziałów.
Po pięciu latach Robert ogłosił upadłość konsumencką, co zgodnie z art. 58 pkt 4 k.s.h. stanowi powód rozwiązania spółki.
Adam wniósł pozew o przyznanie mu prawa przejęcia majątku spółki.
Sąd uznał, że ma on doświadczenie, zasoby i zdolność finansową, by kontynuować działalność.
Wyrokiem przyznał mu majątek spółki, zobowiązując do rozliczenia z syndykiem Roberta.
Adam kontynuuje działalność jako przedsiębiorca jednoosobowy.
Nie zapłacił VAT od przejęcia, lecz rozliczył amortyzację od środków trwałych przejętych po spółce.
6. Wzór pozwu o przyznanie prawa przejęcia majątku spółki
📄 Wzór uproszczony
Sąd Okręgowy w [miasto]
Wydział Gospodarczy
Powód: Jan Kowalski, wspólnik spółki jawnej „Kowal-Tech” z siedzibą w Warszawie, ul. Zielna 10
Pozwany: Adam Nowak, wspólnik spółki jawnej „Kowal-Tech” z siedzibą w Warszawie, ul. Zielna 10
Wartość przedmiotu sporu: 800 000 zł
POZEW
o przyznanie powodowi prawa przejęcia majątku spółki jawnej
Na podstawie art. 66 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych wnoszę o:
- Przyznanie powodowi prawa przejęcia majątku spółki jawnej „Kowal-Tech” z siedzibą w Warszawie, z obowiązkiem rozliczenia się z pozwanym według zasad określonych w art. 65 k.s.h.
- Zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu według norm przepisanych.
Uzasadnienie:
Między stronami istnieje spółka jawna. Pozwany wypowiedział umowę spółki z dniem 31 grudnia 2024 r., wskazując jako powód brak zaufania. Powód wskazuje, że przyczyna rozwiązania leży po stronie pozwanego, który rażąco naruszył obowiązki wspólnika (…).
W związku z powyższym wnoszę o orzeczenie jak wyżej.
Załączniki:
- umowa spółki,
- wypowiedzenie,
- sprawozdania finansowe,
- wykaz majątku spółki,
- dowód uiszczenia opłaty.
7. Dlaczego warto skorzystać z art. 66 k.s.h.?
Dla przedsiębiorcy to realna alternatywa dla likwidacji:
- pozwala zachować ciągłość działalności i markę,
- chroni zatrudnienie,
- ogranicza straty ekonomiczne,
- skraca proces rozwiązania spółki,
- eliminuje konieczność wyprzedaży majątku i podziału gotówki.
Warunkiem sukcesu jest jednak szybka reakcja – wniosek należy złożyć zanim spółka zostanie wykreślona z KRS.
Podstawa prawna
- art. 28, art. 58, art. 63, art. 65, art. 66, art. 67 i art. 77 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.)
- art. 551 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2023 r. poz. 1610)
- ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226)
- ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570)
- ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 1145)
Tematy zawarte w poradniku
- przejęcie majątku spółki jawnej przez wspólnika,
- rozwiązanie spółki jawnej bez likwidacji,
- art. 66 k.s.h. – przesłanki, orzecznictwo i procedura,
- rozliczenia wspólników po przejęciu majątku,
- skutki podatkowe przejęcia majątku spółki,
- wzór pozwu o przyznanie prawa przejęcia majątku.