Nie wszystkie zobowiązania, które pojawiają się w toku postępowania upadłościowego, mają charakter pieniężny. W praktyce bardzo często powstają roszczenia, których wykonanie wymaga nie tyle zapłaty określonej sumy, ile wydania rzeczy, zwrotu świadczenia, usunięcia wad lub innego działania. W takich przypadkach syndyk musi ustalić, czy dane zobowiązanie należy do kategorii wierzytelności upadłościowych, czy też jest to inne zobowiązanie masy upadłości, które powinno być realizowane na bieżąco.
Zwrot bezpodstawnego wzbogacenia a zobowiązania masy upadłości
Jednym z podstawowych przykładów niepieniężnego zobowiązania masy upadłości jest roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia.
Prawo upadłościowe w art. 230 ust. 2 posługuje się sformułowaniem „zobowiązania z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia masy upadłości”. W doktrynie przyjmuje się, że pojęcie to należy rozumieć zgodnie z regułami prawa cywilnego.
Oznacza to, że zwrot może polegać na:
- wydaniu korzyści majątkowej w naturze (np. zwrot nieruchomości lub maszyny),
- zwrocie jej równowartości pieniężnej – przy czym w tym przypadku zastosowanie ma art. 343 ust. 1–1a p.u., który określa tryb zaspokojenia zobowiązań pieniężnych.
Podobnie należy traktować sytuację, gdy osoba trzecia dochodzi zwrotu świadczenia wzajemnego z tytułu:
- czynności prawnej, która okazała się nieważna (art. 77 ust. 2–3 p.u.),
- czynności uznanej za bezskuteczną wobec masy upadłości (art. 134 ust. 2 p.u.).
Jeśli świadczenie wzajemne ma charakter niepieniężny i znajduje się jeszcze w masie upadłości, syndyk – o ile spełnione są pozostałe przesłanki ustawowe – powinien zwrócić świadczenie in natura.
📌 Przykład praktyczny:
Firma budowlana „Konstruktor” wniosła do masy upadłości sprzęt, który wcześniej otrzymała od kontrahenta w ramach umowy wymiany. Umowa ta została uznana za bezskuteczną wobec masy upadłości. Ponieważ sprzęt nadal znajduje się w majątku upadłego, syndyk zobowiązany jest wydać go właścicielowi, zamiast wypłacać jego równowartość pieniężną.
Spory wokół zwrotu świadczenia wzajemnego
W doktrynie pojawiały się poglądy odmienne. Znany przedwojenny prawnik, M. Allerhand, na gruncie Prawa upadłościowego z 1934 r. twierdził, że syndyk powinien zwracać równowartość świadczenia wzajemnego, a nie samo świadczenie.
Obecnie jednak takie stanowisko nie znajduje uzasadnienia. Ustawodawca wprost posłużył się bowiem terminem „zwrot świadczenia wzajemnego”, a nie „równowartość świadczenia” czy „równowartość wzbogacenia”. Oznacza to, że preferowany jest zwrot w naturze, o ile jest możliwy.
Rękojmia jako źródło zobowiązań masy upadłości
Szczególnej analizy wymaga kwestia rękojmi za wady, która – w przeciwieństwie do gwarancji – ma charakter ustawowy. Odpowiedzialność ta jest źródłem licznych problemów praktycznych i sporów w doktrynie.
Brak odrębnej regulacji ustawowej
Prawo upadłościowe nie zawiera odrębnych przepisów dotyczących rękojmi. W toku prac legislacyjnych pojawiła się propozycja dodania do art. 230 p.u. przepisu o treści:
„Zobowiązań z tytułu rękojmi wynikających z umów zawartych przez upadłego przed ogłoszeniem upadłości, z wyjątkiem umów, których wykonania zażądał syndyk lub które są wykonywane po ogłoszeniu upadłości z mocy przepisów szczególnych, nie zalicza się do innych zobowiązań masy upadłości, o których mowa w ust. 2, jeżeli syndyk nie prowadzi przedsiębiorstwa upadłego”.
Celem tego rozwiązania było uniknięcie nadmiernego uprzywilejowania wierzycieli korzystających z rękojmi względem pozostałych wierzycieli upadłego. Ostatecznie jednak przepis ten nie został wprowadzony do ustawy.
Rękojmia ustawowa a rękojmia umowna
W praktyce należy rozróżnić dwie sytuacje:
- Rękojmia ustawowa – wynika bezpośrednio z przepisów Kodeksu cywilnego i obowiązuje niezależnie od woli stron. W takim zakresie syndyk nie ma możliwości uniknięcia odpowiedzialności.
- Rękojmia umowna (rozszerzona) – jeśli strony umówiły się na szerszy zakres odpowiedzialności niż przewiduje ustawa, syndyk może skorzystać z przepisów art. 98 ust. 1 lub 98 ust. 1c p.u. i odstąpić od umowy. W takiej sytuacji roszczenia kontrahenta będą zgłaszane jako wierzytelności do listy, a nie jako zobowiązania masy.
📌 Przykład praktyczny:
Spółka „Dom-Lux” zawarła z klientem umowę o budowę domu, rozszerzając odpowiedzialność z rękojmi aż do 10 lat. Po ogłoszeniu upadłości syndyk odstępuje od umowy na podstawie art. 98 p.u. Skutkiem tego roszczenia klienta nie stanowią zobowiązań masy, lecz wierzytelności zgłaszane na listę.
Odstąpienie od umowy a wygaśnięcie rękojmi
Jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości umowa wzajemna nie została jeszcze w całości wykonana, syndyk ma możliwość odstąpienia od niej na podstawie art. 98 ust. 1 lub 1c p.u.. W takim przypadku, skoro wygasa stosunek umowny będący źródłem rękojmi, wygasa również sama rękojmia. Nie istnieje bowiem „w próżni prawnej”, lecz jest zawsze związana z konkretnym stosunkiem zobowiązaniowym.
Z tego powodu, nawet jeśli przyjmiemy różne teorie skutków odstąpienia – ex tunc (ze skutkiem wstecznym) czy ex nunc (od chwili odstąpienia) – efekt jest taki sam: po odstąpieniu rękojmia nie może generować dalszych zobowiązań.
📌 Przykład praktyczny:
Firma „Eko-Bud” podpisała kontrakt na budowę hali produkcyjnej. W dniu ogłoszenia upadłości prace nie zostały ukończone. Syndyk odstąpił od umowy. Skoro nie istnieje już stosunek prawny, to inwestor nie może dochodzić roszczeń z rękojmi wobec syndyka.
Rękojmia przy umowach wykonanych przed upadłością
Znacznie trudniejsza sytuacja pojawia się, gdy umowa została wykonana w całości jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. Wtedy syndyk nie może od niej odstąpić, a rękojmia nadal obowiązuje.
Wyobraźmy sobie przypadek, gdy wady obiektu ujawniają się dopiero po ogłoszeniu upadłości wykonawcy. Czy syndyk odpowiada za ich usunięcie?
Odpowiedź brzmi: tak, ponieważ rękojmia wynika z ustawy, a przepisy Prawa upadłościowego nie przewidują jej automatycznego wygaśnięcia. Co więcej, sama ustawa w rozdziale dotyczącym skutków ogłoszenia upadłości wobec zobowiązań (art. 83–116 p.u.) wskazuje zasadę trwałości stosunków prawnych – ogłoszenie upadłości nie powoduje automatycznego rozwiązania umów.
Orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawie rękojmi
Na tle tych zagadnień pojawiały się wątpliwości w orzecznictwie. Początkowo uważano, że roszczenia z rękojmi i gwarancji mają charakter niepieniężny i z dniem ogłoszenia upadłości automatycznie przekształcają się w wierzytelności pieniężne (art. 91 ust. 2 p.u.). Było to rozwiązanie korzystne dla masy upadłości, bo syndyk nie musiał usuwać wad, a jedynie klasyfikować wierzytelność na liście.
Jednak w latach 2010–2011 Sąd Najwyższy całkowicie zmienił tę linię orzeczniczą. W wyrokach wskazał, że:
- „Fakt istnienia uprawnień z rękojmi nie jest tożsamy z powstaniem długu (…). Zobowiązanie niepieniężne upadłego z tytułu rękojmi ulega przekształceniu tylko wtedy, gdy wada ujawniła się przed ogłoszeniem upadłości i upadły nie wykonał zobowiązania”.
- „Uprawnienia z rękojmi konkretyzują się z dniem ujawnienia wady. Jeśli wady pojawiły się dopiero po ogłoszeniu upadłości, roszczenie nie ulega przekształceniu, lecz stanowi inne zobowiązanie masy upadłości”.
- „Jeżeli wady nie ujawniły się do dnia ogłoszenia upadłości, nie jest możliwe ustalenie wartości zobowiązania dla celów jego transformacji. Odpowiedzialność upadłego trwa nadal, a syndyk odpowiada za jej realizację”.
W praktyce oznacza to, że:
- wady ujawnione przed dniem upadłości → wierzytelność pieniężna, zgłaszana na listę,
- wady ujawnione po dniu upadłości → zobowiązanie masy upadłości, które musi wykonać syndyk.
📌 Przykład praktyczny:
Spółka „Mostex” wykonała most drogowy w 2021 r. W styczniu 2023 r. ogłoszono jej upadłość.
- Jeśli wady mostu zostały stwierdzone w grudniu 2022 r., wierzyciel zgłasza roszczenie jako wierzytelność pieniężną.
- Jeśli wady ujawniły się w marcu 2023 r., syndyk jest zobowiązany do ich usunięcia jako inne zobowiązanie masy.
Gwarancja a rękojmia – dwa różne źródła odpowiedzialności
Choć w praktyce często mówi się o rękojmi i gwarancji jednym tchem, w prawie upadłościowym należy je rozróżniać.
- Rękojmia ma charakter ustawowy – wynika z przepisów Kodeksu cywilnego i nie można jej wyłączyć na niekorzyść kupującego (norma semiimperatywna). Syndyk nie ma więc możliwości uchylenia się od odpowiedzialności z tego tytułu, jeśli wada ujawni się po ogłoszeniu upadłości.
- Gwarancja jest zobowiązaniem umownym (art. 577 k.c.). To oznacza, że syndyk może od niej odstąpić na podstawie art. 98 ust. 1c p.u.. Jeżeli skorzysta z tego prawa, zobowiązania wynikające z gwarancji nie obciążają masy upadłości, a kontrahent musi zgłosić swoje roszczenia na listę wierzytelności.
📌 Przykład praktyczny:
Spółka „Auto-Master” udzieliła klientowi gwarancji na naprawy pojazdu przez 5 lat. Po ogłoszeniu upadłości syndyk odstąpił od umowy gwarancyjnej. Klient nie może domagać się wykonania napraw w naturze – jego roszczenie należy zgłosić jako wierzytelność do listy.
Roszczenia konsumentów wobec upadłego przedsiębiorcy
Rękojmia w upadłości dotyczy nie tylko dużych kontraktów budowlanych, ale także relacji przedsiębiorca – konsument. Zgodnie z ustawą o prawach konsumenta (art. 43a i nast.), przedsiębiorca odpowiada wobec konsumenta za brak zgodności towaru z umową.
Jeśli konsument zgłasza wadę po ogłoszeniu upadłości, a syndyk nie prowadzi już przedsiębiorstwa upadłego, pojawia się pytanie: czy jego roszczenie jest zobowiązaniem masy upadłości, czy tylko wierzytelnością podlegającą zgłoszeniu?
W doktrynie przeważa pogląd, że roszczenia te powinny być traktowane jako wierzytelności upadłego, zgłaszane na listę, a nie jako zobowiązania masy. W przeciwnym razie konsumenci byliby nadmiernie uprzywilejowani kosztem innych wierzycieli.
Problem praktycznej wykonalności rękojmi
W praktyce wykonanie rękojmi przez syndyka bywa niezwykle trudne, zwłaszcza gdy:
- syndyk nie prowadzi przedsiębiorstwa upadłego,
- w masie brak jest odpowiednich zasobów technicznych czy finansowych do usunięcia wad,
- rękojmia dotyczy specjalistycznych usług (np. robót budowlanych, instalacji technologicznych).
W takich sytuacjach syndyk może być zmuszony do zamiany zobowiązania niepieniężnego w zobowiązanie pieniężne. Zgodnie z art. 343 ust. 1–2 p.u., takie zobowiązania są traktowane jako inne zobowiązania masy i muszą być zaspokajane w określonej kolejności. To może obciążać masę upadłości i utrudniać jej likwidację.
Postulat zmian legislacyjnych (de lege ferenda)
Z uwagi na powyższe trudności, w doktrynie i w pracach legislacyjnych pojawiają się propozycje zmiany art. 230 p.u. w taki sposób, aby wyłączyć zobowiązania z tytułu rękojmi spod kategorii zobowiązań masy upadłości, gdy syndyk nie prowadzi przedsiębiorstwa.
Dzięki temu możliwe byłoby zrównanie sytuacji wierzycieli – konsumenci i kontrahenci upadłego nie byliby nadmiernie uprzywilejowani względem innych wierzycieli, a syndyk nie musiałby wykonywać świadczeń, których realnie nie jest w stanie spełnić.
Spór doktrynalny – stanowisko Ł. Mroza
W literaturze pojawił się też pogląd, że syndyk w ogóle nie odpowiada za wady ujawnione po ogłoszeniu upadłości, jeśli nie prowadzi przedsiębiorstwa i nie wykonuje umów wzajemnych. Odpowiedzialność miałaby więc zależeć nie od chwili ujawnienia wady, ale wyłącznie od faktu kontynuowania umowy przez syndyka.
Stanowisko to jednak należy traktować wyłącznie jako postulat de lege ferenda. Obecne przepisy i orzecznictwo Sądu Najwyższego wyraźnie wskazują, że rękojmia – jako odpowiedzialność ustawowa – trwa nadal, także po ogłoszeniu upadłości.
Rękojmia w relacji przedsiębiorca – konsument
Opisane wyżej rozważania dotyczące rękojmi w pełni odnoszą się także do odpowiedzialności przedsiębiorcy wobec konsumentów. Na gruncie ustawy o prawach konsumenta (art. 43a i nast.) przedsiębiorca odpowiada za brak zgodności towaru z umową.
W przypadku upadłości przedsiębiorcy pojawia się więc pytanie: czy konsument może dochodzić swoich roszczeń jako zobowiązania masy upadłości, czy też jedynie jako wierzytelności upadłego?
Przyjmuje się, że jeżeli syndyk nie prowadzi przedsiębiorstwa, roszczenia konsumentów powinny być traktowane tak samo jak inne wierzytelności upadłościowe. Oznacza to, że należy je zgłaszać na listę wierzytelności, a nie kierować bezpośrednio przeciwko syndykowi jako zobowiązania masy. Dzięki temu zapewniona jest równość wobec prawa wszystkich wierzycieli upadłego.
Zasada równości wobec prawa
Brak szczególnych regulacji dotyczących rękojmi w Prawie upadłościowym prowadzi do sytuacji, w której wierzyciele z tytułu rękojmi są faktycznie w lepszej sytuacji niż inni wierzyciele. Syndyk musi bowiem usuwać wady powstałe po ogłoszeniu upadłości, nawet jeśli nie dysponuje odpowiednimi środkami.
Dlatego proponowane zmiany legislacyjne (wyłączenie rękojmi spod art. 343 p.u.) uznać należy za uzasadnione aksjologicznie. Pozwoliłyby one zrealizować zasadę równości wobec prawa, o której mowa w art. 32 Konstytucji RP.
Podstawa prawna
- art. 230 ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 343 ust. 1–2 – Prawo upadłościowe
- art. 77 ust. 2–3 – Prawo upadłościowe
- art. 134 ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 98 ust. 1 i 1c – Prawo upadłościowe
- art. 99 – Prawo upadłościowe
- art. 91 ust. 2 – Prawo upadłościowe
- art. 43a i nast. – ustawa o prawach konsumenta z 30.05.2014 r.
- art. 577 – Kodeks cywilny
- art. 32 – Konstytucja RP
Tematy porad zawarte w artykule
- niepieniężne zobowiązania masy upadłości
- rękojmia w upadłości przedsiębiorcy
- roszczenia konsumentów wobec masy upadłości
- gwarancja a rękojmia w postępowaniu upadłościowym