Kontrola dokumentacji cen transferowych to jeden z najbardziej newralgicznych obszarów w relacjach między podatnikiem a organem podatkowym. Wielu przedsiębiorców prowadzących transakcje z podmiotami powiązanymi nie zdaje sobie sprawy, jak rygorystyczne są wymogi dotyczące przygotowania i przedkładania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Niewłaściwe przygotowanie się do kontroli może skutkować poważnymi sankcjami finansowymi i wizerunkowymi. W tym poradniku wyjaśniam, kto, kiedy i jak musi sporządzać oraz przedkładać dokumentację cen transferowych w przypadku kontroli oraz jak unikać najczęstszych błędów.
Czym jest lokalna dokumentacja cen transferowych i dlaczego jest tak ważna?
Lokalna dokumentacja cen transferowych (Local File) to zestaw dokumentów, które muszą przygotować przedsiębiorcy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli wartość tych transakcji przekracza określone progi ustawowe. Dokumentacja ta ma udowodnić, że ceny stosowane w takich transakcjach są rynkowe, a więc takie, jakie ustaliłyby podmioty niezależne.
Brak prawidłowej dokumentacji lub przekroczenie terminów może skutkować nałożeniem dodatkowego podatku i kar finansowych!
Kiedy organ podatkowy może żądać dokumentacji cen transferowych?
Organ podatkowy ma prawo zażądać przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych od podmiotu powiązanego w terminie 14 dni od doręczenia żądania. Nie ma przy tym znaczenia, czy kontrola odbywa się w ramach czynności sprawdzających, kontroli podatkowej czy postępowania podatkowego.
Przykład 1
Firma „AlfaTech” Sp. z o.o. z Warszawy jest powiązana kapitałowo z czeską „BetaSoft” s.r.o. W 2024 roku AlfaTech zakupiła od BetaSoft usługi informatyczne o wartości 2 000 000 zł. W czerwcu 2025 roku organ podatkowy wszczął kontrolę i doręczył żądanie przedłożenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczącej tych usług. AlfaTech ma 14 dni od otrzymania pisma na przekazanie kompletnej dokumentacji.
Kiedy organ może żądać dokumentacji bez analizy porównawczej lub zgodności?
W szczególnych sytuacjach organ podatkowy może zwrócić się o sporządzenie i przedłożenie lokalnej dokumentacji cen transferowych, ale bez analizy porównawczej lub zgodności. Dotyczy to wybranych transakcji, gdy:
- Istnieją przesłanki wskazujące na prawdopodobieństwo zaniżenia wartości transakcji kontrolowanej,
- Nie zostały spełnione warunki opisane w art. 11f ust. 1 (usługi o niskiej wartości dodanej) lub art. 11g ust. 1 ustawy o CIT (pożyczki).
Wówczas podatnik otrzymuje 30 dni na przygotowanie i przedłożenie takiej dokumentacji.
Przykład 2
Przedsiębiorstwo „GreenPlast” Sp. z o.o. z Wrocławia realizuje regularnie transakcje na rzecz swojego powiązanego kontrahenta „EcoMat” GmbH z Niemiec, polegające na sprzedaży tworzyw sztucznych. Organ podatkowy uzyskał informacje, że cena za produkty w 2024 roku była znacząco niższa niż ceny rynkowe. W lipcu 2025 r. skierował żądanie o przedłożenie lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczącej wybranych transakcji, bez analizy porównawczej, dając spółce 30 dni na realizację obowiązku.
Kogo nie dotyczą te żądania? Mikroprzedsiębiorcy na innych zasadach
Należy pamiętać, że powyższe żądania nie dotyczą podatników mających status mikroprzedsiębiorców (zgodnie z definicją w ustawie Prawo przedsiębiorców). Mikroprzedsiębiorca to firma, która w co najmniej jednym z ostatnich dwóch lat obrotowych zatrudniała średniorocznie mniej niż 10 pracowników, a jej roczny obrót nie przekroczył równowartości 2 mln euro.
Pozostali podatnicy – w tym spółki osobowe niebędące osobami prawnymi – muszą się liczyć z obowiązkiem przedkładania dokumentacji na żądanie organu.
Jakie okoliczności musi wykazać organ podatkowy w żądaniu?
Jeżeli organ podatkowy kieruje żądanie o przedłożenie dokumentacji bez analizy porównawczej lub zgodności, powinien wskazać:
- okoliczności uzasadniające podejrzenie zaniżenia wartości transakcji,
- niespełnienie warunków, o których mowa w art. 11f ust. 1 lub art. 11g ust. 1 ustawy o CIT.
Kiedy można żądać dokumentacji za zakończony rok podatkowy?
Ważna zasada: organ podatkowy może wystąpić z żądaniem o dokumentację dopiero po upływie terminu na jej sporządzenie za dany rok podatkowy. Zgodnie z ustawą, termin ten to koniec 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Oznacza to, że za 2024 rok termin upływa z końcem października 2025 roku.
Jak przygotować się do kontroli dokumentacji cen transferowych?
Prawidłowe przygotowanie do kontroli cen transferowych to nie tylko sporządzenie lokalnej dokumentacji, ale również zadbanie o kompletność i jakość wszystkich danych oraz analiz. Poniżej znajdziesz praktyczne wskazówki, jak skutecznie przygotować się do kontroli i uniknąć najczęstszych problemów.
Najważniejsze kroki do wykonania przed kontrolą
- Weryfikacja kompletności dokumentacji
- Sprawdź, czy dokumentacja zawiera wszystkie wymagane elementy, takie jak opis transakcji, charakterystyka stron, warunki transakcji, uzasadnienie wyboru metody oraz analizy porównawcze (jeśli są wymagane).
- Zweryfikuj, czy dokumentacja obejmuje wszystkie transakcje przekraczające ustawowe progi.
- Upewnij się, że dokumentacja jest aktualna i zgodna z przepisami obowiązującymi za dany rok podatkowy.
- Przygotowanie wersji elektronicznej i papierowej
- Dokumentacja powinna być gotowa zarówno w formie papierowej, jak i elektronicznej (PDF, Excel). W przypadku żądania organu warto mieć obie wersje, aby uniknąć problemów z przekazaniem dokumentów.
- Sprawdzenie powiązań i progów dokumentacyjnych
- Regularnie aktualizuj listę powiązań kapitałowych i osobowych, aby nie pominąć żadnej transakcji wymagającej dokumentacji.
- Przeanalizuj wartości transakcji za dany rok – czy nie przekroczono progów, po których powstaje obowiązek dokumentacyjny.
- Ocena ryzyka kontroli
- Przemyśl, które transakcje mogą budzić wątpliwości organu podatkowego (np. nietypowe warunki, odstępstwa od rynkowych standardów).
- Zadbaj o rzetelne uzasadnienie ustalenia ceny w każdej podejrzanej transakcji.
- Sporządzenie krótkiego podsumowania dla zarządu
- Przygotuj krótką notatkę podsumowującą najważniejsze ryzyka i kwestie sporne do przedstawienia zarządowi lub osobom odpowiedzialnym za kontakty z organami podatkowymi.
Najczęstsze błędy przedsiębiorców przy kontroli cen transferowych
1. Nieprzedłożenie dokumentacji w terminie
Przekroczenie terminu (14 lub 30 dni) na przedłożenie dokumentacji to najpoważniejszy błąd, za który grożą dotkliwe sankcje (karno-skarbowe oraz dodatkowe zobowiązanie podatkowe).
2. Niewłaściwa lub niepełna dokumentacja
Często przedsiębiorcy przekazują dokumentację niekompletną, bez analizy porównawczej, opisu warunków rynkowych lub z błędami formalnymi.
3. Brak uzasadnienia metody ustalania ceny
Niedostateczne wyjaśnienie, dlaczego dana metoda ustalania ceny została wybrana, może prowadzić do zakwestionowania rozliczeń przez organ podatkowy.
4. Pominięcie powiązanych transakcji
Nieaktualizowanie listy powiązań lub nieuwzględnienie wszystkich transakcji może skutkować zarzutem ukrywania danych.
5. Nieuwzględnienie zmian prawnych
Przepisy dotyczące cen transferowych regularnie się zmieniają. Dokumentacja przygotowana według starych zasad może zostać uznana za nieaktualną.
Skutki nieprzedłożenia lub nieprawidłowej dokumentacji
Nieprzedłożenie dokumentacji cen transferowych w terminie lub złożenie jej w nieprawidłowej formie prowadzi do poważnych konsekwencji:
- Nałożenie dodatkowego zobowiązania podatkowego, tzw. „domiaru podatkowego” – nawet do 50% ustalonej przez organ różnicy.
- Odpowiedzialność karna skarbowa dla członków zarządu.
- Możliwość wszczęcia dalszych kontroli i audytów.
- Pogorszenie wizerunku firmy oraz relacji z kontrahentami.
Wskazówka: Jeśli nie jesteś pewien kompletności dokumentacji – skonsultuj ją z doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem jeszcze przed ewentualną kontrolą.
Podsumowanie – kluczowe wskazówki
- Sprawdź, czy Twoja firma ma obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych – nie dotyczy mikroprzedsiębiorców.
- Zadbaj o to, aby dokumentacja była gotowa do przekazania na każde żądanie organu – termin 14 lub 30 dni liczony jest od daty doręczenia pisma.
- Regularnie aktualizuj dane i powiązania – szczególnie po zakończeniu roku podatkowego.
- Przygotuj dokumentację zgodnie z aktualnymi przepisami.
- Bądź gotowy do uzasadnienia sposobu ustalenia cen w transakcjach kontrolowanych.
- Nie zostawiaj przygotowania dokumentacji na ostatnią chwilę – w przypadku kontroli nie będzie na to czasu!
Podstawa prawna
- art. 11k, art. 11f ust. 1, art. 11g ust. 1, art. 11o – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 7 ust. 1 pkt 1, art. 7 ust. 2 pkt 2 – Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
Tematy porad zawartych w poradniku
- kontrola dokumentacji cen transferowych
- terminy przedkładania dokumentacji cen transferowych
- obowiązki przedsiębiorców w zakresie cen transferowych
- sankcje za nieprzedłożenie dokumentacji
- dokumentacja cen transferowych mikroprzedsiębiorcy