Zmiana formy prawnej spółki osobowej (np. jawnej, komandytowej) w kapitałową (np. z o.o., akcyjną) to popularny sposób na dostosowanie struktury firmy do nowych realiów rynkowych, inwestorów lub poziomu ryzyka. Przekształcenie pozwala zachować ciągłość działalności i kontraktów, ale wymaga spełnienia licznych formalności – często z udziałem notariusza i sądu rejestrowego. Ten poradnik pokaże Ci, jak bezpiecznie przejść przez cały proces przekształcenia, krok po kroku.
🔄 Czym jest przekształcenie spółki?
Przekształcenie polega na zmianie formy prawnej spółki przy zachowaniu jej tożsamości prawnej. Przykładowo: spółka jawna może stać się spółką z o.o., zachowując wszystkie swoje umowy, NIP, REGON, a także historię działalności i zobowiązania. Taki proces pozwala m.in. ograniczyć odpowiedzialność wspólników czy ułatwić pozyskanie inwestora.
Przekształcenie nie jest likwidacją spółki – to reorganizacja prawna. Spółka po przekształceniu kontynuuje działalność, ale w innej formie.
📋 Wymogi ogólne procedury przekształcenia
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, przekształcenie odbywa się w kilku etapach:
- Sporządzenie planu przekształcenia zawierającego:
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy/statutu nowej spółki,
- wycenę aktywów i pasywów,
- sprawozdanie finansowe przygotowane specjalnie dla przekształcenia.
- Badanie planu przez biegłego rewidenta – obowiązkowe tylko przy przekształceniu w spółkę akcyjną.
- Podjęcie uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego.
- Powołanie organów nowej spółki lub określenie wspólników odpowiedzialnych za jej prowadzenie.
- Zawarcie umowy lub statutu spółki przekształconej.
- Wpis do KRS – wraz z wykreśleniem poprzedniej formy spółki.
📌 W trakcie całej procedury należy poinformować wspólników o planowanym przekształceniu i zapewnić im dostęp do dokumentacji.
👥 Przekształcenie spółki osobowej – szczególne zasady
✅ Wymagana jednomyślność wspólników
Dla spółek osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej) obowiązuje zasada, że przekształcenie w spółkę kapitałową wymaga jednomyślnej zgody wszystkich wspólników.
👉 Wyjątek: W spółce komandytowej lub komandytowo-akcyjnej wystarczy:
- zgoda wszystkich komplementariuszy oraz
- zgoda komandytariuszy lub akcjonariuszy reprezentujących min. 2/3 kapitału (lub większą większość, jeśli umowa tak stanowi).
💸 Odpowiedzialność wspólników za długi po przekształceniu
Przekształcenie spółki nie zdejmuje odpowiedzialności za stare zobowiązania:
- Wspólnicy spółki osobowej, która została przekształcona, nadal odpowiadają solidarnie za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres 3 lat.
- Po tym okresie obowiązują już zasady odpowiedzialności właściwe dla spółek kapitałowych – czyli brak osobistej odpowiedzialności wspólników.
🧩 Przykład praktyczny
Firma budowlana ProDom Sp.j. prowadzona przez trzech wspólników została przekształcona w ProDom Sp. z o.o.. Przed przekształceniem firma zaciągnęła kredyt inwestycyjny na 400 tys. zł. Wierzyciel bankowy może dochodzić tej należności także od dawnych wspólników, solidarnie ze spółką z o.o., przez 3 lata od przekształcenia.
📉 Uproszczone przekształcenie spółki jawnej
Jeśli spółka jawna spełnia określone warunki, można ją przekształcić w uproszczonej procedurze:
Warunek: Wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki.
Jeśli tak jest – nie trzeba:
- sporządzać planu przekształcenia,
- badać go przez biegłego rewidenta,
- zawiadamiać wspólników o planowanym przekształceniu,
- udostępniać dokumentów.
📌 Ale nadal trzeba przygotować:
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy/statutu spółki przekształconej,
- wycenę majątku,
- sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia.
🧩 Przykład praktyczny
AutoMax Sp.j. prowadzona przez dwóch wspólników będących aktywnie zaangażowanymi właścicielami, zdecydowała się na przekształcenie w spółkę z o.o. Dzięki temu, że obaj prowadzili sprawy spółki, mogli skorzystać z uproszczonej procedury bez planu przekształcenia i rewidenta.
🏢 Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej – zasady szczególne
Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) to forma mieszana – łączy cechy spółki osobowej i akcyjnej. Przekształcenie jej w spółkę kapitałową (najczęściej w spółkę akcyjną lub z o.o.) wiąże się z dodatkowymi obowiązkami.
💠 Wymogi dotyczące akcji
- Akcje wydane przez S.K.A. nie stają się automatycznie akcjami nowej spółki akcyjnej.
- Należy je umorzyć z dniem przekształcenia, a w ich miejsce wydać nowe akcje lub udziały – w zależności od formy nowej spółki.
📌 Umorzenie akcji następuje automatycznie, z mocy prawa – nie wymaga osobnej uchwały.
📋 Nowe akcje lub udziały
- W przypadku przekształcenia w spółkę z o.o. – dotychczasowi akcjonariusze S.K.A. otrzymają udziały.
- Komplementariusze i akcjonariusze wniosą wkłady, które wcześniej przekazali spółce osobowej, na poczet objęcia udziałów lub akcji w spółce kapitałowej.
- Szczegółowe zasady wymiany muszą zostać określone w planie przekształcenia.
📌 Przepisy art. 328–330 Kodeksu spółek handlowych określają:
- treść akcji,
- zasady wpłat,
- terminy ich wydania – w ciągu miesiąca od dnia przekształcenia.
⚖️ Rola notariusza w przekształceniu spółki
Notariusz to kluczowa postać w całym procesie. Nawet jeśli umowa spółki nie wymaga formy aktu notarialnego, uchwała o przekształceniu musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
✒️ Co obejmuje protokół notarialny?
Notariusz musi zawrzeć w protokole m.in.:
- typ spółki, w jaki następuje przekształcenie,
- wysokość kapitału zakładowego (lub akcyjnego),
- zakres indywidualnych praw wspólników (jeśli takie przyznano),
- skład zarządu nowej spółki,
- zgodę na treść umowy/statutu spółki przekształconej.
🧩 Przykład praktyczny
Wspólnicy spółki komandytowej KompNet Sp.k., planujący przekształcenie w sp. z o.o., przed podjęciem uchwały o przekształceniu przekazali notariuszowi projekt statutu i przygotowali plan przekształcenia. Notariusz, zgodnie z przepisami, zadbał o pełną zgodność dokumentów z k.s.h., sporządził protokół i przeprowadził czynność uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego.
🏗️ Dodatkowe obowiązki notarialne
Notariusz może być zaangażowany także w:
- dostosowanie umowy/statutu spółki do przyszłego przekształcenia (jeśli wymaga aktu notarialnego),
- czynności związane z wniesieniem nieruchomości do spółki (również wymagające aktu notarialnego),
- umorzenie akcji, weryfikację zakresu praw wspólników, itd.
📄 Przykład: W przypadku, gdy do spółki przekształconej ma zostać wniesiona nieruchomość, wymagana jest osobna umowa w formie aktu notarialnego po rejestracji przekształcenia.
📌 Najczęstsze błędy i pułapki przy przekształceniu
❌ Brak jednomyślności – nawet jeden niezadowolony wspólnik spółki osobowej może zablokować przekształcenie (poza S.K. i S.K.A.).
❌ Niedopełnienie obowiązków informacyjnych wobec wspólników – może prowadzić do nieważności uchwały.
❌ Nieprawidłowe umorzenie akcji w S.K.A. – ryzyko formalnych błędów w dokumentacji.
❌ Brak aktu notarialnego – powoduje nieważność uchwały o przekształceniu.
❌ Pominięcie 3-letniego okresu solidarnej odpowiedzialności – wspólnicy błędnie zakładają, że przekształcenie automatycznie ich uwalnia od wcześniejszych długów.
📚 Podstawa prawna
📜 Przepisy prawne:
- art. 31 § 1–2, art. 126 § 1 pkt 2, art. 328–330, art. 519, art. 525, art. 573 § 1, art. 574 – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
- art. 519, art. 525 – Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
🧠 Podsumowanie
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową to złożona operacja, ale daje wiele korzyści: ograniczenie odpowiedzialności wspólników, lepszy dostęp do kapitału, większa elastyczność struktury organizacyjnej.
Aby proces zakończył się sukcesem: ✔ przygotuj rzetelny plan przekształcenia,
✔ upewnij się co do jednomyślności wspólników (lub innych wymogów),
✔ korzystaj z pomocy notariusza i doradcy prawnego,
✔ zachowaj należytą dokumentację i terminy,
✔ pamiętaj o 3-letnim okresie solidarnej odpowiedzialności za stare długi.
🔖 Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki jawnej w z o.o.
- odpowiedzialność wspólników po przekształceniu
- notariusz przy przekształceniu spółki
- plan przekształcenia spółki 2025
- uproszczone przekształcenie spółki osobowej