Prawo holdingowe, wprowadzone do Kodeksu spółek handlowych w październiku 2022 r., umożliwia sprawne zarządzanie grupą spółek przez tzw. spółkę dominującą. To ważna zmiana dla wszystkich, którzy prowadzą działalność w strukturze powiązanych kapitałowo podmiotów. W niniejszym poradniku krok po kroku wyjaśniamy, jak wygląda procedura podejmowania decyzji w ramach grupy spółek – zarówno z perspektywy spółki dominującej, jak i zależnej. Dowiesz się, jak wydawać wiążące polecenia, jak kontrolować spółki zależne oraz jak egzekwować dostęp do dokumentów, jeśli napotkasz opór.
Co to jest grupa spółek i dlaczego ma znaczenie?
Pojęcie grupy spółek pojawiło się w polskim prawie po raz pierwszy w znowelizowanym Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.) i zostało zdefiniowane w art. 4 § 1 pkt 51. Zgodnie z tym przepisem:
„Grupą spółek jest spółka dominująca i spółka albo spółki zależne kierujące się, obok interesu własnego, interesem grupy spółek, zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek.”
Grupa spółek to zatem nie tylko relacja kapitałowa. To struktura, w której wszystkie uczestniczące spółki deklarują, że będą działać nie tylko we własnym interesie, ale również z uwzględnieniem wspólnej strategii całej grupy. Strategia ta powinna zostać sformalizowana w uchwałach podejmowanych przez każdą ze spółek.
Dlaczego to takie ważne?
Bo tylko wtedy uruchamiają się specjalne mechanizmy zarządzania – w tym możliwość wydawania przez spółkę dominującą wiążących poleceń, nadzoru nad spółkami zależnymi oraz dostępu do ich dokumentów i informacji 📄.
Dzięki temu możliwe jest realne wykonywanie tzw. „jednolitego kierownictwa”, czyli koordynacja działań całej grupy w sposób zintegrowany i zgodny z interesem zbiorowym.
Jak sprawdzić, czy Twoja spółka jest częścią grupy?
Zanim przystąpisz do stosowania procedury opisanej w dalszej części poradnika, musisz sprawdzić, czy Twoja spółka formalnie uczestniczy w grupie spółek w rozumieniu k.s.h. To warunek konieczny.
Kluczowe kroki:
- Sprawdź, czy Twoja spółka przyjęła uchwałę o uczestnictwie w grupie spółek.
- Taka uchwała musi być podjęta przez każdą spółkę wchodzącą w skład grupy – zarówno dominującą, jak i zależne.
- Uchwała powinna zawierać odniesienie do strategii grupy oraz wskazywać, że spółka kierować się będzie nie tylko swoim interesem, ale też interesem grupy.
📌 WAŻNE: Sam fakt, że jedna spółka posiada udziały w innej, nie oznacza jeszcze utworzenia „grupy spółek” w rozumieniu prawa holdingowego. Musi być formalna deklaracja w postaci uchwały.
Przykład praktyczny:
Spółka Transport Logika Sp. z o.o. z Katowic jest w 100% własnością spółki EuroCargo S.A. z Poznania. Obie firmy działają na rynku przewozów towarowych i współpracują operacyjnie od lat. Jednak dopiero w grudniu 2024 r. zarządy obu spółek podjęły uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, w których wskazały wspólną strategię rozwoju w kierunku automatyzacji logistyki i ekspansji zagranicznej. Dopiero od tego momentu spółki mogą korzystać z narzędzi przewidzianych w k.s.h. dla grup spółek – w tym z możliwości wydawania wiążących poleceń i nadzoru.
Spółka dominująca – kto nią jest i co może?
Spółka dominująca w grupie spółek odgrywa kluczową rolę. To właśnie jej przypisana została funkcja koordynacyjna – ma ona prawo wpływać na działania spółek zależnych, podejmować strategiczne decyzje w imieniu grupy, a nawet wydawać polecenia, których wykonanie może skutkować poważnymi skutkami prawnymi i finansowymi.
Kim jest spółka dominująca?
Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h., spółką dominującą jest spółka kapitałowa (np. spółka z o.o. lub akcyjna), która wywiera decydujący wpływ na inną spółkę, najczęściej poprzez posiadanie większości udziałów lub głosów.
W kontekście grupy spółek spółka dominująca:
- jest inicjatorem wspólnej strategii,
- odpowiada za jednolite kierownictwo w grupie,
- posiada specjalne uprawnienia względem spółek zależnych, które nie przysługują jej poza strukturą grupy.
Wiążące polecenia – instrument zarządzania grupą
Jednym z najważniejszych narzędzi spółki dominującej jest możliwość wydawania tzw. wiążących poleceń.
Zgodnie z k.s.h., zarząd spółki dominującej ma prawo wydawać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenia, które mają służyć realizacji interesu grupy spółek.
Ale uwaga:
➡ Wydanie polecenia to tylko pierwszy krok.
➡ Spółka zależna musi zaakceptować to polecenie w drodze uchwały swojego zarządu, co czyni tę procedurę dwustronną.
Polecenie może dotyczyć np.:
- zawarcia lub wypowiedzenia umowy z określonym kontrahentem,
- zaniechania uczestnictwa w przetargu,
- dokonania inwestycji lub sprzedaży aktywów.
📌 Wskazówka praktyczna: Polecenie powinno być dobrze udokumentowane – zawierać uzasadnienie oraz odniesienie do interesu grupy spółek. Działa to na korzyść spółki dominującej w razie ewentualnych sporów prawnych.
Przykład:
Spółka InnoTech Holding S.A. z Warszawy (dominująca) planuje ekspansję zagraniczną. W tym celu wydaje polecenie swojej zależnej spółce InnoTech Export Sp. z o.o. z Lublina, by zawarła umowę agencyjną z lokalnym przedstawicielem w Czechach. Zarząd spółki zależnej podejmuje uchwałę o wykonaniu polecenia, uznając, że działania te mieszczą się w strategii grupy.
Procedura wydawania wiążących poleceń
Wydawanie wiążących poleceń wymaga zachowania określonej procedury:
1. Inicjatywa – polecenie pochodzi od zarządu spółki dominującej.
2. Treść – polecenie musi zawierać:
- wskazanie celu,
- uzasadnienie zgodności z interesem grupy,
- ewentualny termin wykonania.
3. Akceptacja – zarząd spółki zależnej podejmuje uchwałę o przyjęciu lub odmowie wykonania polecenia.
4. Wykonanie – jeśli uchwała zostanie przyjęta, spółka zależna realizuje polecenie.
❗ Spółka zależna może odmówić wykonania polecenia, jeżeli:
- jego wykonanie groziłoby niewypłacalnością lub
- byłoby sprzeczne z przepisami prawa albo
- naruszałoby interes wspólników mniejszościowych.
Odmowa również musi być formalnie uzasadniona i przyjęta w drodze uchwały zarządu.
Co jeśli spółka zależna odmawia wykonania polecenia lub udostępnienia informacji?
Mimo formalnego przynależenia do grupy spółek, spółka zależna nie jest całkowicie podporządkowana spółce dominującej. Ma ona prawo, a czasem nawet obowiązek, odmówić wykonania polecenia lub udostępnienia informacji, jeżeli występują uzasadnione przesłanki prawne lub ekonomiczne.
Kiedy spółka zależna może odmówić wykonania polecenia?
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka zależna może odmówić wykonania wiążącego polecenia, jeśli jego realizacja:
- mogłaby doprowadzić do niewypłacalności spółki zależnej,
- jest sprzeczna z obowiązującym prawem,
- narusza interesy wspólników mniejszościowych spółki zależnej.
📌 O każdej odmowie należy sporządzić uchwałę zarządu spółki zależnej wraz z uzasadnieniem. Nie wystarczy milcząca odmowa – konieczna jest dokumentacja decyzji.
Przykład praktyczny:
Spółka GreenPower Sp. z o.o. z Krakowa (zależna) otrzymuje polecenie od spółki dominującej EcoHolding S.A., by zaciągnąć kredyt na dużą inwestycję w Rumunii. Zarząd spółki GreenPower odmawia wykonania polecenia, uzasadniając, że spółka nie posiada zdolności kredytowej, a projekt groziłby utratą płynności. Uchwała zawierająca odmowę zostaje dołączona do dokumentacji korporacyjnej.
Prawo spółki dominującej do dostępu do dokumentów i informacji
Spółka dominująca ma prawo żądać od spółek zależnych:
- wglądu do ksiąg rachunkowych 📘,
- dostępu do umów, korespondencji i innych dokumentów 📄,
- przekazania danych dotyczących sytuacji ekonomicznej i operacyjnej 🧾.
Dostęp ten jest kluczowy dla sprawowania efektywnego nadzoru i oceny realizacji strategii grupy.
Obowiązki po stronie spółki zależnej
Co do zasady, spółka zależna powinna udzielić dostępu i informacji – odmowa możliwa jest tylko w wyjątkowych przypadkach, np. gdy:
- informacje objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa,
- spółka ma obowiązek zachowania poufności (np. na mocy umowy z kontrahentem),
- obowiązują przepisy o tajemnicy zawodowej lub państwowej.
⚠️ Nie można jednak dowolnie powoływać się na tajemnicę – każdorazowo odmowa musi być uzasadniona i proporcjonalna do potencjalnych skutków dla spółki zależnej.
Jak dochodzić praw spółki dominującej – procedura sądowa
Jeśli spółka zależna odmawia dostępu do dokumentów lub informacji w sposób nieuzasadniony, spółka dominująca może skorzystać z procedury sądowej. Narzędziem jest wniosek do sądu rejestrowego.
Jak złożyć wniosek?
- Wniosek składany jest do sądu rejestrowego właściwego dla spółki zależnej.
- Można to zrobić wyłącznie elektronicznie – za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
- Wybiera się zakładkę „pisma” i tworzy nowe pismo kierowane do sądu.
- Opłata sądowa wynosi 300 zł (na podstawie art. 59 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych).
We wniosku należy:
- opisać okoliczności sprawy,
- wykazać, że spółka zależna należy do grupy spółek,
- wskazać, że odmowa narusza interes grupy.
Co robi sąd?
Sąd bada zasadność żądania spółki dominującej i może:
- wydać postanowienie zobowiązujące spółkę zależną do udostępnienia żądanych informacji lub dokumentów,
- oddalić wniosek, jeśli odmowa była uzasadniona.
🧾 Od postanowienia sądu I instancji przysługuje apelacja do sądu okręgowego. Prawomocne postanowienie sądu wiąże strony i powinno być wykonane niezwłocznie.
Rola rady nadzorczej spółki dominującej – specjalne uprawnienia w grupie spółek
W strukturze grupy spółek szczególna rola przypisana jest również radzie nadzorczej spółki dominującej. W odróżnieniu od klasycznego modelu nadzoru korporacyjnego, prawo holdingowe przyznaje temu organowi dodatkowe kompetencje – mające służyć sprawowaniu stałego nadzoru nad realizacją interesu grupy spółek przez spółki zależne.
Co może rada nadzorcza spółki dominującej?
Rada nadzorcza spółki dominującej ma prawo:
- żądać od zarządów spółek zależnych udostępnienia ksiąg rachunkowych, dokumentów, danych finansowych oraz informacji o bieżącej działalności,
- analizować wykonanie strategii grupy przez poszczególne spółki zależne,
- przekazywać swoje stanowisko zarządowi spółki dominującej, który podejmuje dalsze decyzje w imieniu całej grupy.
🔎 Te kompetencje są szczególne, ponieważ:
- nie przysługują radzie nadzorczej poza grupą spółek,
- mogą być wykonywane wyłącznie względem spółek należących do tej samej grupy i które podjęły stosowną uchwałę o przystąpieniu.
Kiedy rada może utracić te kompetencje?
Kompetencje rady nadzorczej mogą zostać wyłączone, jeśli postanowienia umowy spółki lub statutu przewidują taki zapis.
Wyłączenie może nastąpić:
- w umowie lub statucie spółki dominującej – skutkiem jest brak możliwości korzystania z tych uprawnień względem wszystkich spółek zależnych,
- w umowie lub statucie konkretnej spółki zależnej – rada nadzorcza traci wtedy uprawnienia tylko względem tej jednej spółki.
📌 WAŻNE: Przed skorzystaniem z uprawnień wobec spółki zależnej, rada nadzorcza powinna każdorazowo sprawdzić, czy nie istnieją ograniczenia statutowe.
W jaki sposób rada wykonuje swoje uprawnienia?
Nie istnieje jeden wzór działania – każda rada nadzorcza może samodzielnie określić procedurę nadzoru, jednak powinna pamiętać o:
- pisemnym formułowaniu żądań wobec spółek zależnych,
- zachowaniu proporcjonalności – żądania nie powinny być nadmiernie uciążliwe,
- zapewnieniu poufności informacji otrzymywanych od spółek zależnych.
🛡️ Członkowie rady nadzorczej spółki dominującej mają obowiązek bezterminowego zachowania tajemnicy informacji uzyskanych w toku nadzoru – niezależnie od tego, czy są one objęte tajemnicą przedsiębiorstwa. Ten obowiązek nie wygasa po zakończeniu kadencji.
Przykład praktyczny:
Rada nadzorcza spółki TechGroup S.A. (dominującej) w ramach monitorowania realizacji strategii cyfryzacji występuje do zarządu spółki zależnej TechDev Sp. z o.o. o przedstawienie raportów z wdrożenia nowych systemów ERP oraz zestawień kosztów. Spółka zależna przekazuje dokumenty zgodnie z obowiązkiem. Jednak inna spółka zależna – TechExport Sp. z o.o. – odmawia przekazania raportu z działań w Afryce, powołując się na tajemnicę kontraktową. Po analizie statutu okazuje się, że kompetencje rady nadzorczej zostały wobec tej spółki formalnie wyłączone.
Co jeśli grupa nie stosuje procedury? Konsekwencje i ograniczenia
Prawo holdingowe zakłada dobrowolność uczestnictwa w grupie spółek. Jeśli spółki nie podejmą uchwał o przystąpieniu do grupy, nie mogą korzystać z mechanizmów opisanych w k.s.h., takich jak:
- wydawanie wiążących poleceń,
- dostęp do dokumentów spółek zależnych,
- nadzór rady nadzorczej spółki dominującej nad spółkami zależnymi.
W praktyce oznacza to, że w takich przypadkach dominujące spółki muszą działać wyłącznie w ramach klasycznego nadzoru korporacyjnego i ewentualnych umów handlowych lub właścicielskich. Nie mogą jednak powoływać się na instrumenty grupy spółek, nawet jeśli są właścicielem 100% udziałów w spółce zależnej.
Jak skutecznie zarządzać grupą spółek – dobre praktyki
Aby zapewnić zgodność działania z przepisami oraz uniknąć konfliktów wewnętrznych, warto stosować się do poniższych zasad:
✔ Dokumentuj wszystkie decyzje – zarówno wydane polecenia, jak i uchwały o ich przyjęciu/odrzuceniu.
✔ Weryfikuj statuty i umowy spółek – przed wystąpieniem z żądaniem dokumentów, upewnij się, że nie istnieje wyłączenie uprawnień rady nadzorczej.
✔ Zachowuj proporcjonalność – nie nadużywaj prawa do informacji. Nadmiarowe żądania mogą być uznane za naruszenie interesów spółki zależnej.
✔ Dbaj o wspólny interes grupy – każda decyzja powinna być zgodna z wcześniej przyjętą strategią.
✔ Pamiętaj o tajemnicy – członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do bezterminowego zachowania poufności.
Podsumowanie
Procedura decyzyjna w grupie spółek, zgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych, daje spółce dominującej potężne narzędzia wpływu na działania spółek zależnych. Jednocześnie mechanizmy te są obwarowane licznymi zabezpieczeniami – zarówno dla ochrony interesów poszczególnych spółek, jak i ich wspólników mniejszościowych.
Stosowanie tej procedury wymaga formalnego przystąpienia do grupy spółek, starannej dokumentacji i rozwagi w działaniu. Prawidłowo wdrożona struktura holdingowa może przynieść znaczące korzyści w postaci synergii operacyjnej, kontroli kosztów i skuteczniejszego zarządzania strategicznego.
Podstawa prawna
- art. 4 § 1 pkt 4 i pkt 51, art. 21^1–21^15 – Kodeks spółek handlowych
- art. 11 – ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
- art. 59 – ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych
Tematy porad zawartych w poradniku
- procedura decyzyjna w grupie spółek
- wiążące polecenia spółki dominującej
- nadzór rady nadzorczej w holdingu
- dostęp do dokumentów spółki zależnej
- prawo holdingowe 2025
Przydatne strony urzędowe
- https://prs.ms.gov.pl – Portal Rejestrów Sądowych
- https://isap.sejm.gov.pl – Internetowy System Aktów Prawnych
- https://www.gov.pl/web/rozwoj-technologia – Ministerstwo Rozwoju i Technologii
- https://www.uokik.gov.pl – Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów