Postępowanie o zatwierdzenie układu to jedna z procedur restrukturyzacyjnych przewidzianych przez prawo restrukturyzacyjne. Jego centralną postacią jest dłużnik – to on inicjuje proces, samodzielnie zbiera głosy wierzycieli i negocjuje warunki układu. Ustawodawca przewidział jednak szereg warunków formalnych, ograniczeń i wyjątkowych sytuacji, w których status dłużnika może się zmieniać. W tym poradniku wyjaśniamy, jakie są zasady udziału dłużnika w postępowaniu o zatwierdzenie układu, jak wygląda kwestia prowadzenia działalności w tym czasie, a także co dzieje się w przypadku śmierci dłużnika lub utraty przez niego zdolności procesowej.
Kim jest dłużnik w postępowaniu restrukturyzacyjnym?
Każde postępowanie restrukturyzacyjne dotyczy konkretnego podmiotu – dłużnika. Zgodnie z ustawą:
„uczestnikiem każdego postępowania restrukturyzacyjnego jest dłużnik” (art. 65 ust. 1 pkt 1 – Prawo restrukturyzacyjne).
W przypadku postępowania o zatwierdzenie układu zawsze występuje tylko jeden dłużnik, który jest centralną postacią całej procedury. To on ponosi odpowiedzialność za przebieg negocjacji z wierzycielami i przygotowanie propozycji układowych.
Warunki dopuszczalności restrukturyzacji wobec dłużnika
Nie każdy przedsiębiorca może skorzystać z restrukturyzacji w formie zatwierdzenia układu. Ustawodawca przewidział dwa podstawowe warunki:
- Zdolność restrukturyzacyjna – dłużnik musi być podmiotem uprawnionym do prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego.
- Limit wierzytelności spornych – suma wierzytelności spornych, które uprawniają wierzycieli do głosowania nad układem, nie może przekraczać 15% ogółu wierzytelności biorących udział w głosowaniu.
Spełnienie obu warunków jest konieczne, aby sąd mógł zatwierdzić układ.
Zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych dłużnika
Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego nie odbiera dłużnikowi podstawowych uprawnień. Ustawa stanowi wprost:
„prowadzenie wobec dłużnika postępowania o zatwierdzenie układu nie ma wpływu na zdolność prawną dłużnika oraz zdolność do czynności prawnych” (art. 66 ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne).
Oznacza to, że nawet w trakcie restrukturyzacji przedsiębiorca zachowuje możliwość zawierania umów, zaciągania zobowiązań i występowania w obrocie gospodarczym.
Firma dłużnika a oznaczenie „w restrukturyzacji”
W przypadku postępowań otwieranych postanowieniem sądu, przedsiębiorca musi posługiwać się w obrocie firmą z dodatkowym oznaczeniem „w restrukturyzacji”:
„po wydaniu przez sąd postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego przedsiębiorca występuje w obrocie pod dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia ‘w restrukturyzacji’” (art. 66 ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne).
Problem polega na tym, że w postępowaniu o zatwierdzenie układu sąd nie wydaje postanowienia o jego otwarciu. Skutki otwarcia postępowania powstają dopiero z dniem układowym (art. 189 ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne). W praktyce oznacza to, że:
- do momentu obwieszczenia dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) dłużnik działa w obrocie bez dodatku „w restrukturyzacji”,
- dopiero po obwieszczeniu tego dnia pojawiają się argumenty przemawiające za wprowadzeniem oznaczenia – choć obecne przepisy tego wprost nie przewidują.
Eksperci wskazują, że byłoby celowe doprecyzowanie art. 66 ust. 2 i dodanie obowiązku posługiwania się firmą z oznaczeniem „w restrukturyzacji” po dokonaniu obwieszczenia.
📌 Przykład
Firma budowlana „Domex” z Poznania rozpoczęła procedurę o zatwierdzenie układu. Do czasu obwieszczenia dnia układowego w KRZ przedsiębiorca nadal występuje jako „Domex sp. z o.o.”. Dopiero po obwieszczeniu wierzyciele i kontrahenci mogą dowiedzieć się oficjalnie o restrukturyzacji, jednak firma nadal nie ma obowiązku dodania oznaczenia „w restrukturyzacji”.
Zarząd majątkiem przez dłużnika
Jedną z kluczowych cech postępowania o zatwierdzenie układu jest fakt, że dłużnik samodzielnie zarządza swoim majątkiem. Wynika to zarówno z prawa krajowego, jak i z przepisów unijnych.
Dyrektywa 2019/1023 nakłada na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia, aby dłużnik w postępowaniu restrukturyzacyjnym zachowywał pełną lub co najmniej częściową kontrolę nad swoim majątkiem i działalnością. Polska regulacja spełnia te wymogi.
W praktyce wygląda to następująco:
- jeśli postępowanie toczy się bez obwieszczenia dnia układowego, dłużnik zachowuje pełną kontrolę nad majątkiem aż do momentu zatwierdzenia układu przez sąd,
- od chwili wydania przez sąd postanowienia o zatwierdzeniu układu, aż do jego uprawomocnienia, pojawiają się ograniczenia – nadzorca układu pełni wówczas funkcję nadzorcy sądowego (art. 224 ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne).
W tym okresie:
- dłużnik może dokonywać tylko czynności zwykłego zarządu,
- na czynności przekraczające zwykły zarząd potrzebna jest zgoda nadzorcy sądowego lub rady wierzycieli,
- zgoda może zostać udzielona także po fakcie, w ciągu 30 dni od dokonania czynności.
Czynność dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna.
Dodatkowe ograniczenia pojawiają się również w przypadku obwieszczenia dnia układowego – wtedy dłużnik zostaje częściowo ograniczony w zarządzie majątkiem (art. 226d – Prawo restrukturyzacyjne), ale wciąż prowadzi bieżącą działalność swojego przedsiębiorstwa.
Śmierć dłużnika w postępowaniu o zatwierdzenie układu
Prawo restrukturyzacyjne reguluje również sytuacje wyjątkowe, takie jak śmierć dłużnika.
Zgodnie z ustawą:
„w przypadku śmierci dłużnika jego spadkobierca, a jeżeli ustanowiono zarząd sukcesyjny – zarządca sukcesyjny, staje się uczestnikiem postępowania restrukturyzacyjnego” (art. 72 ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne).
Aby zabezpieczyć prawa spadkobierców, sędzia-komisarz z urzędu powołuje kuratora, do którego stosuje się przepisy art. 68–71 pr. restr. Ustanowienie kuratora wygasa z chwilą, gdy do postępowania wstąpi spadkobierca legitymujący się:
- prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku,
- europejskim poświadczeniem spadkowym,
- albo aktem poświadczenia dziedziczenia zarejestrowanym w odpowiednim rejestrze (art. 72 ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne).
Do spadkobiercy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące praw i obowiązków dłużnika.
Śmierć dłużnika na etapie przedsądowym
Najwięcej wątpliwości budzi sytuacja, gdy dłużnik umrze jeszcze przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu, czyli na tzw. etapie przedsądowym.
Z jednej strony art. 72 ust. 1 pr. restr. jest sformułowany na tyle ogólnie, że można byłoby uznać, iż obejmuje również ten etap. Dodatkowym argumentem jest to, że umowa zawarta między dłużnikiem a nadzorcą układu ma charakter podobny do umowy zlecenia. A zgodnie z art. 747 k.c.:
„w braku odmiennej umowy zlecenie nie wygasa ani wskutek śmierci dającego zlecenie, ani wskutek utraty przez niego zdolności do czynności prawnych”.
Taka interpretacja pozwalałaby na kontynuowanie postępowania przez zarządcę sukcesyjnego albo spadkobierców.
Jednak przeciwko temu przemawia osobisty charakter postępowania o zatwierdzenie układu. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 1 pr. restr. jest to procedura, w której dłużnik samodzielnie zbiera głosy wierzycieli. Konstrukcja tego postępowania opiera się na bezpośrednim zaufaniu wierzycieli do dłużnika, a nie do innych osób.
Dlatego należy uznać, że śmierć dłużnika na etapie przedsądowym oznacza natychmiastowe zakończenie postępowania. Wadą obowiązujących przepisów jest jednak brak formalnego mechanizmu procesowego, który pozwalałby to odzwierciedlić.
📌 Przykład
Pani Marta, prowadząca sklep internetowy w Gdańsku, zawarła umowę z nadzorcą układu i rozpoczęła zbieranie głosów wierzycieli. Zanim zdążyła złożyć wniosek o zatwierdzenie układu, zmarła. W takiej sytuacji postępowanie kończy się automatycznie – jej spadkobiercy nie mogą kontynuować zbierania głosów, ponieważ przepisy przewidują, że to dłużnik osobiście prowadzi ten etap.
Śmierć dłużnika po złożeniu wniosku
Jeśli dłużnik złoży już wniosek restrukturyzacyjny (wniosek o zatwierdzenie układu), sprawa przechodzi do etapu sądowego. Wtedy do gry wchodzą przepisy art. 72 pr. restr.
Oznacza to, że w miejsce zmarłego dłużnika do postępowania mogą wejść spadkobiercy albo zarządca sukcesyjny, a sąd ma obowiązek ustanowić kuratora do czasu uregulowania sytuacji spadkowej.
Utrata zdolności procesowej przez dłużnika lub braki w składzie organów
Kolejna szczególna sytuacja to utrata zdolności procesowej przez dłużnika będącego osobą fizyczną albo powstanie braków w składzie organów osoby prawnej.
Zgodnie z art. 68 ust. 1 pr. restr.:
„jeżeli po złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego dłużnik utracił zdolność procesową i nie działa za niego przedstawiciel ustawowy, a także jeżeli w składzie organów dłużnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną (…) zachodzą braki uniemożliwiające ich działanie, sędzia-komisarz, a przed dniem otwarcia postępowania sąd, ustanawia kuratora”.
W praktyce oznacza to, że:
- na etapie sądowym kurator może zostać ustanowiony, jeśli dłużnik nie ma zdolności procesowej lub w spółce brakuje organów,
- na etapie przedsądowym kurator nie może być powołany, ponieważ w tym okresie ustawa tego nie przewiduje.
Rola przedstawiciela ustawowego i kuratora w postępowaniu
Utrata zdolności procesowej nie musi zawsze oznaczać całkowitego wstrzymania postępowania. Przepisy Kodeksu postępowania cywilnego przewidują rozwiązanie, które pozwala kontynuować sprawę.
Zgodnie z art. 66 k.p.c.:
„osoba fizyczna niemająca zdolności procesowej może podejmować czynności procesowe przez swego przedstawiciela ustawowego”.
W praktyce oznacza to, że jeśli dłużnik został częściowo lub całkowicie ubezwłasnowolniony, postępowanie o zatwierdzenie układu może być dalej prowadzone – ale tylko przez jego przedstawiciela ustawowego.
Sąd każdorazowo bada jednak, czy w takiej sytuacji istnieje realna możliwość wykonania układu. Zależy to od okoliczności sprawy, rodzaju prowadzonej działalności i stopnia ograniczenia dłużnika.
Kurator dla osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
Osoby prawne nie mogą być pozbawione zdolności procesowej – z samej definicji zawsze ją posiadają. Mogą się jednak zdarzyć sytuacje, w których braki w składzie organów (np. brak zarządu w spółce z o.o.) uniemożliwiają podejmowanie czynności prawnych.
W takich przypadkach, jeśli problem pojawi się po złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego, sąd (albo sędzia-komisarz) ustanawia kuratora dla dłużnika.
Kurator działa do czasu, aż zostaną usunięte przeszkody – np. powołany zostanie nowy zarząd spółki. Sąd może wówczas wydać postanowienie o wygaśnięciu funkcji kuratora. Ma ono charakter czysto techniczny i porządkujący.
Konsekwencje utraty zdolności procesowej przed złożeniem wniosku
Na etapie przedsądowym sytuacja jest bardziej problematyczna.
- Jeśli dłużnik utraci zdolność procesową przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu, nie ma możliwości ustanowienia kuratora.
- Postępowanie o zatwierdzenie układu na tym etapie ma charakter cywilny i wymaga aktywnego udziału dłużnika.
- Ubezwłasnowolniony dłużnik albo spółka z brakami w organach nie mogą podejmować czynności procesowych – a więc nie mogą prowadzić dalszych działań w kierunku zawarcia układu.
W konsekwencji oznacza to natychmiastowe zakończenie postępowania.
📌 Przykład
Spółka „Nowa Energia” z Krakowa rozpoczęła przygotowania do zawarcia układu i zawarła umowę z nadzorcą układu. Zanim złożono wniosek o zatwierdzenie układu, cały zarząd spółki złożył rezygnację i nie powołano nowych członków. Spółka nie miała organu zdolnego do podejmowania czynności prawnych. W tej sytuacji nadzorca nie mógł wykonywać swoich obowiązków, a umowa wygasła na podstawie art. 475 § 1 k.c. – co oznaczało automatyczne zakończenie postępowania.
Wygaśnięcie umowy z nadzorcą układu
Umowa między dłużnikiem a nadzorcą układu wygasa, gdy dłużnik traci możliwość dokonywania czynności procesowych i nie ma podstaw do ustanowienia kuratora.
Podstawą prawną jest art. 475 § 1 k.c.:
„jeżeli świadczenie stało się niemożliwe skutkiem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi, zobowiązanie wygasa”.
W omawianym przypadku dłużnikiem jest nadzorca układu, który na mocy umowy zobowiązał się do wykonywania czynności nadzorczych. Gdy dłużnik nie może działać (z powodu utraty zdolności procesowej lub braków w organach), nadzorca również nie może realizować swoich obowiązków. W efekcie umowa wygasa, a postępowanie kończy się natychmiast.
Kurator w etapie sądowym
Po złożeniu wniosku restrukturyzacyjnego art. 68 pr. restr. znajduje pełne zastosowanie. Wtedy możliwe jest ustanowienie kuratora, który przejmuje obowiązki procesowe w postępowaniu.
Ważne zasady:
- postanowienie o ustanowieniu kuratora nie jest zaskarżalne i nie wymaga uzasadnienia (art. 357 § 21 k.p.c. w zw. z art. 209 pr. restr.),
- nie podlega również obwieszczeniu, ponieważ ustawa nie nakłada takiego obowiązku,
- kurator działa do czasu usunięcia przeszkód w samodzielnym funkcjonowaniu dłużnika.
Podstawa prawna
W tekście przywołano następujące przepisy:
- art. 65 ust. 1 pkt 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 66 ust. 1 i 2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 68 ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 72 ust. 1–2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 189 ust. 2 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 224 ust. 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 226d – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 3 ust. 2 pkt 1 – Prawo restrukturyzacyjne
- art. 18 ust. 1, art. 74, art. 79, art. 81, art. 109 – Prawo restrukturyzacyjne (dla porównania regulacji dotyczących „otwarcia postępowania”)
- art. 747 – Kodeks cywilny
- art. 475 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 42 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 66 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 357 § 21 – Kodeks postępowania cywilnego w zw. z art. 209 – Prawo restrukturyzacyjne
Tematy poradnika
- „dłużnik w postępowaniu o zatwierdzenie układu”
- „śmierć dłużnika w restrukturyzacji”
- „utrata zdolności procesowej dłużnika restrukturyzacja”
- „zarząd majątkiem dłużnika w restrukturyzacji”
- „firma z oznaczeniem w restrukturyzacji kiedy”