Wniesienie aportu do spółki kapitałowej to popularny sposób na objęcie udziałów bez angażowania gotówki. To wygodne rozwiązanie, szczególnie gdy wspólnik dysponuje majątkiem, który może posłużyć rozwijającej się firmie. Trzeba jednak pamiętać, że taki ruch ma swoje konsekwencje podatkowe – zwłaszcza w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT). W tym poradniku wyjaśnimy, kiedy wniesienie aportu wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku, a kiedy nie, jak prawidłowo ustalić przychód i koszty uzyskania przychodu oraz jakie ryzyka wiążą się z niektórymi rodzajami wkładów niepieniężnych.
Aport co to?
Aportem nazywamy wkład niepieniężny wnoszony do spółki w zamian za udziały (w spółce z o.o.) lub akcje (w spółce akcyjnej, prostej spółce akcyjnej). W odróżnieniu od wkładu pieniężnego, aport polega na przekazaniu do spółki rzeczy, praw lub całych przedsiębiorstw.
W zależności od rodzaju aportu – jego forma i wartość – skutki podatkowe dla wspólnika mogą się znacznie różnić. Warto więc już na etapie planowania przystąpienia do spółki przemyśleć wybór formy wkładu.
Rodzaje wkładów do spółki kapitałowej
Z punktu widzenia prawa podatkowego, możemy wyróżnić trzy główne rodzaje wkładów do spółki:
- Wkłady pieniężne – gotówka lub środki bezgotówkowe, zarówno w złotówkach, jak i w walutach obcych.
- Aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – cały zakład lub wyodrębniona jednostka zdolna do samodzielnego działania gospodarczego.
- Pozostałe aporty – np. samochody, nieruchomości, prawa autorskie, licencje, know-how, sprzęt komputerowy, itp.
Każdy z tych rodzajów ma inne konsekwencje na gruncie PIT.
Wkład pieniężny – neutralny podatkowo
💰 Wniesienie wkładu pieniężnego jest całkowicie neutralne podatkowo – nie powoduje powstania przychodu ani obowiązku podatkowego w PIT. Nie ma znaczenia, czy środki są przekazywane w gotówce, czy przelewem.
Jednocześnie warto wiedzieć, że wniesiona gotówka nie stanowi kosztu uzyskania przychodu w momencie aportu – staje się nim dopiero w momencie sprzedaży udziałów lub akcji (na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT).
Aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – zwolnienie z PIT
Jeżeli aportem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, to przychód powstały w wyniku objęcia udziałów jest zwolniony z podatku dochodowego.
🔎 Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, taki przychód korzysta ze zwolnienia, co oznacza, że wspólnik nie musi płacić podatku, mimo że formalnie powstaje przychód.
Dodatkowo ustawa przewiduje szczególne zasady ustalania wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które zostały wniesione do spółki w ramach aportu – spółka kontynuuje ich amortyzację według dotychczasowych wartości z ewidencji podmiotu wnoszącego (art. 22g ust. 12 i 14a ustawy o PIT).
Przykład 1 – aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)
🧑🔧 Pan Jan prowadził zakład produkcyjny składający się z hali, maszyn, kontraktów z klientami i zespołu pracowników. Postanowił wnieść całość jako aport do nowej spółki z o.o. w zamian za 60% udziałów. Jako że była to zorganizowana część przedsiębiorstwa (ZCP), przychód, który powstał z tytułu objęcia udziałów, był zwolniony z podatku.
✔️ Wnioski:
- Pan Jan nie zapłacił podatku PIT.
- Spółka mogła kontynuować amortyzację środków trwałych na podstawie danych z ewidencji Pana Jana.
Pozostałe aporty – może powstać obowiązek podatkowy
W przypadku wniesienia innych składników (np. rzeczy ruchomych, nieruchomości, praw niematerialnych), sytuacja podatkowa się komplikuje. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT:
📌 „Nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną (…) objętych w zamian za wkład niepieniężny stanowi przychód z kapitałów pieniężnych.”
Jeśli wartość nominalna udziałów jest niższa niż rynkowa wartość aportu, organ podatkowy może zażądać korekty i naliczyć przychód według wartości rynkowej (art. 19 ustawy o PIT).
Przykład 2 – aport samochodu
🚗 Pani Katarzyna wnosi do spółki z o.o. samochód o rynkowej wartości 60 000 zł. W zamian obejmuje udziały o wartości nominalnej 50 000 zł. Organ podatkowy uznaje, że wartość rynkowa była wyższa i ustala przychód na 60 000 zł.
❗Wnioski:
- Przychód Pani Katarzyny to 60 000 zł.
- Jeżeli koszt uzyskania przychodu był niższy (np. z powodu wcześniejszej amortyzacji), Pani Katarzyna zapłaci podatek.
Jak ustala się koszt uzyskania przychodu przy aporcie?
Koszt uzyskania przychodu przy objęciu udziałów lub akcji w zamian za aport ustala się na dzień ich objęcia, przy czym sposób jego obliczenia zależy od rodzaju wnoszonego wkładu.
Zgodnie z ustawą o PIT, kosztem uzyskania przychodu może być:
- Wartość początkowa środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, pomniejszona o dokonane odpisy amortyzacyjne – gdy aportem są środki trwałe (np. maszyny, budynki) lub wartości niematerialne i prawne (np. licencje, znaki towarowe).
- Wartość ustalona zgodnie z odpowiednimi przepisami – w przypadku innych składników majątku, takich jak:
- udziały (akcje) objęte wcześniej w zamian za aport (art. 17 ust. 1 pkt 9),
- udziały (akcje), które były nabyte za gotówkę lub inne składniki majątku (art. 23 ust. 1 pkt 38),
- udziały (akcje) objęte w zamian za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (art. 22 ust. 1f).
📌 Przypomnijmy: jeżeli podatnik poniósł dodatkowe wydatki (np. notarialne, opłaty sądowe) związane z objęciem udziałów lub akcji, to również mogą one powiększać koszty uzyskania przychodu.
Koszty niższe niż przychód – zapłacisz podatek
Jeżeli koszty ustalone na podstawie powyższych zasad są niższe od wartości nominalnej udziałów lub akcji, powstaje dochód podlegający opodatkowaniu.
📊 Przykład:
Pan Artur wnosi komputer o wartości księgowej 3000 zł (po amortyzacji) i otrzymuje udziały warte 7000 zł. Różnica 4000 zł to jego dochód z kapitałów pieniężnych, który podlega opodatkowaniu (stawka 19%).
💡 Zwróć uwagę: nawet jeśli nie sprzedajesz udziałów – sam fakt objęcia ich w zamian za aport może wywołać obowiązek podatkowy.
Koszty równe przychodowi – brak podatku
Jeśli koszty ustalone według powyższych zasad są równe lub wyższe od wartości udziałów (przychodu) – dochód wynosi 0 zł i nie powstaje obowiązek zapłaty podatku.
✔️ Przykład:
Pani Justyna wniosła do spółki nieruchomość o wartości 500 000 zł. Przedsiębiorczyni posiadała ją od lat, a jej wartość księgowa (po amortyzacji) również wynosiła 500 000 zł. W zamian objęła udziały o wartości 500 000 zł. Brak dochodu = brak podatku.
Kiedy aport jest całkowicie neutralny podatkowo?
Są sytuacje, w których nie powstaje ani przychód, ani koszt podatkowy, a więc operacja jest w pełni neutralna podatkowo. Dotyczy to przede wszystkim:
- wkładów pieniężnych – brak przychodu i kosztu do momentu zbycia udziałów,
- wkładów w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części – przychód formalnie powstaje, ale korzysta ze zwolnienia (art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT).
📌 Uwaga: Zwolnienie ma charakter warunkowy – jeżeli aport nie spełnia definicji przedsiębiorstwa lub ZCP (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), to może zostać uznany przez urząd skarbowy za zwykły wkład niepieniężny i opodatkowany!
Ryzyka podatkowe – uwaga na wycenę aportu!
W przypadku aportu, szczególnie gdy wnosi się np. prawa niematerialne (know-how, licencje), pojawia się spore ryzyko:
⚠️ Podatnik może zaniżyć wartość aportu, by uniknąć wysokiego podatku. Organy podatkowe mają jednak prawo do samodzielnej wyceny wartości rynkowej i skorygowania zadeklarowanego przychodu (art. 19 ustawy o PIT).
⚠️ Brak dokumentacji potwierdzającej wycenę może być podstawą do kwestionowania wartości aportu przez fiskusa. Warto zadbać o operat szacunkowy, wycenę rzeczoznawcy lub inną formę dowodu.
Aport a amortyzacja w spółce
Jeśli aport dotyczy środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, spółka otrzymująca aport może je amortyzować – ale tylko na określonych zasadach:
- jeśli aport dotyczy przedsiębiorstwa lub ZCP, wartość początkowa środków trwałych w spółce przejmującej jest równa wartości w ewidencji u wnoszącego (art. 22g ust. 12 i 14a ustawy o PIT),
- w pozostałych przypadkach – spółka może ustalić wartość początkową według wartości rynkowej lub nominalnej (zależnie od konkretnego przypadku).
📌 To ma istotne znaczenie dla przyszłych odpisów amortyzacyjnych, a więc wpływa na koszty podatkowe spółki!
Podsumowanie – co warto zapamiętać?
Wniesienie aportu do spółki kapitałowej może być świetnym sposobem na objęcie udziałów bez angażowania gotówki, ale niesie ze sobą konkretne skutki podatkowe. W zależności od rodzaju wkładu, podatnik może być zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych albo skorzystać z ulg i zwolnień.
📌 Kluczowe wnioski:
✔ Wkład pieniężny jest całkowicie neutralny podatkowo – brak przychodu i kosztu w momencie wniesienia.
✔ Aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części daje możliwość skorzystania ze zwolnienia z PIT – ale tylko, jeśli spełnione są warunki z ustawy.
✔ Aport rzeczy, praw, wartości niematerialnych może skutkować powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, który trzeba opodatkować.
✔ Koszt uzyskania przychodu ustala się różnie w zależności od rodzaju aportu – kluczowe są dane księgowe oraz dokumentacja wartości początkowej.
✔ Dokładna wycena aportu i jej dokumentacja to podstawa ochrony przed zakwestionowaniem przez organy podatkowe.
Praktyczne wskazówki dla wspólnika 🧾
🔹 Jeśli planujesz wniesienie aportu – sprawdź, czy spełniasz warunki zwolnienia (przedsiębiorstwo lub ZCP).
🔹 Dla wkładów innych niż pieniężne czy przedsiębiorstwo – przygotuj operat szacunkowy lub inną rzetelną dokumentację wyceny.
🔹 Jeśli aportujesz środek trwały – upewnij się, że masz dokumentację potwierdzającą jego wartość początkową i amortyzację.
🔹 Zachowaj dokumenty potwierdzające wydatki poniesione w związku z objęciem udziałów (mogą zwiększyć koszt uzyskania przychodu w przyszłości).
🔹 Zawsze konsultuj się z doradcą podatkowym lub księgowym – to inwestycja w Twoje bezpieczeństwo podatkowe.
Podstawa prawna
- Art. 17 ust. 1 pkt 9, art. 19, art. 21 ust. 1 pkt 109, art. 22 ust. 1f i 1k, art. 22g ust. 12 i 14a, art. 23 ust. 1 pkt 38 – ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm.)
- Art. 5a pkt 4 – ustawa o PIT – definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa
- Art. 551–552 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.)
- Art. 154, 308 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- aport do spółki a PIT
- opodatkowanie wkładów niepieniężnych 2025
- aport przedsiębiorstwa do spółki
- jak rozliczyć aport w PIT
- podatek od aportu do spółki z o.o.
Przydatne linki
- https://www.gov.pl/web/finanse – Ministerstwo Finansów
- https://www.podatki.gov.pl/pit/ – Serwis podatkowy Krajowej Administracji Skarbowej
- https://orzeczenia.nsa.gov.pl – Orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego