Potrącenie to jedna z najczęściej stosowanych form rozliczeń pomiędzy przedsiębiorcami. Pozwala w prosty sposób „rozliczyć się” z kontrahentem bez faktycznego przelewu pieniędzy. Jednak nie zawsze i nie w każdej sytuacji potrącenie będzie skuteczne – zarówno Kodeks cywilny, jak i przepisy szczególne (np. z zakresu prawa restrukturyzacyjnego) wprowadzają tu istotne ograniczenia. W tym poradniku wyjaśniamy, kiedy potrącenie jest możliwe, jakie są jego warunki i na co musisz uważać, by uniknąć ryzyka unieważnienia tej czynności.
🔍 Czym jest potrącenie wierzytelności?
Potrącenie to jednostronne oświadczenie woli, którego skutkiem jest umorzenie dwóch wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. W praktyce oznacza to, że jeśli dwie osoby (np. firmy) są wobec siebie jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem, mogą „rozliczyć się” nawzajem – bez konieczności realnej zapłaty.
Potrącenie pełni więc funkcję:
- zapłaty (bo prowadzi do zaspokojenia roszczenia),
- egzekucyjną (bo pozwala przymusowo zaspokoić wierzytelność),
- gwarancyjną (bo działa nawet bez zgody drugiej strony).
Co ważne, do potrącenia dochodzi bez udziału sądu – wystarczy skuteczne złożenie oświadczenia o potrąceniu. Druga strona nie musi wyrażać zgody, a nawet może być mu przeciwna – mimo to potrącenie wywoła skutki prawne.
✅ Kiedy można dokonać potrącenia?
Zgodnie z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego, potrącenie jest możliwe, jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
- Wzajemność – obie strony są jednocześnie wobec siebie dłużnikami i wierzycielami.
- Jednorodzajowość świadczeń – przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze albo rzeczy tej samej jakości, oznaczone co do gatunku.
- Wymagalność – obie wierzytelności są wymagalne (czyli nadszedł już termin ich zapłaty).
- Zaskarżalność – wierzytelności mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym.
📌 Uwaga praktyczna: Potrącenie nie działa „automatycznie” – nawet jeśli wszystkie warunki są spełnione. Konieczne jest złożenie oświadczenia o potrąceniu.
🚫 Kiedy potrącenie nie jest możliwe?
Kodeks cywilny (art. 505) wprowadza szczególne ograniczenia, wskazując, że pewnych wierzytelności nie można potrącać. Są to:
- Wierzytelności nieulegające zajęciu – np. wynagrodzenie minimalne pracownika.
- Wierzytelności o dostarczenie środków utrzymania – np. alimenty.
- Wierzytelności wynikające z czynów niedozwolonych – np. odszkodowanie za wypadek.
- Wierzytelności wyłączone przez przepisy szczególne – np. niektóre wierzytelności objęte układem restrukturyzacyjnym.
🧩 Przykład praktyczny:
Spółka A jest winna Spółce B 50 000 zł z tytułu dostawy towarów. Równocześnie Spółka B ma wobec Spółki A wierzytelność w wysokości 30 000 zł z tytułu wykonanych usług informatycznych.
Spółka B może złożyć oświadczenie o potrąceniu – w efekcie:
- jej dług wobec Spółki A (50 000 zł) zostanie pomniejszony o 30 000 zł,
- do zapłaty pozostanie tylko 20 000 zł.
📌 Na co zwrócić szczególną uwagę?
- Moment potrącalności: Skutek potrącenia następuje z chwilą, gdy wszystkie przesłanki są spełnione, a niekoniecznie w momencie złożenia oświadczenia.
- Treść oświadczenia: Musi być jednoznaczne – dokładnie wskazywać wysokość i podstawę wierzytelności.
- Wiele wierzytelności: Jeśli potrącający ma kilka wierzytelności wobec jednej osoby, musi precyzyjnie wskazać, które z nich podlegają potrąceniu.
🧩 Zły przykład oświadczenia:
„Potrącam wszystkie moje wierzytelności wobec Dłużnika z jego wierzytelnością wynikającą z umowy sprzedaży z dnia 21 maja 2023 r.”
Takie oświadczenie jest nieskuteczne, bo nie wskazuje dokładnie, o które wierzytelności chodzi – może obejmować zarówno wierzytelności potrącalne, jak i te, których potrącić nie wolno.
⚖️ Potrącenie wierzytelności w postępowaniu restrukturyzacyjnym – ogólne zasady i przesłanki
Po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego sytuacja prawna dłużnika oraz jego kontrahentów ulega istotnej zmianie. Choć sama instytucja potrącenia nie została wyłączona, to wprowadzono liczne ograniczenia i dodatkowe warunki, które mają zapobiec pokrzywdzeniu innych wierzycieli oraz zachowaniu równowagi w postępowaniu. Przepisy szczególne w tym zakresie znajdują się w art. 253 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne i mają bezwzględnie obowiązujący charakter.
📌 Zasady ogólne – relacja Kodeksu cywilnego i Prawa restrukturyzacyjnego
Aby potrącenie było skuteczne w toku postępowania restrukturyzacyjnego, muszą zostać spełnione zarówno:
- ogólne przesłanki z Kodeksu cywilnego (art. 498–505 k.c.), jak i
- dodatkowe warunki z Prawa restrukturyzacyjnego (art. 253 pr. rest.).
Obie grupy przepisów mają charakter komplementarny, co oznacza, że trzeba je stosować łącznie. Naruszenie któregokolwiek z ograniczeń z art. 253 pr. rest. powoduje nieskuteczność potrącenia – wierzytelność nie zostaje umorzona.
🔍 Kiedy potrącenie w restrukturyzacji jest dopuszczalne?
✅ Można dokonać potrącenia, gdy:
- obie wierzytelności powstały przed dniem otwarcia postępowania i już w tym dniu istniały przesłanki potrącalności (czyli były wymagalne, jednorodzajowe itd.),
- obie wierzytelności powstały po dniu otwarcia postępowania, z wyjątkiem przypadków, w których zostały objęte układem (np. odsetki powstałe po otwarciu mogą być nim objęte).
🧩 Przykład praktyczny:
🧑💼 Firma X dostarczyła Spółce Y materiały budowlane na kwotę 80 000 zł w marcu 2024 r. Spółka Y wykonała na rzecz Firmy X usługi transportowe o wartości 50 000 zł również w marcu 2024 r.
Postępowanie restrukturyzacyjne zostało otwarte 10 kwietnia 2024 r.
➡ Ponieważ obie wierzytelności powstały przed otwarciem postępowania, a ich przedmiotem są świadczenia pieniężne i są wymagalne, możliwe jest skuteczne potrącenie.
🚫 Kiedy potrącenie jest zakazane?
Zgodnie z art. 253 ust. 1 pr. rest., potrącenie nie jest dopuszczalne, gdy:
- Wierzyciel stał się dłużnikiem dłużnika dopiero po otwarciu postępowania – czyli jego zobowiązanie wobec dłużnika powstało już w czasie trwania restrukturyzacji.
- Wierzyciel nabył wierzytelność w drodze przelewu lub indosu, która powstała przed dniem otwarcia postępowania, będąc już dłużnikiem dłużnika.
➡ Takie potrącenia są traktowane jako próby uprzywilejowania jednego wierzyciela kosztem innych, co stoi w sprzeczności z zasadą równouprawnienia wszystkich uczestników restrukturyzacji.
🧩 Przykład praktyczny:
🏢 Spółka Z jest dłużnikiem wobec Spółki A na 100 000 zł (wierzytelność powstała przed otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego).
Po otwarciu postępowania, Spółka A nabywa od innej firmy (Spółki B) wierzytelność wobec Spółki Z w wysokości 80 000 zł i próbuje dokonać potrącenia.
⚠️ To potrącenie będzie nieskuteczne, ponieważ wierzytelność nabyta w trakcie postępowania nie może być potrącona z wierzytelnością własną powstałą wcześniej.
🧩 Uwaga praktyczna: znaczenie daty powstania wierzytelności
To, czy potrącenie jest dopuszczalne, zależy nie od daty wymagalności, ale od daty powstania wierzytelności.
➡ Jeżeli wierzytelność powstała po otwarciu postępowania, nie może być potrącona z wierzytelnością objętą układem – nawet jeśli stanie się wymagalna dopiero później.
📌 Wierzytelności zabezpieczone i niepieniężne – co z nimi?
- Wierzytelności zabezpieczone (np. hipoteką) mogą być potrącane w zakresie pokrycia ich wartością zabezpieczenia, chyba że wierzyciel zgodził się na objęcie ich układem (art. 150 ust. 2 pr. rest.).
- Wierzytelności niepieniężne mogą być potrącane, jeśli doszło do ich konwersji na wierzytelności pieniężne na podstawie art. 163 ust. 2 pr. rest.
🚫 Niedopuszczalne potrącenia w restrukturyzacji – zakazy ustawowe i przykłady
Choć potrącenie to efektywny sposób dochodzenia wierzytelności, w toku postępowania restrukturyzacyjnego ustawodawca przewidział jasne zakazy mające zapobiec faworyzowaniu wybranych wierzycieli. Ich celem jest ochrona masy układowej i zasady równego traktowania wszystkich uczestników restrukturyzacji. W tej części poradnika szczegółowo omówimy, w jakich sytuacjach potrącenie jest niedopuszczalne, dlaczego tak się dzieje i co grozi za naruszenie tych przepisów.
📜 Przepis szczególny – art. 253 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego
Zgodnie z art. 253 ust. 1 ustawy z 15.05.2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne:
„Od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego albo postępowania sanacyjnego niedopuszczalne jest potrącenie wzajemnych wierzytelności, jeżeli:
1) wierzyciel stał się dłużnikiem dłużnika po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego;
2) wierzyciel nabył w drodze przelewu lub indosu wierzytelność powstałą przed dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, a przed jego otwarciem był już dłużnikiem dłużnika.”
📌 Co to oznacza w praktyce?
Zakaz potrącenia dotyczy dwóch typowych sytuacji:
1. Nowopowstałe zobowiązanie wobec dłużnika w toku restrukturyzacji
Jeśli wierzyciel stał się dłużnikiem dłużnika dopiero po otwarciu postępowania, nie może potrącić swojej wierzytelności sprzed otwarcia z tym nowym zobowiązaniem.
🧩 Przykład: Spółka Delta ma wobec Spółki Omicron wierzytelność z 2023 r. w wysokości 60 000 zł. Po otwarciu postępowania sanacyjnego (w styczniu 2024 r.) Omicron zamawia u Delty usługi logistyczne za 40 000 zł.
➡️ Delta nie może dokonać potrącenia, ponieważ stała się dłużnikiem Omicron po dniu otwarcia postępowania.
2. Nabycie wierzytelności przez przelew lub indos – ryzyko spekulacji
Zakaz ten przeciwdziała sytuacjom, w których wierzyciele celowo nabywają cudze wierzytelności tylko po to, aby dokonać ich potrącenia z własnymi zobowiązaniami wobec dłużnika – i w ten sposób uprzywilejować się kosztem innych wierzycieli.
🧩 Przykład: Spółka Gamma ma zobowiązanie wobec Spółki Sigma (będącej w restrukturyzacji) z tytułu najmu lokalu – 120 000 zł. Po otwarciu postępowania nabywa (przelewem) wierzytelność wobec Sigmy w wysokości 110 000 zł od innego podmiotu.
➡️ Potrącenie będzie niedopuszczalne, ponieważ Gamma była już dłużnikiem Sigmy w dniu otwarcia postępowania, a dopiero później nabyła wierzytelność.
❌ Wyjątki? Tak, ale ściśle określone!
Zakaz potrącenia nie dotyczy sytuacji, w których wierzyciel:
- odziedziczył wierzytelność (nabycie na mocy spadkobrania),
- nabył wierzytelność w wyniku zapłaty cudzego długu, za który odpowiadał (np. poręczyciel, dłużnik rzeczowy).
🧩 Przykład dopuszczalny:
🧑🔧 Pan Jan, jako poręczyciel kredytu zaciągniętego przez firmę Tech-Kolor, spłacił 80 000 zł bankowi, przejmując tym samym wierzytelność wobec Tech-Kolor.
W tym czasie Pan Jan był również dłużnikiem Tech-Kolor (miał wobec niej zobowiązanie w wysokości 70 000 zł z tytułu dostawy sprzętu).
➡ W tej sytuacji potrącenie jest dopuszczalne, ponieważ nabycie wierzytelności przez zapłatę cudzego długu nie jest objęte zakazem z art. 253 pr. rest.
📌 Częściowa bezskuteczność potrącenia
Często zdarza się, że wierzyciel składa jedno oświadczenie obejmujące kilka wierzytelności – część z nich spełnia warunki potrącenia, inne nie. Co wtedy?
Zgodnie z art. 58 § 3 k.c.:
„Jeżeli czynność prawna jest nieważna tylko w części, pozostaje ona w mocy co do pozostałych postanowień, jeżeli z okoliczności wynika, że bez postanowień nieważnych byłaby dokonana.”
🧩 Przykład: Wierzyciel potrąca 100 000 zł, z czego:
- 60 000 zł pochodzi z wierzytelności sprzed otwarcia postępowania,
- 40 000 zł z wierzytelności powstałej już po otwarciu.
➡ W tej sytuacji potrącenie będzie skuteczne tylko co do kwoty 40 000 zł.
🛠️ Forma, tryb i skutki potrącenia w restrukturyzacji – praktyczny przewodnik
Oświadczenie o potrąceniu, choć może wydawać się prostą formalnością, musi spełniać szereg wymagań prawnych, zwłaszcza w toku postępowania restrukturyzacyjnego. Niewłaściwe jego złożenie – np. do niewłaściwego adresata lub bez wymaganej zgody – może skutkować nieskutecznością potrącenia. W tej części poradnika krok po kroku wyjaśniamy, jak poprawnie dokonać potrącenia w restrukturyzacji.
✍️ W jakiej formie złożyć oświadczenie o potrąceniu?
Prawo restrukturyzacyjne nie przewiduje szczególnej formy dla oświadczenia o potrąceniu – może być ono złożone nawet ustnie lub mailowo.
📌 Ale uwaga! Ze względu na doniosłość skutków prawnych (umorzenie wierzytelności), w praktyce zawsze rekomendujemy formę:
- pisemną, z podpisem osoby uprawnionej,
- najlepiej z potwierdzeniem doręczenia (np. list polecony, ePUAP, e-mail z potwierdzeniem odbioru).
Oświadczenie musi być:
- jednoznaczne – nie może budzić wątpliwości co do zamiaru,
- konkretne – należy wskazać kwotę oraz podstawę prawną i faktyczną wierzytelności.
📬 Komu należy złożyć oświadczenie?
To, kto powinien otrzymać oświadczenie, zależy od rodzaju postępowania i tego, kto sprawuje zarząd nad majątkiem dłużnika:
| Kto ma zarząd? | Adresat oświadczenia |
|---|---|
| Dłużnik (samodzielny zarząd) | Dłużnik |
| Zarządca (np. w sanacji) | Zarządca |
| Nadzorca sądowy (w układzie/przysp. układzie) | Z zasady dłużnik, ale warto poinformować również nadzorcę |
🧩 Przykład: W postępowaniu sanacyjnym Spółce „Beton-System” odebrano zarząd – został ustanowiony zarządca. Wierzyciel chcący dokonać potrącenia powinien skierować oświadczenie do zarządcy, a nie do samej spółki.
🕓 Kiedy można złożyć oświadczenie?
Zasadą jest, że potrącenie jest niedopuszczalne od dnia otwarcia postępowania (już od chwili wydania postanowienia o otwarciu, nawet jeśli jeszcze nie jest prawomocne), jeśli wystąpią ograniczenia z art. 253 pr. rest.
Oświadczenie o potrąceniu można złożyć:
- przed otwarciem postępowania – według ogólnych zasad k.c.,
- po otwarciu postępowania, o ile potrącenie nie jest zakazane ustawowo,
- w terminie 30 dni – w przypadku nabycia wierzytelności na skutek zapłaty długu, za który ponoszono odpowiedzialność (art. 253 ust. 3 pr. rest.).
⚖️ A co z procesem sądowym? Zarzut potrącenia
Jeśli wierzyciel nie złożył wcześniej skutecznego oświadczenia, może to zrobić w toku postępowania sądowego, podnosząc zarzut potrącenia. Jest to odmienna instytucja – czynność procesowa, nie materialnoprawna.
📄 Zarzut potrącenia powoduje oddalenie powództwa (np. o zapłatę), jeżeli sąd uzna, że dochodzona wierzytelność została już umorzona przez potrącenie.
📌 Ale uwaga:
- zarzut potrącenia można podnieść do chwili wdania się w spór co do istoty sprawy, albo w ciągu 2 tygodni od uzyskania wymagalności własnej wierzytelności (art. 203¹ k.p.c.),
- nie każda wierzytelność może być podstawą zarzutu – szczególne wymogi obowiązują, jeśli nie pochodzi z tego samego stosunku prawnego.
🧩 Przykład praktyczny:
W toku postępowania sądowego o zapłatę, Spółka Alfa wnosi o oddalenie powództwa, wskazując, że przysługuje jej wobec powoda wierzytelność z innej umowy (np. dostawy towarów), która została potrącona.
➡ Sąd musi zbadać, czy potrącenie było skuteczne. Jeśli tak – oddali powództwo.
⚠️ Oświadczenie dłużnika – potrzeba zgody nadzorcy sądowego
Jeśli oświadczenie o potrąceniu składa dłużnik, wobec którego ustanowiono nadzorcę sądowego (np. w układzie), konieczne może być uzyskanie zgody nadzorcy.
Dlaczego? Bo potrącenie może być traktowane jak uznanie długu, a zgodnie z art. 258 i 277 ust. 4 pr. rest. takie uznanie wymaga zgody nadzorcy sądowego.
Brak zgody = brak skutku prawnego oświadczenia.
🔚 Podsumowanie: kluczowe zasady skutecznego potrącenia w restrukturyzacji
✔ Zawsze analizuj, kiedy powstały wierzytelności – to kluczowe dla oceny dopuszczalności potrącenia.
✔ Zadbaj o formę pisemną i jednoznaczność oświadczenia.
✔ Złóż oświadczenie do właściwego adresata – dłużnika, zarządcy lub nadzorcy.
✔ Sprawdź, czy potrzebna jest zgoda nadzorcy (gdy potrącenie składa dłużnik).
✔ W procesie możesz użyć zarzutu potrącenia, ale w określonym czasie i zakresie.
📚 Podstawa prawna:
- art. 498–505 – Kodeks cywilny (ustawa z 23 kwietnia 1964 r.)
- art. 253, art. 252, art. 150, art. 163, art. 166, art. 258, art. 277 – Prawo restrukturyzacyjne (ustawa z 15 maja 2015 r.)
- art. 203¹ – Kodeks postępowania cywilnego (ustawa z 17 listopada 1964 r.)
🔖 Tematy zawartye w poradniku:
- potrącenie wierzytelności w restrukturyzacji
- ograniczenia potrącenia 2025
- kiedy nie można potrącić długu
- potrącenie w sanacji i układzie
- skuteczne oświadczenie o potrąceniu