Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to strategiczna decyzja, która może znacznie zwiększyć bezpieczeństwo prawne wspólników i ułatwić dalszy rozwój firmy. W niniejszym poradniku pokazuję krok po kroku, jak poprawnie przeprowadzić cały proces przekształcenia zgodnie z aktualnymi przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2025 roku.
Dlaczego warto przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.?
Dzięki przekształceniu zyskujesz m.in.:
✔ ograniczenie odpowiedzialności wspólników – majątek osobisty wspólników jest chroniony,
✔ łatwiejszy dostęp do finansowania – forma prawna spółki z o.o. jest bardziej „czytelna” dla inwestorów i banków,
✔ większe możliwości rozwoju – możesz zatrudniać członków zarządu, sprzedawać udziały, wprowadzić inwestora,
✔ przejrzyste reguły zarządzania i reprezentacji – spółka działa przez zarząd, a nie przez wspólników działających samodzielnie.
🔄 Krok 1: Podjęcie decyzji o przekształceniu – podstawy prawne
Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), spółka cywilna może zostać przekształcona w spółkę z o.o., a do procedury tej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej.
💡 Co istotne:
- nie jest wymagane badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, co upraszcza procedurę (art. 559 § 1 k.s.h.),
- nie ma obowiązku składania oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, a także podpisywania nowej umowy spółki – wystarczy uchwała o przekształceniu (art. 556 pkt 4 i art. 563 § 2 k.s.h.),
- spółka cywilna w upadłości lub likwidacji (jeśli rozpoczęto podział majątku) nie może zostać przekształcona (art. 551 § 4 k.s.h.).
📑 Krok 2: Sporządzenie planu przekształcenia
Plan przekształcenia to dokument otwierający cały proces. Muszą go przygotować wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki.
Plan przekształcenia musi zawierać:
- określenie wartości bilansowej majątku spółki na dzień w miesiącu poprzedzającym jego przedłożenie wspólnikom (art. 558 § 1 k.s.h.),
- projekt uchwały o przekształceniu,
- projekt umowy spółki przekształconej,
- sprawozdanie finansowe sporządzone specjalnie na potrzeby przekształcenia.
📄 Plan sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności (art. 557 § 2 k.s.h.).
📨 Krok 3: Zawiadomienie wspólników
Wspólnicy muszą zostać dwukrotnie poinformowani o zamiarze przekształcenia:
- pierwsze zawiadomienie – najpóźniej miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu,
- drugie zawiadomienie – w odstępie co najmniej 2 tygodni od pierwszego.
Zawiadomienie musi zawierać:
- istotne elementy planu przekształcenia,
- projekt uchwały,
- projekt umowy spółki przekształconej,
- informacje o miejscu i czasie zapoznania się z pełną dokumentacją.
✉ Forma? Może być e-mail, SMS lub inny sposób przyjęty w spółce – ważne, by zawiadomienie dotarło do adresata.
ℹ️ Krok 4: Prawo do informacji wspólników
Każdy wspólnik ma prawo do:
- zapoznania się z planem przekształcenia, projektami uchwały i umowy,
- bezpłatnych odpisów dokumentów,
- ustnego przedstawienia planu przekształcenia – bezpośrednio przed uchwałą.
🧩 Przykład praktyczny:
Spółka „Altomix” z Lublina planuje przekształcenie w spółkę z o.o. Wspólnicy są rozproszeni geograficznie, więc pierwszy raz zostają poinformowani e-mailem z linkiem do dokumentów. Dwa tygodnie później, przed kolejnym zawiadomieniem, plan zostaje omówiony w trakcie wideokonferencji.
🧾 Krok 5: Podjęcie uchwały o przekształceniu
Decyzja o przekształceniu zapada w formie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników.
Uchwała musi zawierać:
- typ spółki, w jaką przekształcono,
- wysokość kapitału zakładowego (min. 5 000 zł),
- przyznanie ewentualnych praw osobistych wspólnikom,
- dane członków zarządu,
- zgodę na treść umowy spółki z o.o.
📌 Uchwała powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego – brak tej formy uniemożliwia dalsze kroki.
📜 Przepisy prawne: art. 551 § 3 i art. 563 § 1 k.s.h.
💻 Krok 6: Udział w zgromadzeniu wspólników zdalnie
Po przekształceniu spółka z o.o. może organizować zgromadzenia wspólników przy użyciu środków komunikacji elektronicznej (art. 234¹ k.s.h.).
Wymogi dla zgromadzeń zdalnych:
- dwustronna komunikacja w czasie rzeczywistym,
- możliwość oddania głosu (osobiście lub przez pełnomocnika),
- spółka musi przyjąć regulamin e-zgromadzeń,
- zwołujący zgromadzenie decyduje, czy odbędzie się ono zdalnie.
📌 Regulamin nie może ograniczać udziału wspólników – ma jedynie zapewniać identyfikację i bezpieczeństwo.
🧩 Przykład praktyczny:
Nowopowstała spółka z o.o. „EcoSolvo” przewidziała w umowie możliwość e-zgromadzeń. Zarząd zwołuje pierwsze zgromadzenie online, przesyłając wcześniej link i hasła dostępowe. Jeden ze wspólników uczestniczy przez pełnomocnika – jego pełnomocnictwo dostarczono wcześniej mailowo w PDF.
📝 Krok 7: Zgłoszenie przekształcenia do KRS
Po podjęciu uchwały o przekształceniu, nowo powołany zarząd spółki z o.o. składa wniosek o wpis przekształcenia do rejestru przedsiębiorców (art. 569 k.s.h.).
📌 Wniosek składa się przez system S24 albo PRS, wraz z:
- uchwałą o przekształceniu (akt notarialny),
- tekstem jednolitym umowy spółki,
- sprawozdaniem finansowym,
- listą wspólników i członków zarządu,
- oświadczeniem o adresie zarządu.
🔍 Od 1 lipca 2021 r. akta rejestrowe prowadzone są wyłącznie elektronicznie – nie można ich już składać w papierze (art. 9 ust. 1 KRS).
⚖️ Odpowiedzialność członków zarządu i wspólników
Osoby działające za spółkę w trakcie przekształcenia odpowiadają solidarnie wobec spółki, wspólników i osób trzecich za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem niezgodnym z prawem (art. 568 § 1 k.s.h.).
🧩 Przykład praktyczny:
W spółce „Kompakt Partnerzy” jeden z przyszłych członków zarządu podpisał niekompletny wniosek do KRS, co spowodowało opóźnienie rejestracji i utratę ważnego kontraktu. Spółka może dochodzić odszkodowania od tej osoby na podstawie art. 568 § 1 k.s.h.
📌 Roszczenia wobec osób odpowiedzialnych przedawniają się z upływem 3 lat od dnia przekształcenia (art. 568 § 3 k.s.h.).
🛡 Newsletter KRS – ochrona przed kradzieżą spółki
Aby zapobiegać kradzieżom tożsamości spółek (czyli nieuprawnionym zmianom wpisów w KRS), wprowadzono nową usługę: newsletter KRS (art. 10a ustawy o KRS).
📨 Jak to działa?
- każdy może zamówić newsletter dla wybranego numeru KRS,
- system powiadomi mailowo o zarejestrowaniu sprawy lub dokonanym wpisie,
- subskrypcja trwa maksymalnie 1 rok i można ją odnawiać.
💡 Aby otrzymywać powiadomienia, trzeba posiadać konto w systemie teleinformatycznym, zgodnie z art. 53d Prawa o ustroju sądów powszechnych.
📌 Newsletter nie zastępuje obowiązku bieżącego przeglądania akt KRS, ale zwiększa bezpieczeństwo i pozwala szybko reagować na nieuprawnione zmiany.
🧩 Krok 8: Licytacja elektroniczna a przekształcenie
Ciekawym przypadkiem może być udział spółki (przed lub po przekształceniu) w licytacji nieruchomości prowadzonej przez komornika. Taka możliwość istnieje i może być bardzo korzystna ekonomicznie.
Jednak aby uczestniczyć w licytacji elektronicznej, spółka musi:
- posiadać konto w systemie e-licytacje prowadzonym przez Krajową Radę Komorniczą (art. 986⁴ § 1–2 k.p.c.),
- zarejestrować się na stronie KRK,
- zweryfikować tożsamość i wpłacić rękojmię.
🧩 Przykład praktyczny:
Spółka cywilna „Dekomar” planując przekształcenie, uzyskała dostęp do systemu licytacji elektronicznych. Dzięki temu po przekształceniu jako spółka z o.o. nabyła lokal użytkowy w centrum miasta w cenie 60% wartości rynkowej.
🏛 Rejestracja a zmiany w systemie KRS
Przekształcenie wiąże się z obowiązkami wynikającymi z nowelizacji ustawy o KRS. Ważne zmiany:
✔ Akta rejestrowe prowadzone są wyłącznie elektronicznie (od 1.07.2021) – nie można już składać dokumentów papierowych.
✔ Wnioski i dokumenty składane przez Internet muszą spełniać techniczne wymogi systemu (np. S24 lub PRS).
✔ Rejestr składa się z trzech części:
- Rejestru przedsiębiorców,
- Rejestru stowarzyszeń i fundacji,
- Rejestru dłużników niewypłacalnych.
⚖️ Możliwość zaskarżenia uchwały o przekształceniu
Uchwała o przekształceniu może zostać zaskarżona powództwem:
- o uchylenie uchwały (art. 422 k.s.h.),
- o stwierdzenie nieważności (art. 425 k.s.h.), zgodnie z art. 567 k.s.h.
📅 Termin na zaskarżenie:
- 1 miesiąc od otrzymania informacji o uchwale,
- nie później niż 3 miesiące od jej podjęcia (art. 567 § 3 k.s.h.).
💡 Samo wniesienie pozwu nie wstrzymuje rejestracji w KRS – sąd może jedynie zawiesić postępowanie (art. 423 § 1 k.s.h.).
🧩 Przykład praktyczny: próba blokady przekształcenia
Wspólnik spółki „Fotonica” nie zgadza się z decyzją o przekształceniu i składa powództwo o uchylenie uchwały. Sąd decyduje o zawieszeniu postępowania rejestrowego do czasu rozstrzygnięcia sprawy. Gdyby jednak powództwo było oczywiście bezzasadne, sąd może nakazać powodowi zwrot kosztów i odszkodowanie (art. 423 § 2 k.s.h.).
📚 Podstawa prawna
📜 Przepisy prawne cytowane w obu częściach poradnika:
- art. 551–570 – Kodeks spółek handlowych
- art. 10a – ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
- art. 986⁴ § 1–2 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 234¹, 406⁵ – Kodeks spółek handlowych (e-zgromadzenia)
- art. 208 § 51–53 – Kodeks spółek handlowych (zarząd)
- art. 568 – Kodeks spółek handlowych (odpowiedzialność)
- art. 423 § 1–2, art. 567 – Kodeks spółek handlowych (zaskarżanie uchwał)
🧩 Tematy porad zawartych w poradniku
- przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
- procedura przekształcenia spółki 2025
- obowiązki zarządu przy przekształceniu
- rejestracja spółki z o.o. w KRS
- newsletter KRS i kradzież spółki