1. Istota i funkcja umowy o dzieło
Umowa o dzieło jest klasycznym kontraktem prawa cywilnego, uregulowanym w art. 627–646 Kodeksu cywilnego.
Stanowi podstawowy typ umowy rezultatu – jej istotą jest osiągnięcie konkretnego, mierzalnego efektu pracy (dzieła), a nie sam proces wykonywania czynności.
W odróżnieniu od umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług, gdzie liczy się należyta staranność, przy umowie o dzieło znaczenie ma rezultat końcowy, który można:
- opisać,
- odebrać,
- zweryfikować pod względem jakości i zgodności z umową.
➡️ Wzór, na którym oparto nową wersję, jest zgodny z kodeksem cywilnym i umożliwia zastosowanie umowy o dzieło do dowolnego rodzaju efektu materialnego lub niematerialnego — w tym prac projektowych, budowlanych, konserwatorskich, informatycznych, artystycznych czy edukacyjnych.
2. Strony umowy
a) Zamawiający
Wzór przewiduje szeroki katalog podmiotów, które mogą być zamawiającymi:
- przedsiębiorstwa (spółki, jednoosobowe działalności),
- gminy i jednostki publiczne,
- fundacje, instytucje kultury,
- osoby fizyczne nieprowadzące działalności.
W nowym wzorze uprościłem tę strukturę — aby była przejrzysta i uniwersalna — ale pozostawiłem możliwość wstawienia pełnych danych i numerów rejestrowych.
Zalecane jest, aby każda spółka była jednoznacznie oznaczona przez:
pełną nazwę, KRS, NIP, REGON i reprezentację (członek zarządu, prezes itp.).
b) Wykonawca
Wykonawcą może być osoba:
- fizyczna (zawierająca umowę jako osoba prywatna),
- prowadząca działalność gospodarczą,
- wspólnik spółki cywilnej.
Nowy wzór pozwala na wstawienie dowolnej formy — a więc zarówno freelancerów (grafik, programista, muzyk), jak i firmy realizującej projekt budowlany lub badawczy.
💡 Praktyczna rada:
Z punktu widzenia podatków i ZUS, jeśli wykonawca nie prowadzi działalności, a współpraca jest regularna i podporządkowana, organ może zakwalifikować umowę jako zlecenie lub pracę. Dlatego należy pilnować, aby:
- dzieło miało konkretny rezultat,
- wykonawca działał samodzielnie,
- umowa nie narzucała stałego czasu pracy, miejsca i kontroli osobistej.
3. Przedmiot umowy (§ 1)
Zgodnie z wzorem, przedmiot dzieła jest centralnym elementem umowy.
Powinien być opisany w sposób umożliwiający ocenę, czy dzieło zostało wykonane prawidłowo.
W oryginale pojawia się wiele wariantów (naprawa, remont, konserwacja, opracowanie projektu itp.).
Nowa wersja zachowuje tę elastyczność, ale zaleca, aby szczegóły zawsze zawrzeć w Załączniku nr 1 – Opis dzieła.
🔹 Przykład:
„Wykonanie serwisu internetowego marki [X] zawierającego system rezerwacji online, panel administracyjny i wersję mobilną, zgodnie ze specyfikacją techniczną stanowiącą Załącznik nr 1.”
Zamawiający może w każdej chwili weryfikować, czy dzieło jest zgodne z tym opisem.
💡 Wskazówka prawnika:
Jeżeli dzieło ma charakter skomplikowany lub etapowy, warto określić harmonogram i załączyć Załącznik nr 2 – Etapy realizacji, z terminami cząstkowymi i punktami odbioru.
4. Obowiązki wykonawcy (§ 2)
Ten paragraf został zredagowany w sposób nowoczesny, z uwzględnieniem wymogów profesjonalizmu i staranności zawodowej.
Wykonawca:
- oświadcza, że ma kwalifikacje i środki do wykonania dzieła,
- działa z należytą starannością,
- odpowiada za osoby trzecie, którymi się posługuje,
- zobowiązany jest do przestrzegania BHP i informowania o problemach.
W oryginalnym wzorze występowało kilka wariantów dopuszczenia podwykonawców — w nowym tekście przyjęto bezpieczną zasadę:
Wykonawca może powierzyć część dzieła tylko za zgodą Zamawiającego, zachowując pełną odpowiedzialność za skutki ich działań.
To minimalizuje ryzyko dla zamawiającego, szczególnie gdy chodzi o dzieła o charakterze specjalistycznym (np. projekty inżynieryjne, konserwacje zabytków).
5. Obowiązki zamawiającego (§ 3)
Ten fragment wzoru często bywa pomijany w prostszych umowach, ale ma kluczowe znaczenie.
Zamawiający musi dostarczyć:
- materiały, informacje, dokumentację techniczną,
- dostęp do miejsca realizacji (jeśli dotyczy),
- lub inne środki konieczne do wykonania dzieła.
Jeśli tego nie zrobi, termin wykonania ulega przesunięciu (zgodnie z art. 640 k.c.).
Nowy wzór zachowuje tę zasadę, dodając obowiązek współdziałania i odbioru dzieła w sposób formalny.
💡 Wskazówka:
W praktyce warto ustalić, które materiały zapewnia wykonawca, a które zamawiający — uniknie to sporów o jakość lub koszty.
6. Wynagrodzenie (§ 6 i § 11)
Oryginalny wzór przewiduje kilka opcji:
- kwota ryczałtowa,
- kosztorys,
- płatność częściowa lub po odbiorze,
- zaliczka lub zadatek.
W nowym opracowaniu przyjęto model ryczałtowy (najczęściej stosowany), z możliwością dodania zaliczki.
Ważne jest, aby:
- wynagrodzenie było określone w kwocie brutto i słownie,
- wskazać termin płatności (np. 14 dni od odbioru i faktury),
- określić rachunek bankowy,
- przewidzieć konsekwencje opóźnienia (odsetki ustawowe).
💡 Różnica praktyczna:
- zaliczka – zwrotna, gdy dzieło nie powstanie,
- zadatek – zabezpiecza wykonanie; przepada w razie winy strony, która odstępuje.
Warto jasno wskazać, który z tych instrumentów stosujemy.
7. Odbiór dzieła (§ 8)
Odbiór jest momentem kluczowym, ponieważ:
- zamawiający potwierdza, że rezultat został osiągnięty,
- wykonawca nabywa prawo do zapłaty,
- biegnie termin rękojmi i gwarancji.
Odbiór powinien być udokumentowany protokołem podpisanym przez obie strony.
W razie zastrzeżeń – należy opisać je w protokole i wyznaczyć termin usunięcia wad.
💡 Zalecenie:
Jeśli dzieło ma etapy (np. raporty, instalacje), warto odbierać je częściowo — to pozwala rozliczać etapy i zmniejsza ryzyko konfliktu przy końcu projektu.
8. Prawa autorskie (§ 9 w oryginale)
Ten element często jest nieuwzględniany, ale w praktyce bywa najważniejszy.
W nowym wzorze przyjęto zasadę, że prawa autorskie przechodzą na Zamawiającego z chwilą zapłaty pełnego wynagrodzenia, a zakres przeniesienia obejmuje cztery główne pola eksploatacji (utrwalanie, zwielokrotnianie, publikacja, przetwarzanie).
Warto uzupełnić je o specyficzne pola, np.:
- dla oprogramowania: użycie w sieci, modyfikacja, sublicencja,
- dla grafiki: druk, internet, reklama, TV.
💡 Rada:
Bez takiego zapisu wykonawca nadal pozostaje właścicielem praw autorskich, nawet jeśli dzieło zostało opłacone.
9. Odpowiedzialność i kary (§ 13)
Zgodnie z oryginałem i nową wersją:
- można przewidzieć kary umowne za zwłokę w wykonaniu lub za ujawnienie tajemnicy,
- dopuszczalne są także kary procentowe od wartości dzieła,
- Strony mogą dochodzić odszkodowania uzupełniającego ponad wysokość kary.
Dodatkowo wprowadzono klauzulę o sile wyższej, co chroni wykonawcę przed sankcjami w sytuacjach niezależnych (np. pandemia, decyzje urzędów, klęski żywiołowe).
10. Rękojmia i gwarancja (§ 14)
Wzór przewiduje oba instrumenty, ale ich stosowanie jest fakultatywne.
Rękojmia – z mocy prawa (art. 638 k.c.),
Gwarancja – dobrowolna (zależna od woli wykonawcy).
W nowym tekście zaleca się, by:
- rękojmia obejmowała wady istotne ujawnione w ciągu 12–24 miesięcy,
- gwarancja była wyraźnie określona w załączniku (np. okres, sposób zgłoszeń, czas naprawy).
11. Zabezpieczenie umowy (§ 15)
Nowa wersja przewiduje możliwość:
- zatrzymania części wynagrodzenia jako zabezpieczenia (np. 10%),
- ustanowienia wadium lub weksla in blanco (z oryginału),
- zwrotu zabezpieczenia po wygaśnięciu rękojmi.
To praktyczny sposób ochrony interesu zamawiającego bez potrzeby kierowania sprawy do sądu.
12. Tajemnica przedsiębiorstwa (§ 12)
Klauzula ta chroni obie strony.
Wykonawca nie może ujawniać:
- informacji o technologii, kliencie, cenach, strategiach,
a Zamawiający — informacji o sposobie wykonania lub know-how wykonawcy.
Naruszenie może skutkować karą umowną (określoną kwotowo).
Nowy wzór wprowadza równowagę – obie strony mają analogiczne obowiązki poufności.
13. Postanowienia końcowe (§ 16)
To standardowe, lecz kluczowe klauzule:
- wskazanie sądu właściwego (najczęściej siedziba Zamawiającego),
- wymóg formy pisemnej dla zmian umowy,
- liczba egzemplarzy,
- lista załączników.
Dzięki nim umowa jest kompletna formalnie i może być bezpiecznie wykorzystana w obrocie gospodarczym.
14. Praktyczne rekomendacje
- Zawsze zawieraj pisemną umowę – e-mail czy ustne ustalenia nie wystarczą dla przeniesienia praw autorskich.
- Dziel dzieło na etapy – łatwiejsza kontrola i rozliczenia.
- Zachowaj protokoły odbioru – są kluczowym dowodem wykonania.
- Precyzuj terminy i kary – unikniesz niejasności przy opóźnieniach.
- Wprowadź klauzulę poufności i autorską – nawet przy prostych projektach (grafika, raport, prezentacja).
- Nie mieszaj typów umów – jeśli przedmiotem jest świadczenie ciągłe, stosuj umowę zlecenia.