Umowa leasingu to jedno z najczęściej stosowanych w biznesie narzędzi finansowania zakupu środków trwałych. Pozwala przedsiębiorcy korzystać z potrzebnych rzeczy – maszyn, samochodów, urządzeń, a nawet nieruchomości – bez konieczności ich natychmiastowego zakupu. W polskim systemie prawnym leasing został uregulowany w Kodeksie cywilnym jako odrębna umowa nazwana.
Poniżej omawiamy szczegółowo jej istotę, charakter, prawa i obowiązki stron oraz praktyczne aspekty stosowania.
Istota i charakter prawny umowy leasingu
Zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie cywilnym, przez umowę leasingu finansujący (leasingodawca) zobowiązuje się – w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej – nabyć określoną rzecz od wskazanego zbywcy i przekazać ją korzystającemu (leasingobiorcy) do używania albo używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony. Z kolei korzystający zobowiązuje się zapłacić finansującemu wynagrodzenie pieniężne w ustalonych ratach, równe co najmniej cenie nabycia rzeczy przez finansującego.
Leasing ma charakter dwuelementowy – łączy w sobie cechy zarówno umowy o korzystanie z rzeczy (np. najmu lub dzierżawy), jak i umowy o finansowanie (np. kredytu). Jego konstrukcja jest wynikiem połączenia tych dwóch typów zobowiązań: finansujący kupuje rzecz na rzecz korzystającego, a ten stopniowo spłaca jej wartość w ratach leasingowych.
Choć ustawowo leasing został zaliczony do umów o korzystanie z rzeczy, jego finansowy charakter jest wyraźnie podkreślony w przepisach Kodeksu cywilnego. Wskazują na to m.in.:
- art. 709¹ k.c., który wiąże wysokość wynagrodzenia finansującego z ceną nabycia rzeczy,
- art. 709¹⁷ k.c., który odsyła – w zakresie nieuregulowanym – do przepisów o najmie i sprzedaży na raty.
Geneza leasingu
Leasing w obecnym kształcie narodził się po II wojnie światowej w Stanach Zjednoczonych. Z czasem został przejęty przez gospodarki Europy Zachodniej jako elastyczna forma finansowania inwestycji przedsiębiorców. W Polsce pojawił się dopiero pod koniec lat 80. XX wieku – początkowo jako umowa nienazwana, funkcjonująca na zasadzie swobody umów.
Dopiero w roku 2000 leasing został wprowadzony do Kodeksu cywilnego jako osobny typ umowy nazwanej.
Cechy charakterystyczne
Najistotniejsze cechy leasingu to:
- odpłatność – korzystający płaci finansującemu wynagrodzenie równe co najmniej cenie rzeczy,
- ciągłość świadczenia – umowa ma charakter trwały, obowiązuje przez określony czas,
- związek z działalnością gospodarczą – finansujący działa w ramach swojego przedsiębiorstwa,
- cel inwestycyjny – leasing pozwala przedsiębiorcy korzystać z rzeczy niezbędnych w działalności bez konieczności ich zakupu.
Finansujący, jako przedsiębiorca, działa we własnym imieniu, ale w interesie korzystającego – to on wskazuje rzecz i zbywcę, a leasingodawca jedynie finansuje zakup.
Przykład praktyczny:
Spółka transportowa „Auto-Express” z Poznania potrzebuje nowego samochodu ciężarowego do obsługi tras krajowych. Zamiast kupować pojazd za 350 000 zł, zawiera z firmą leasingową umowę leasingu na 4 lata. Firma leasingowa nabywa samochód od producenta i oddaje go spółce do używania. Spółka płaci miesięczne raty, których łączna suma odpowiada wartości pojazdu i zysku finansującego.
Forma i ważność umowy leasingu
Dla swojej ważności umowa leasingu musi zostać zawarta w formie pisemnej. Zgodnie z art. 78¹ § 2 k.c., równoważne z formą pisemną jest także zawarcie umowy w formie elektronicznej (np. z kwalifikowanym podpisem elektronicznym).
Ten sam wymóg dotyczy także wszelkich zmian w umowie.
Natomiast – jak stanowi art. 77 § 1–2 k.c. – rozwiązanie umowy, odstąpienie od niej lub wypowiedzenie mogą być dokonane w formie dokumentowej (np. e-mailem lub w systemie elektronicznym leasingodawcy).
Warto pamiętać, że potwierdzenie umowy leasingu w trybie art. 77¹ k.c. nie zastępuje obowiązku zachowania formy pisemnej przy jej zawarciu.
W przypadku leasingu nieruchomości wystarczy forma pisemna, chyba że umowa zawiera zobowiązanie do przeniesienia własności – wtedy, zgodnie z art. 158 k.c., konieczna jest forma aktu notarialnego.
Wzorce umowne i ogólne warunki leasingu
W praktyce gospodarczej leasingodawcy stosują wzorce umowne – gotowe formularze zawierające stałe postanowienia. Obok umowy właściwej stosuje się ogólne warunki umowy leasingu (OWUL), które szczegółowo regulują prawa i obowiązki stron, terminy płatności, zasady ubezpieczenia czy procedury wypowiedzenia.
Takie wzorce, zgodnie z art. 384 k.c., stają się częścią umowy, jeśli zostały przekazane drugiej stronie przy jej zawarciu.
Leasing w stosunkach handlowych
Umowa leasingu ma charakter odpłatny, wzajemny, dwustronnie zobowiązujący i konsensualny – powstaje w chwili zgodnych oświadczeń woli stron, bez konieczności faktycznego wydania rzeczy.
Leasing tworzy stosunek prawny o charakterze trwałym (ciągłym) – obowiązki stron realizowane są przez dłuższy okres.
Zgodnie z art. 709¹ k.c., leasing jest jednostronnie kwalifikowany: finansującym może być wyłącznie przedsiębiorca, który działa w ramach swojej działalności gospodarczej. W praktyce jednak często mamy do czynienia z umową dwustronnie handlową, gdy leasingobiorca również prowadzi działalność gospodarczą (np. spółka leasingująca pojazdy dla własnego transportu).
Ochrona korzystającego
Choć leasing jest zaliczony do umów o korzystanie z rzeczy, korzystający nie ma ochrony jak właściciel. Przepis art. 690 k.c. o ochronie najemcy nie znajduje tu zastosowania (art. 709¹⁷ k.c.).
Korzystający jest jednak posiadaczem rzeczy i korzysta z ochrony posesoryjnej – może więc dochodzić ochrony przed bezprawnym naruszeniem posiadania.
Przedmiot umowy leasingu
Przedmiotem leasingu może być każda rzecz ruchoma lub nieruchoma, zarówno przynosząca pożytki (np. maszyna produkcyjna), jak i nieprzynosząca (np. pojazd).
W praktyce zdarzają się także umowy obejmujące zbiory rzeczy (np. linie technologiczne).
Niektórzy dopuszczają możliwość objęcia leasingiem także przedsiębiorstwa lub praw ucieleśnionych w papierach wartościowych, choć nie są one traktowane jako klasyczny leasing w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Tego rodzaju umowy opierają się na zasadzie swobody umów (art. 353¹ k.c.) i jedynie wzorują się na konstrukcji leasingu.
Czas trwania i wygaśnięcie umowy
Umowa leasingu zawierana jest zawsze na czas oznaczony. Może wygasnąć również w przypadku utracenia przedmiotu leasingu (art. 709⁵ k.c.), czyli jego całkowitego zniszczenia lub uszkodzenia, które uniemożliwia dalsze używanie.
W takim przypadku:
- korzystający musi niezwłocznie zawiadomić finansującego o utracie rzeczy,
- mimo wygaśnięcia umowy jest zobowiązany zapłacić wszystkie niezapłacone raty, pomniejszone o:
- korzyści uzyskane przez finansującego z tytułu wcześniejszej zapłaty,
- świadczenia z ubezpieczenia,
- naprawienie szkody.
Przepisy stosowane odpowiednio
W zakresie nieuregulowanym w rozdziale o leasingu, Kodeks cywilny przewiduje odpowiednie stosowanie przepisów o najmie i sprzedaży na raty (art. 709¹⁷ k.c.).
- Przepisy o najmie stosuje się m.in. do:
- odpowiedzialności finansującego za wady rzeczy powstałe z jego winy,
- roszczeń osób trzecich wobec korzystającego,
- odpowiedzialności za oddanie rzeczy osobie trzeciej,
- zwrotu rzeczy po zakończeniu umowy,
- ulepszenia rzeczy przez korzystającego.
- Przepisy o sprzedaży na raty stosuje się do:
- wcześniejszej zapłaty rat przez korzystającego (art. 664–677 oraz 585 k.c.).
📄 Przykład biznesowy:
Firma budowlana „Kopal-Tech” z Katowic leasinguje koparkę o wartości 600 000 zł. Po roku maszyna ulega całkowitemu zniszczeniu wskutek pożaru. Zgodnie z umową leasing wygasa, a spółka musi zapłacić pozostałe raty – pomniejszone o odszkodowanie z polisy ubezpieczeniowej, które leasingodawca otrzymał.
Prawa i obowiązki stron umowy leasingu
Umowa leasingu reguluje szczegółowo wzajemne obowiązki i uprawnienia stron – finansującego (leasingodawcy) oraz korzystającego (leasingobiorcy). Każda ze stron ma jasno określone zadania, których wykonanie jest warunkiem prawidłowego funkcjonowania stosunku leasingu.
W praktyce właściwe zrozumienie tych obowiązków pozwala uniknąć wielu sporów i problemów, które mogą się pojawić w trakcie trwania umowy.
Obowiązki finansującego (leasingodawcy)
Finansujący ma wobec korzystającego dwa podstawowe obowiązki wynikające bezpośrednio z istoty leasingu:
- Zakup rzeczy od oznaczonego zbywcy – na warunkach ustalonych w umowie leasingu.
- Oddanie rzeczy korzystającemu do używania (lub do używania i pobierania pożytków) na czas oznaczony.
To korzystający – a nie finansujący – wskazuje rzecz, która ma być przedmiotem leasingu, oraz osobę zbywcy. W przypadku tzw. leasingu zwrotnego zbywcą jest sam korzystający, który sprzedaje finansującemu własną rzecz, a następnie otrzymuje ją z powrotem do używania na podstawie leasingu.
Z chwilą zakupu rzeczy finansujący staje się jej właścicielem i pozostaje nim przez cały okres trwania umowy. Oznacza to, że zachowuje prawo własności oraz możliwość rozporządzania rzeczą – np. jej sprzedaży lub przewłaszczenia.
📌 Jednak zbycie przedmiotu leasingu nie powoduje automatycznego rozwiązania umowy.
Zgodnie z Kodeksem cywilnym nabywca rzeczy wchodzi w miejsce finansującego jako nowy leasingodawca i nie może wypowiedzieć umowy wobec korzystającego. Chroni to leasingobiorcę przed utratą prawa do korzystania z rzeczy mimo zmiany właściciela.
Finansujący ma również obowiązek poinformować korzystającego o dokonanej sprzedaży rzeczy, w przeciwnym razie może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą (np. za skutki błędnych płatności rat na konto poprzedniego właściciela).
Obowiązki korzystającego (leasingobiorcy)
Korzystający ma również dwa główne obowiązki:
- Odebranie rzeczy – w sposób i terminie określonym w umowie.
- Zapłatę wynagrodzenia (rat leasingowych) – zgodnie z harmonogramem.
Wynagrodzenie finansującego jest płatne w ratach, ale – co podkreśla orzecznictwo – nie ma charakteru okresowego(jak czynsz najmu), lecz stanowi jedno świadczenie pieniężne spełniane częściowo w czasie.
Wysokość wynagrodzenia musi odpowiadać co najmniej cenie nabycia rzeczy przez finansującego. Z reguły obejmuje też jego zysk, koszty obsługi finansowej oraz ubezpieczenia.
Utrzymanie przedmiotu leasingu
Korzystający, jako posiadacz rzeczy, ma obowiązek utrzymywać ją w należytym stanie przez cały okres umowy. Zgodnie z art. 709⁷ k.c. jest on zobowiązany do:
- wykonywania niezbędnych konserwacji i napraw,
- ponoszenia ciężarów związanych z posiadaniem rzeczy (np. podatków, opłat eksploatacyjnych),
- dbania o jej stan techniczny, uwzględniając normalne zużycie wynikające z prawidłowego użytkowania.
Jeśli konieczna jest istotna naprawa, korzystający ma obowiązek niezwłocznie zawiadomić finansującego, który zdecyduje, kto i w jaki sposób ma jej dokonać.
Sposób korzystania z rzeczy
Art. 709⁹ k.c. nakłada na korzystającego obowiązek używania rzeczy zgodnie z umową, a jeśli brak takich ustaleń – zgodnie z jej właściwościami i przeznaczeniem.
Korzystający nie może więc wykorzystywać przedmiotu leasingu w sposób sprzeczny z jego naturą (np. używać samochodu ciężarowego do przewozu osób, jeśli nie jest do tego przystosowany).
Naruszenie tych zasad może prowadzić do wypowiedzenia umowy przez finansującego.
Zakaz dokonywania zmian w rzeczy
Korzystający nie może samodzielnie dokonywać zmian w rzeczy, chyba że:
- wynikają one z jej właściwości (np. wymiana zużytych części eksploatacyjnych),
- finansujący wyraził na to zgodę – z góry lub następczo.
Zgoda może mieć charakter ogólny (na określony typ zmian) lub dotyczyć konkretnego przypadku.
Jeżeli korzystający wprowadzi zmiany bez zgody, naraża się nie tylko na obowiązek naprawienia szkody, ale również na wypowiedzenie umowy leasingu przez finansującego.
Zakaz oddawania rzeczy osobom trzecim
Art. 709¹² k.c. wprowadza wyraźny zakaz oddawania rzeczy będącej przedmiotem leasingu do używania innym osobom bez zgody finansującego.
Wyjątkiem jest sytuacja, gdy taka zgoda została udzielona w umowie (z góry) lub później, na wniosek korzystającego.
W razie naruszenia tego zakazu finansujący może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, a korzystający odpowiada wobec niego za działania osoby trzeciej, która faktycznie korzystała z rzeczy.
📌 Przykład:
Firma „TechMontaż” wzięła w leasing wózek widłowy i bez zgody leasingodawcy udostępniła go zaprzyjaźnionej spółce do czasowego używania. Leasingodawca po kontroli stwierdził naruszenie warunków umowy i wypowiedział ją natychmiastowo.
Ubezpieczenie rzeczy leasingowanej
Zasadniczo to finansujący, jako właściciel rzeczy, powinien zadbać o jej ubezpieczenie. Jednak w praktyce, z uwagi na charakter umowy, obowiązek ten często spoczywa na korzystającym.
Art. 709⁶ k.c. przewiduje, że rzecz musi być ubezpieczona od ryzyka utraty – ale umowa może rozszerzyć zakres ochrony (np. na ryzyko uszkodzenia, kradzieży, pożaru).
Strony mogą więc ustalić, że:
- korzystający zawiera umowę ubezpieczenia we własnym imieniu,
- albo finansujący ubezpiecza rzecz, ale koszt składki doliczany jest do rat leasingowych.
Takie rozwiązania są powszechne w leasingu pojazdów i maszyn.
Kontrola przedmiotu leasingu
Finansujący ma prawo kontrolować stan rzeczy i sposób jej używania przez korzystającego. Jeżeli w toku kontroli stwierdzi, że rzecz nie jest utrzymywana w należytym stanie, może:
- wezwać korzystającego do usunięcia uchybień,
- w razie braku reakcji – wypowiedzieć umowę w trybie art. 709¹¹ k.c..
W takim przypadku finansujący może żądać zapłaty wszystkich przewidzianych rat, pomniejszonych o korzyści uzyskane wskutek wcześniejszej spłaty (np. oszczędność na kosztach finansowania).
Odpowiedzialność finansującego za wady rzeczy
Zasadą jest, że za wady rzeczy odpowiada zbywca, a nie finansujący. Wynika to z art. 709⁸ k.c., który przenosi na korzystającego wszystkie uprawnienia z tytułu rękojmi wobec sprzedawcy (z wyjątkiem prawa odstąpienia od umowy).
Jeżeli korzystający chce odstąpić od umowy sprzedaży z powodu wad rzeczy, musi złożyć takie żądanie za pośrednictwem finansującego, który jest stroną umowy ze zbywcą.
Finansujący nie może samodzielnie odstąpić od umowy bez zgody korzystającego – w przeciwnym razie może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą.
Wady z winy finansującego
Jeżeli wady rzeczy powstały z przyczyn, za które finansujący ponosi odpowiedzialność (np. niewłaściwy transport, zły montaż), wówczas to on odpowiada wobec korzystającego – zgodnie z art. 709⁸ § 2 k.c..
Ten przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący – nie można go wyłączyć ani ograniczyć w umowie.
W takiej sytuacji stosuje się przepisy o najmie, w szczególności art. 664 k.c. (na mocy odesłania z art. 709¹⁷ k.c.).
Odpowiedzialność za opóźnienia i naruszenia umowy
Korzystający jest zobowiązany do terminowego płacenia rat leasingowych.
Jeżeli opóźni się z zapłatą choćby jednej raty, finansujący może:
- wezwać go do zapłaty, wyznaczając dodatkowy termin,
- poinformować, że w razie braku płatności w tym terminie – wypowie umowę.
Dopiero po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu finansujący może skorzystać z prawa wypowiedzenia (art. 709¹³ k.c.).
Przyjmuje się, że nie można zastrzec kary umownej za opóźnienie w płatnościach – przysługują jedynie odsetki ustawowe za opóźnienie, a ewentualna szkoda może być dochodzona na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.).
📄 Przykład praktyczny:
Przedsiębiorca wziął w leasing maszynę produkcyjną i przez kilka miesięcy spóźniał się z płatnościami. Po otrzymaniu wezwania z terminem 7 dni na uregulowanie zaległości nie dokonał zapłaty. Leasingodawca wypowiedział umowę, żądając natychmiastowej spłaty wszystkich rat pozostałych do końca umowy – pomniejszonych o korzyści z wcześniejszej spłaty.
Nabycie własności przedmiotu leasingu i elastyczność umowy
Leasing to nie tylko sposób na korzystanie z rzeczy bez konieczności jej zakupu, ale też – w wielu przypadkach – droga do nabycia jej własności po zakończeniu okresu leasingu. Konstrukcja umowy pozwala bowiem stronom na wprowadzenie elementów sprzedaży, takich jak promesa przeniesienia własności czy opcja wykupu.
Kodeks cywilny oraz zasada swobody umów (art. 353¹ k.c.) dają stronom szerokie możliwości kształtowania tych postanowień.
Zobowiązanie finansującego do przeniesienia własności
Umowa leasingu może zawierać klauzulę, w której finansujący zobowiązuje się do przeniesienia własności rzeczy na korzystającego po zakończeniu umowy. W takim przypadku korzystający uzyskuje roszczenie o nabycie rzeczy.
Kodeks cywilny dopuszcza kilka sposobów ukształtowania tego zobowiązania. Zgodnie z art. 709¹⁶ k.c., przeniesienie własności może nastąpić:
- bez dodatkowej odpłatności – jeśli wynagrodzenie płacone w ratach pokrywa pełną wartość rzeczy,
- z dodatkową opłatą wykupu – jeśli strony tak ustalą w umowie.
W praktyce najczęściej stosuje się właśnie drugi model, w którym przeniesienie własności następuje dopiero po uiszczeniu przez korzystającego dodatkowej, z góry ustalonej kwoty (tzw. opłata wykupu).
Termin wykonania prawa wykupu
Jeśli umowa nie przewiduje dodatkowej płatności, korzystający ma – na mocy art. 709¹⁶ k.c. – miesiąc od zakończenia umowy, aby skorzystać z prawa nabycia rzeczy.
W przypadku umów z odpłatnym wykupem strony mogą dowolnie ustalić termin, w którym korzystający może złożyć oświadczenie o chęci nabycia przedmiotu leasingu. Może to być np. 14 dni, miesiąc lub inny okres po zakończeniu umowy.
Promesa i umowa przedwstępna w leasingu
Opcja nabycia rzeczy po zakończeniu leasingu może przybrać różny charakter prawny. W praktyce stosuje się m.in.:
- Promesę (przyrzeczenie) przeniesienia własności – finansujący oświadcza, że po spełnieniu określonych warunków (np. spłacie wszystkich rat i opłaty końcowej) przeniesie własność rzeczy na korzystającego.
- Umowę przedwstępną sprzedaży – strony już na etapie zawierania leasingu zobowiązują się do późniejszego zawarcia umowy sprzedaży po zakończeniu okresu leasingu.
- Umowę zobowiązującą z warunkiem zawieszającym – własność zostanie przeniesiona automatycznie, gdy korzystający spełni określony warunek (np. dokona ostatniej płatności).
- Prawo pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia rzeczy – korzystający ma pierwszeństwo przed innymi potencjalnymi nabywcami.
Wszystkie te rozwiązania mają wspólny cel – umożliwienie korzystającemu stania się właścicielem rzeczy po zakończeniu leasingu, jeśli wypełni swoje obowiązki.
Forma umowy a nabycie nieruchomości
W przypadku, gdy przedmiotem leasingu jest nieruchomość, kwestia formy umowy nabiera szczególnego znaczenia.
O ile sama umowa leasingu wymaga jedynie formy pisemnej (lub elektronicznej), to gdy obejmuje zobowiązanie finansującego do przeniesienia własności nieruchomości, zgodnie z art. 158 k.c., konieczne jest sporządzenie aktu notarialnego.
📄 Przykład praktyczny:
Spółka „Agro-Masz” wzięła w leasing halę magazynową od firmy leasingowej. Umowa przewiduje, że po zakończeniu 10-letniego okresu leasingu spółka będzie mogła nabyć nieruchomość za symboliczną opłatę 10 000 zł. Aby skutecznie wykonać to prawo, strony muszą zawrzeć umowę przeniesienia własności w formie aktu notarialnego.
Swoboda kształtowania umowy leasingu
Zasada swobody umów, wyrażona w art. 353¹ k.c., pozwala stronom ułożyć stosunek leasingu według własnych potrzeb, o ile nie sprzeciwia się to przepisom prawa, naturze zobowiązania ani zasadom współżycia społecznego.
W praktyce oznacza to, że strony mogą dowolnie określić m.in.:
- czas trwania umowy,
- wysokość i sposób płatności wynagrodzenia,
- częstotliwość i terminy rat,
- warunki wypowiedzenia umowy,
- zakres obowiązków ubezpieczeniowych,
- możliwość wprowadzania zmian w rzeczy,
- zasady przekazania i zwrotu przedmiotu leasingu.
Przepisy dyspozytywne w Kodeksie cywilnym
Część przepisów dotyczących leasingu ma charakter dyspozytywny, czyli może być modyfikowana w umowie. Przykładem jest:
- art. 709⁶ k.c. – dopuszczający przeniesienie obowiązku ubezpieczenia rzeczy na korzystającego,
- art. 709⁹ k.c. – dopuszczający ustalenie zasad korzystania z rzeczy w sposób odmienny niż wynikający z jej przeznaczenia,
- art. 709¹² k.c. – umożliwiający finansującemu wyrażenie zgody na oddanie rzeczy innej osobie.
Takie przepisy pozwalają elastycznie kształtować treść umowy i dostosować ją do specyfiki działalności stron.
Różne odmiany leasingu
Przepisy o leasingu (w szczególności art. 709¹⁸ k.c.) mogą mieć zastosowanie także do innych umów o podobnym charakterze. Ustawodawca dopuścił istnienie różnych odmian leasingu, które praktyka gospodarcza dopasowuje do potrzeb przedsiębiorców.
Najczęściej wyróżnia się:
1. Leasing bezpośredni i pośredni
- Leasing bezpośredni – finansujący jest jednocześnie producentem rzeczy i sam przekazuje ją korzystającemu.
- Leasing pośredni – najczęściej spotykany, gdy leasingodawca nabywa rzecz od innego podmiotu i oddaje ją korzystającemu.
2. Leasing operacyjny i finansowy
- Leasing operacyjny – po zakończeniu umowy przedmiot leasingu wraca do finansującego, a suma opłat nie pokrywa pełnej wartości rzeczy.
- Leasing finansowy – korzystający spłaca pełną wartość rzeczy i może stać się jej właścicielem.
Przykład takiego rozwiązania zawiera art. 709¹⁶ k.c., który daje prawo nabycia rzeczy po zakończeniu umowy bez dodatkowej opłaty.
3. Leasing pełny i mokry
- Leasing pełny – wszystkie koszty utrzymania rzeczy (np. naprawy, serwis, ubezpieczenie) ponosi finansujący.
- Leasing mokry – oprócz samej rzeczy finansujący zapewnia również dodatkowe usługi (np. serwis techniczny, paliwo, obsługę).
4. Leasing nieruchomości
Ze względu na przedmiot umowy może on wymagać formy aktu notarialnego (jeśli przewiduje przeniesienie własności).
5. Leasing zwrotny
To szczególna forma leasingu, w której korzystający sprzedaje własną rzecz finansującemu, a następnie uzyskuje ją z powrotem w użytkowanie w ramach leasingu.
Ten model najlepiej odzwierciedla finansowy charakter umowy – korzystający pozyskuje w ten sposób środki pieniężne, zachowując możliwość dalszego korzystania z rzeczy.
W leasingu zwrotnym finansujący nie odpowiada za wady rzeczy (ponieważ nabywa ją od korzystającego), a także nie musi jej ponownie wydawać.
📌 Przykład zastosowania leasingu zwrotnego:
Przedsiębiorstwo „Meble-Lux” sprzedało firmie leasingowej park maszynowy o wartości 2 mln zł. W tym samym dniu zawarło z nią umowę leasingu na 5 lat, dzięki czemu uzyskało środki na bieżące inwestycje, zachowując możliwość dalszej pracy na tych samych maszynach.
Skutki naruszenia umowy leasingu i odpowiedzialność stron
Każda umowa leasingu powinna precyzyjnie określać sytuacje, w których możliwe jest jej rozwiązanie, oraz konsekwencje dla stron.
Z uwagi na charakter finansowy i długoterminowy umowy, ustawodawca szczegółowo uregulował przypadki, gdy finansujący może wypowiedzieć umowę i zażądać natychmiastowej zapłaty całego wynagrodzenia.
Wypowiedzenie umowy przez finansującego
Zgodnie z art. 709¹¹ k.c., finansujący może wypowiedzieć umowę leasingu, jeżeli korzystający:
- używa rzeczy niezgodnie z umową,
- dokonuje w niej zmian bez zgody finansującego,
- nie utrzymuje rzeczy w należytym stanie,
- oddaje rzecz osobie trzeciej bez zgody finansującego.
Warunkiem skutecznego wypowiedzenia jest wcześniejsze pisemne upomnienie korzystającego, w którym leasingodawca wzywa go do usunięcia naruszeń w odpowiednim terminie. Dopiero brak reakcji daje prawo do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym.
Wypowiedzenie może nastąpić:
- ze skutkiem natychmiastowym, lub
- z zachowaniem terminu wypowiedzenia, jeśli taki przewidziano w umowie.
Skutki wypowiedzenia
W przypadku rozwiązania umowy z winy korzystającego finansujący może żądać natychmiastowej zapłaty:
- wszystkich przewidzianych w umowie, lecz niezapłaconych rat,
- pomniejszonych o korzyści wynikające z wcześniejszej zapłaty oraz rozwiązania umowy.
Podstawą prawną jest art. 709¹⁵ k.c., który ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
Takie korzyści mogą obejmować m.in.:
- oszczędności na kosztach finansowania,
- środki uzyskane z tytułu ubezpieczenia rzeczy,
- kwoty uzyskane ze sprzedaży rzeczy po zakończeniu umowy.
📌 Przykład praktyczny:
Firma „Trans-Bis” wzięła w leasing samochód ciężarowy. Po kilku miesiącach leasingodawca stwierdził, że pojazd jest nadmiernie eksploatowany i używany niezgodnie z przeznaczeniem. Po bezskutecznym wezwaniu do zmiany sposobu użytkowania wypowiedział umowę i zażądał natychmiastowej spłaty pozostałych rat, pomniejszonych o wartość odzyskanego pojazdu.
Opóźnienia w płatnościach
Zgodnie z art. 709¹³ k.c., w przypadku opóźnienia w płatności rat finansujący ma prawo:
- Wezwać korzystającego do zapłaty zaległych kwot, wyznaczając odpowiedni dodatkowy termin,
- Poinformować o możliwości wypowiedzenia umowy po bezskutecznym upływie tego terminu.
Jeśli korzystający nie zapłaci w wyznaczonym czasie, leasingodawca może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym.
Sąd Najwyższy potwierdził, że w takich przypadkach nie można zastrzec kary umownej za opóźnienie w płatności. Leasingodawcy przysługują wyłącznie odsetki ustawowe za opóźnienie oraz ewentualne odszkodowanie na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.).
Odpowiedzialność za wady rzeczy
Jak już wskazano wcześniej, odpowiedzialność za wady rzeczy ponosi przede wszystkim zbywca – na podstawie rękojmi.
Korzystający może dochodzić od niego roszczeń, takich jak:
- usunięcie wady,
- wymiana rzeczy,
- obniżenie ceny.
Prawo do odstąpienia od umowy sprzedaży przysługuje wyłącznie finansującemu, jednak wyłącznie na żądanie korzystającego (art. 709⁸ § 1 k.c.).
W razie odstąpienia od umowy sprzedaży umowa leasingu automatycznie się rozwiązuje. Finansujący może wówczas żądać od korzystającego zapłaty wszystkich przewidzianych rat, pomniejszonych o korzyści z wcześniejszego zakończenia umowy oraz ewentualny zwrot ceny przez zbywcę.
Szkody i odpowiedzialność ogólna
Zarówno finansujący, jak i korzystający mogą ponosić odpowiedzialność za szkody powstałe wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy.
W tym zakresie stosuje się ogólne przepisy o odpowiedzialności kontraktowej z art. 471 i n. k.c..
Terminy realizacji umowy leasingu
Terminy odgrywają kluczową rolę w leasingu. Dotyczą one zarówno przekazania przedmiotu leasingu, jak i płatności rat.
Wydanie rzeczy korzystającemu
Zgodnie z art. 709⁴ k.c., finansujący powinien wydać korzystającemu rzecz w terminie wskazanym w umowie.
Jeżeli umowa nie określa daty wydania, stosuje się zasadę z art. 455 k.c. – wydanie powinno nastąpić w terminie odpowiednim do rodzaju zobowiązania lub wynikającym z wezwania korzystającego.
Opóźnienie w wydaniu rzeczy
- Jeśli opóźnienie wynika z winy finansującego lub z przyczyn niezależnych od stron – korzystający może wstrzymać się z zapłatą wynagrodzenia za czas opóźnienia (art. 709³ k.c. a contrario) i żądać odszkodowania.
- Jeśli opóźnienie spowodował korzystający, obowiązek terminowej zapłaty rat pozostaje w mocy.
W praktyce wiele firm leasingowych zastrzega dodatkowo kary umowne za opóźnienie w odbiorze przedmiotu leasingu przez korzystającego.
Terminy płatności
Wynagrodzenie finansującego jest płatne w ratach, zwykle miesięcznych.
Harmonogram spłat stanowi załącznik do umowy i jest jednym z najważniejszych jej elementów.
Niedotrzymanie terminu płatności przez korzystającego może skutkować wezwaniem do zapłaty, naliczeniem odsetek, a w dalszej kolejności – wypowiedzeniem umowy.
Załączniki do umowy leasingu
W praktyce gospodarczej leasingodawcy korzystają z formularzy umów i ogólnych warunków leasingu, które stanowią integralną część umowy.
Do umowy najczęściej załącza się:
- Ogólne warunki umowy leasingu (OWUL) – zawierające szczegółowe regulacje dotyczące m.in. zasad korzystania z rzeczy, ubezpieczenia, kontroli i wypowiedzenia umowy,
- Harmonogram spłat – określający wysokość, liczbę i terminy płatności rat,
- Tabele opłat dodatkowych – np. za wezwania, opóźnienia, aneksy,
- Protokół przekazania rzeczy korzystającemu,
- Polisy ubezpieczeniowe lub potwierdzenia ubezpieczenia,
- Załączniki techniczne – specyfikacje przedmiotu leasingu.
Wszystkie te dokumenty tworzą razem pełną treść zobowiązania stron i mają znaczenie dowodowe w przypadku ewentualnych sporów.
📚 Przykład praktyczny:
Spółka „PrintLine” podpisała umowę leasingu drukarki przemysłowej. Do umowy dołączono OWUL, harmonogram spłat i protokół przekazania urządzenia. Po dwóch latach korzystający chciał wypowiedzieć umowę, ale nie zauważył, że OWUL przewidywały 60-dniowy okres wypowiedzenia. Brak znajomości załączników skutkował naliczeniem dodatkowych kosztów.
Podstawa prawna
- art. 709¹–709¹⁸ – Kodeks cywilny (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r., Dz.U. z 2024 r. poz. 1025 z późn. zm.)
- art. 353¹, art. 384, art. 455, art. 471, art. 664, art. 675–677, art. 685, art. 709³–709¹⁷ – Kodeks cywilny
- art. 158 – Kodeks cywilny (forma przeniesienia własności nieruchomości)
Tematy zawarte w poradniku
- umowa leasingu w Kodeksie cywilnym
- prawa i obowiązki leasingodawcy i leasingobiorcy
- przeniesienie własności w leasingu (wykup, promesa, umowa przedwstępna)
- rozwiązanie i wypowiedzenie umowy leasingu
- rodzaje leasingu (operacyjny, finansowy, zwrotny)
Linki do źródeł
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19640160093/U/D19640093Lj.pdf – Kodeks cywilny
- https://podatki.gov.pl – serwis podatkowy Ministerstwa Finansów
- https://zus.pl – Zakład Ubezpieczeń Społecznych