Dlaczego warto przeczytać?
Podwyższenie kapitału zakładowego to jedno z najważniejszych narzędzi rozwoju spółki – pozwala pozyskać finansowanie, wprowadzić nowych wspólników lub zwiększyć prestiż firmy. W tym poradniku wyjaśniam, jak krok po kroku przeprowadzić tę procedurę zgodnie z prawem – bez błędów, ryzyka i niepotrzebnych kosztów.
Co to jest kapitał zakładowy i dlaczego się go podwyższa?
Kapitał zakładowy to wartość deklarowana w umowie (lub statucie) spółki jako wkład wspólników na rozpoczęcie działalności gospodarczej. Choć nie odzwierciedla on rzeczywistej wartości firmy, stanowi formalny fundament jej wiarygodności oraz minimalny poziom zabezpieczenia dla wierzycieli.
Cele podwyższenia kapitału zakładowego mogą być różne, w zależności od sytuacji spółki:
- pozyskanie środków na rozwój (inwestycje, ekspansję, modernizację),
- przyjęcie nowych wspólników lub inwestorów bez konieczności sprzedaży udziałów dotychczasowych,
- zmiana proporcji sił właścicielskich (np. rozwodnienie udziałów mniejszościowych),
- formalne uporządkowanie sytuacji finansowej (np. konwersja pożyczek na udziały),
- wykorzystanie zysku zatrzymanego (bez konieczności wypłat dywidend).
Podwyższenie kapitału może polegać na:
- utworzeniu nowych jednostek uczestnictwa – udziałów (w sp. z o.o.) lub akcji (w S.A.),
- zwiększeniu wartości nominalnej już istniejących udziałów/akcji.
W obu przypadkach efektem jest wzrost wartości kapitału zakładowego, jednak w pierwszym zmienia się również liczba udziałów lub akcji.
Sposoby podwyższenia kapitału w spółkach kapitałowych
Ustawodawca przewidział wiele trybów podwyższenia kapitału, zróżnicowanych w zależności od formy prawnej spółki, źródła finansowania oraz procedur formalnych.
📌 Kryterium 1: Forma prawna spółki
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.):
– podstawowy tryb: zmiana umowy spółki,
– uproszczony tryb: bez zmiany umowy (na podstawie postanowień umowy),
– podwyższenie ze środków własnych spółki. - Spółka akcyjna (S.A.):
– zwykłe podwyższenie (zmiana statutu),
– kapitał docelowy (upoważnienie zarządu),
– warunkowe podwyższenie,
– zamiana obligacji kapitałowych na akcje,
– podwyższenie ze środków spółki.
📌 Kryterium 2: Źródło kapitału
- Pokrycie wkładami wspólników lub akcjonariuszy – pieniężnymi albo niepieniężnymi (aportami),
- Pokrycie ze środków własnych spółki – np. z kapitału zapasowego lub funduszy rezerwowych utworzonych z zysku.
Każdy z trybów wiąże się z odmiennymi obowiązkami formalnymi (np. formą aktu notarialnego, koniecznością zmiany umowy/statutu, wymaganym kworum itd.), które szczegółowo wyjaśnię w kolejnych sekcjach.
🧩 Przykład praktyczny – cele podwyższenia kapitału
🔹 Przykład 1: Spółka technologiczna z Wrocławia – Autevo sp. z o.o.
Autevo planuje wprowadzenie nowego systemu automatyzacji procesów produkcji. W tym celu zamierza pozyskać 1 mln zł od inwestora strategicznego. Zdecydowano się na podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, które obejmie nowy wspólnik. Dzięki temu inwestor zyskuje formalny udział w spółce, a dotychczasowi wspólnicy nie muszą dzielić się swoimi udziałami.
🔹 Przykład 2: Spółka deweloperska Kamienica S.A. z Poznania
Zarząd postanowił przeznaczyć zysk z ostatnich trzech lat (ponad 5 mln zł zgromadzone w kapitale zapasowym) na zwiększenie kapitału zakładowego. Nowe akcje zostaną przydzielone dotychczasowym akcjonariuszom proporcjonalnie. Dzięki temu poprawi się wskaźnik wypłacalności spółki, co ułatwi negocjacje kredytowe z bankami.
🧩 Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
W przypadku spółki z o.o. przedsiębiorcy mogą skorzystać z dwóch podstawowych trybów podwyższenia kapitału zakładowego:
- w drodze zmiany umowy spółki (tryb podstawowy),
- na podstawie klauzuli w umowie spółki – bez zmiany umowy (tryb uproszczony).
Dodatkowo możliwe jest także podwyższenie ze środków własnych spółki, ale wyłącznie przy zmianie umowy.
Tryb podstawowy – podwyższenie poprzez zmianę umowy spółki
To najczęściej stosowana forma. Sprawdza się, gdy:
- w umowie spółki nie przewidziano klauzuli o możliwości uproszczonego podwyższenia,
- planowane jest podwyższenie powyżej określonego limitu,
- konieczne są zmiany dotyczące m.in. liczby udziałów, ich wartości lub wspólników.
Wymogi formalne:
- Uchwała wspólników – musi być podjęta w formie aktu notarialnego,
- Oświadczenia wspólników o objęciu nowych udziałów – również w formie aktu notarialnego,
- Wpis do KRS – podwyższenie nabiera skutków prawnych dopiero z chwilą jego zarejestrowania.
⚠️ Uwaga: Brak wpisu do rejestru = brak skutecznego podwyższenia.
🧩 Przykład praktyczny
🔹 Przykład 3: Kancelaria doradcza ProLex sp. z o.o. z Krakowa
Wspólnicy spółki chcą zwiększyć kapitał zakładowy z 50 000 zł do 200 000 zł. Postanawiają wyemitować 300 nowych udziałów po 500 zł każdy. Uchwała została podjęta u notariusza, a nowy wspólnik – fundusz inwestycyjny – objął wszystkie nowe udziały w zamian za wkład pieniężny. Dopiero po zarejestrowaniu zmian w KRS kapitał spółki zostaje skutecznie podwyższony.
Tryb uproszczony – bez zmiany umowy spółki
Zgodnie z art. 257 § 3 kodeksu spółek handlowych, spółka z o.o. może podwyższać kapitał zakładowy bez zmiany umowy, jeśli ta zawiera odpowiednią klauzulę. Ten tryb jest szybszy, tańszy i mniej sformalizowany.
Co musi zawierać klauzula?
- maksymalną wysokość podwyższenia (np. „do 1 000 000 zł”),
- termin, do którego możliwe jest takie podwyższenie (np. „do 31 grudnia 2025 r.”),
- informację, że nie stanowi to zmiany umowy spółki.
✅ Przykład gotowej klauzuli:
„Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do kwoty 1 000 000 zł do dnia 31 grudnia 2025 r., co nie stanowi zmiany umowy spółki.”
Korzyści tego trybu:
- uchwała wspólników nie wymaga aktu notarialnego – wystarczy forma pisemna,
- oświadczenia wspólników o objęciu udziałów – również tylko forma pisemna,
- procedura jest tańsza i szybsza,
- nadal obowiązuje wpis do KRS jako element konstytutywny.
⚠️ Uwaga praktyczna:
Mimo że art. 257 § 3 k.s.h. mówi jedynie o objęciu nowych udziałów, w praktyce przyjmuje się, że również podwyższenie wartości istniejących udziałów może być dokonane w tym trybie – oczywiście z zachowaniem formy pisemnej.
⚠️ Kiedy nie można zastosować trybu uproszczonego?
Trybu uproszczonego nie można zastosować, gdy:
- umowa spółki nie zawiera odpowiedniej klauzuli,
- kapitał ma być podwyższony ze środków spółki (np. z zysku lub kapitału zapasowego),
- klauzula straciła ważność (upłynął termin),
- przekroczona zostaje dopuszczalna maksymalna wysokość podwyższenia.
💡 Porady praktyczne dla wspólników i zarządów
✔ Przed planowanym podwyższeniem sprawdź, czy Twoja umowa spółki zawiera klauzulę pozwalającą na uproszczony tryb. Jeśli nie – rozważ jej dodanie przy najbliższej zmianie umowy.
✔ Upewnij się, że forma dokumentów odpowiada wymogom ustawowym – brak aktu notarialnego w trybie podstawowym lub brak pisma w trybie uproszczonym to nieważność czynności.
✔ Pamiętaj, że oświadczenia wspólników o objęciu udziałów to osobne dokumenty – wymagają podpisów i daty.
✔ Po podjęciu uchwały niezwłocznie złóż wniosek do KRS – bez wpisu nie ma skuteczności.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej
Spółka akcyjna, jako bardziej sformalizowana forma działalności, daje wiele możliwości w zakresie podwyższania kapitału zakładowego, ale jednocześnie nakłada więcej obowiązków formalnych i ograniczeń.
Najważniejsze tryby to:
- zwykłe podwyższenie (poprzez zmianę statutu),
- podwyższenie w ramach kapitału docelowego,
- warunkowe podwyższenie,
- podwyższenie przez zamianę obligacji kapitałowych na akcje.
W tej części poradnika omawiamy dwa pierwsze.
Zwykłe podwyższenie kapitału – zmiana statutu spółki
Podobnie jak w spółce z o.o., najprostszym trybem jest uchwała walnego zgromadzenia zmieniająca statut spółki i wprowadzająca nową wysokość kapitału zakładowego.
📌 Wymogi formalne:
- uchwała musi być podjęta w formie aktu notarialnego,
- objęcie nowych akcji może odbywać się w jednej z trzech form tzw. subskrypcji:
- subskrypcja prywatna – oferta kierowana do oznaczonego adresata,
- subskrypcja zamknięta – tylko dla dotychczasowych akcjonariuszy (z prawem poboru),
- subskrypcja otwarta – oferta ogólna, skierowana publicznie (często z wyłączeniem prawa poboru).
⚠️ Warunek wstępny – wymagalność dotychczasowego kapitału
Zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 k.s.h., podwyższenie może być dokonane dopiero po opłaceniu co najmniej 90% dotychczasowego kapitału zakładowego. Wynika to z faktu, że przy zakładaniu spółki wystarczy opłacić jedynie 25% kapitału.
🧩 Przykład praktyczny
🔹 Przykład 4: Spółka inwestycyjna Avenor S.A. z Katowic
Avenor S.A. planuje emisję 500 000 nowych akcji w celu pozyskania 10 mln zł na inwestycje w start-upy technologiczne. Uchwała została podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w formie aktu notarialnego. Zdecydowano się na subskrypcję zamkniętą – akcje objęli wyłącznie dotychczasowi akcjonariusze, proporcjonalnie do swoich dotychczasowych udziałów.
Kapitał docelowy – elastyczne narzędzie dla zarządu
Kapitał docelowy to szczególna konstrukcja, która pozwala na przeniesienie kompetencji do podwyższania kapitału zakładowego z walnego zgromadzenia na zarząd – w granicach określonych w statucie.
Mechanizm ten reguluje art. 444–447 kodeksu spółek handlowych.
📌 Co musi zawierać statut?
- upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału – maksymalnie na okres 3 lat,
- maksymalna kwota podwyższenia (kapitał docelowy) – nie może przekroczyć 75% kapitału zakładowego z dnia uchwały,
- wskazanie, czy akcje mogą być obejmowane za wkłady niepieniężne,
- możliwość wyłączenia prawa poboru – za zgodą rady nadzorczej.
📌 Uchwała zarządu o podwyższeniu kapitału musi mieć formę aktu notarialnego i podlega wpisowi do KRS.
⚠️ Ograniczenia:
- brak możliwości emisji akcji uprzywilejowanych,
- brak możliwości emisji z prawem do osobistych uprawnień dla akcjonariuszy,
- brak możliwości podwyższenia ze środków własnych spółki.
🧩 Przykład praktyczny
🔹 Przykład 5: Grupa produkcyjna Steelhold S.A. z Gdańska
W statucie Steelhold S.A. znalazł się zapis upoważniający zarząd do podwyższania kapitału zakładowego o maksymalnie 10 mln zł w okresie do 2026 r. Dzięki temu zarząd może elastycznie pozyskiwać finansowanie bez konieczności zwoływania walnych zgromadzeń. Podjęto uchwałę o emisji 200 000 akcji po 50 zł każda, w zamian za wkłady pieniężne. Uchwała została zarejestrowana przez notariusza i zgłoszona do KRS.
💡 Wskazówki praktyczne
✔ Kapitał docelowy to doskonałe narzędzie w spółkach dynamicznie rozwijających się – daje zarządowi swobodę działania bez każdorazowego zwoływania walnego zgromadzenia.
✔ Nie zapomnij o ograniczeniu czasowym (3 lata) oraz maksymalnym limicie (75% obecnego kapitału).
✔ Każda uchwała zarządu musi być notarialna i musi zostać zgłoszona do KRS.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego – elastyczne narzędzie dla dużych projektów
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego pozwala spółce zwiększyć kapitał tylko w sytuacji, gdy określona grupa osób zdecyduje się na objęcie akcji – jest to zatem procedura uzależniona od spełnienia się pewnego warunku, a nie działanie natychmiastowe.
📌 Cele warunkowego podwyższenia:
- przyznanie prawa objęcia akcji posiadaczom obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
- realizacja programów motywacyjnych dla pracowników, członków zarządu lub rady nadzorczej,
- objęcie akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych.
📋 Etapy procedury:
- Uchwała walnego zgromadzenia – wymagana większość ¾ głosów oraz określone kworum,
- Wpis do KRS – jeszcze przed objęciem akcji,
- Objęcie akcji przez uprawnione osoby – dopiero po spełnieniu warunku,
- Zgłoszenie zmian do rejestru – aktualizacja kapitału zakładowego.
📝 Co musi zawierać uchwała?
- wartość nominalną warunkowego podwyższenia,
- cel (np. konwersja obligacji, program opcyjny),
- termin wykonania prawa do objęcia akcji,
- krąg osób uprawnionych do objęcia akcji.
⚠️ Terminy, których trzeba pilnować:
- Zgłoszenie uchwały do KRS: do 6 tygodni od jej podjęcia,
- Aktualizacja wpisu: do 30 dni po zakończeniu roku, a w spółkach publicznych – do 7 dni po zakończeniu miesiąca.
🧩 Przykład praktyczny
🔹 Przykład 6: Spółka BioFuture S.A. z Warszawy
Spółka emituje obligacje zamienne, które inwestorzy mogą zamienić na akcje w ciągu 3 lat. W celu zabezpieczenia możliwości konwersji, walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o 2 mln zł. Po dokonaniu wpisu do KRS, inwestorzy mogą – w razie chęci – złożyć oświadczenie o zamianie obligacji na akcje. Dopiero wtedy kapitał zostanie rzeczywiście podniesiony.
Podwyższenie kapitału przez zamianę obligacji kapitałowych na akcje
To mechanizm powiązany z warunkowym podwyższeniem, ale wykorzystywany w ściśle określonych przypadkach – gdy spółka wyemitowała tzw. obligacje kapitałowe, przewidziane w art. 27a ustawy o obligacjach.
📌 Czym są obligacje kapitałowe?
To szczególny typ obligacji, które można zamienić na akcje w przypadku wystąpienia określonego „zdarzenia inicjującego”, np. pogorszenia sytuacji finansowej emitenta.
Takie rozwiązanie stosuje się głównie w sektorze bankowym i ubezpieczeniowym – zgodnie z przepisami prawa UE dotyczącymi tzw. instrumentów typu bail-in.
🔄 Jak przebiega procedura?
- Statut musi przewidywać możliwość takiego podwyższenia,
- Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę z ¾ głosów – upoważniając zarząd do przyznania akcji,
- Po wystąpieniu zdarzenia inicjującego – zarząd w ciągu 21 dni podejmuje uchwałę o przyznaniu akcji,
- Przyznanie staje się skuteczne:
- w spółkach niepublicznych – z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy,
- w spółkach giełdowych – z chwilą zapisania na rachunku papierów wartościowych,
- W ciągu 14 dni zarząd składa do KRS informację o przyznanych akcjach.
🧩 Przykład praktyczny
🔹 Przykład 7: Bankowy holding Censa Capital S.A. z Wrocławia
Emitując obligacje kapitałowe, Censa Capital przewiduje, że w przypadku spadku wskaźnika wypłacalności poniżej 5%, obligacje zostaną automatycznie zamienione na akcje. Po wystąpieniu takiego zdarzenia zarząd, zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia, w ciągu 21 dni przyznaje akcje obligatariuszom. Zmiana zostaje zgłoszona do KRS w ustawowym terminie.
📊 Podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki
Podwyższenie kapitału zakładowego może odbyć się nie tylko poprzez wkłady pieniężne lub aporty, ale także ze środków własnych spółki – tj. z kapitału zapasowego lub rezerwowego utworzonego z zysku.
📌 Kluczowe warunki:
- możliwe wyłącznie w drodze zmiany umowy/statutu,
- środki muszą pochodzić z zysku zatrzymanego, nie np. z dopłat wspólników,
- udziały lub akcje przyznawane są automatycznie dotychczasowym wspólnikom/akcjonariuszom – bez objęcia,
- kapitał zwiększa się z chwilą wpisu do KRS.
📌 Dodatkowe wymogi dla spółki akcyjnej:
- zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok musi wykazywać zysk,
- opinia biegłego rewidenta nie może zawierać istotnych zastrzeżeń,
- jeżeli sprawozdanie jest starsze niż 6 miesięcy – wymagany jest nowy bilans i rachunek zysków i strat.
🧩 Przykład praktyczny
🔹 Przykład 8: Notowana na GPW spółka chemiczna Novion S.A.
Spółka posiada 12 mln zł nadwyżki zysków z lat ubiegłych, zaksięgowanych w kapitale zapasowym. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z tej kwoty. Nowe akcje zostają przydzielone automatycznie wszystkim akcjonariuszom proporcjonalnie. Po wpisaniu do KRS, kapitał zakładowy spółki wzrasta o 12 mln zł.
💡 Podsumowanie i wskazówki dla przedsiębiorców
Podwyższenie kapitału zakładowego to nie tylko formalność – to strategiczna decyzja biznesowa, która może przesądzić o rozwoju, pozyskaniu inwestorów, a nawet przetrwaniu trudniejszego okresu. Aby uniknąć błędów i przeprowadzić procedurę skutecznie, należy odpowiednio dobrać tryb, źródło środków i zachować właściwą formę dokumentów.
📌 Najważniejsze wnioski:
- W spółce z o.o. podstawowe tryby to:
- zmiana umowy spółki (akty notarialne),
- uproszczony tryb bez zmiany umowy (forma pisemna, jeśli zawarto odpowiednią klauzulę).
- W spółce akcyjnej dostępne są:
- zwykłe podwyższenie (zmiana statutu),
- kapitał docelowy (zarząd decyduje w ramach upoważnienia),
- podwyższenie warunkowe (dla wybranej grupy osób),
- zamiana obligacji kapitałowych na akcje,
- podwyższenie ze środków spółki (z zysków zatrzymanych).
- W każdej formie kluczową rolę odgrywa:
- notariusz – nadzorujący poprawność uchwał i formę prawną,
- KRS – dopiero wpis podwyższenia do rejestru nadaje mu moc prawną.
📋 Checklisty dla przedsiębiorcy
🔹 Dla spółki z o.o.:
✅ Sprawdź, czy umowa spółki zawiera klauzulę o uproszczonym trybie (art. 257 § 3 k.s.h.)
✅ Określ formę podwyższenia – nowe udziały czy podwyższenie wartości istniejących
✅ Przygotuj uchwałę wspólników – akt notarialny lub forma pisemna
✅ Zbierz oświadczenia wspólników o objęciu udziałów
✅ Wnieś wkłady (jeśli wymagane)
✅ Złóż wniosek do KRS – niezwłocznie
🔹 Dla spółki akcyjnej:
✅ Oceń, który tryb najlepiej pasuje do celu spółki: zwykły, kapitał docelowy, warunkowy czy obligacyjny
✅ Jeśli planujesz emisję nowych akcji – wybierz typ subskrypcji
✅ Zbierz wymagane uchwały – z zachowaniem wymogów dotyczących kworum i większości
✅ W razie kapitału docelowego – upewnij się, że statut zawiera wymagane postanowienia
✅ Zadbaj o terminowe zgłoszenia do KRS oraz ewentualne publikacje komunikatów
📜 Podstawa prawna
🔹 art. 257 § 1–3, art. 258–260 – Kodeks spółek handlowych – tryby podwyższenia w sp. z o.o.
🔹 art. 302, art. 431–432 – Kodeks spółek handlowych – zwykłe podwyższenie w S.A.
🔹 art. 444–447 – Kodeks spółek handlowych – kapitał docelowy
🔹 art. 448–452 – Kodeks spółek handlowych – warunkowe podwyższenie
🔹 art. 27a – Ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach
🔹 art. 54 ust. 1 rozporządzenia UE nr 575/2013 – wymogi dla instytucji kredytowych
🔹 art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego UE nr 2015/35 – dla ubezpieczycieli (Solvency II)
🔖 Tematy porad zawartych w poradniku
- podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.
- kapitał docelowy w spółce akcyjnej
- jak podnieść kapitał bez zmiany umowy
- warunkowe podwyższenie kapitału
- podwyższenie kapitału ze środków własnych
- zamiana obligacji na akcje
Zachęcamy również do zapoznania się z poradnikiem z serwisu przedsiębiorcy.