W postępowaniu upadłościowym bardzo istotne znaczenie mają umowy zawarte przez dłużnika jeszcze przed ogłoszeniem upadłości. Zasada jest taka, że co do zasady są one częścią „starego” majątku upadłego. Jednak ustawodawca przewidział wyjątek – jeśli syndyk zdecyduje się na kontynuowanie umowy, jej skutki finansowe nie obciążają upadłego, lecz masę upadłości. W praktyce oznacza to, że druga strona kontraktu uzyskuje gwarancję, iż jej należności będą zaspokajane w sposób uprzywilejowany.
Poniżej przedstawiam szczegółowe omówienie tej instytucji.
Uprawnienia syndyka w zakresie umów wzajemnych
Zgodnie z art. 98 ust. 1 Prawa upadłościowego:
„jeżeli w dniu ogłoszenia upadłości zobowiązania z umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub części, syndyk może, za zgodą sędziego-komisarza, wykonać zobowiązanie upadłego i zażądać od drugiej strony spełnienia świadczenia wzajemnego lub od umowy odstąpić ze skutkiem na dzień ogłoszenia upadłości”.
Decyzja syndyka jest nadzorowana przez sędziego-komisarza, który – jak stanowi art. 98 ust. 1a p.u. – „kieruje się celem postępowania upadłościowego, biorąc także pod uwagę ważny interes drugiej strony umowy”.
Omawiane zasady stosuje się także odpowiednio do umów innych niż wzajemne (art. 98 ust. 1c p.u.).
Kiedy syndyk może skorzystać z tego uprawnienia?
Instytucja z art. 98 p.u. ma zastosowanie wyłącznie w określonych przypadkach, a mianowicie gdy w dniu ogłoszenia upadłości:
- żadna ze stron nie wykonała swojego zobowiązania,
- obie strony wykonały je częściowo,
- jedna strona nie wykonała w ogóle, a druga tylko częściowo.
Jeżeli jedna ze stron wykonała już swoje świadczenie w całości, odstąpienie od umowy przez syndyka nie jest dopuszczalne.
Kontynuacja czy odstąpienie? Ekonomiczny wymiar decyzji syndyka
Zgodnie z zasadą optymalizacji (art. 2 ust. 1 p.u.) syndyk powinien tak działać, aby maksymalnie zwiększyć wartość masy upadłości. W praktyce oznacza to:
- odstąpienie od umowy – gdy jej realizacja przyniosłaby tylko dodatkowe zobowiązania, bez korzyści finansowych dla masy,
- kontynuację umowy – gdy jej wykonanie pozwoli na realny dopływ środków lub innych wartości do masy upadłości.
📄 Przykład:
Spółka „Tech-Metal” z Gdańska zawarła przed upadłością kontrakt na dostawę komponentów o wartości 400 000 zł. Do dnia ogłoszenia upadłości żadna ze stron nie wykonała umowy. Syndyk, analizując sytuację, stwierdził, że sprzedaż wyprodukowanych już części przyniesie zysk 250 000 zł i zwiększy szanse wierzycieli na odzyskanie należności. W takim przypadku kontynuacja kontraktu jest ekonomicznie uzasadniona. Gdyby jednak realizacja wymagała dużych nakładów, a perspektywa zysku byłaby znikoma, syndyk powinien od umowy odstąpić.
Konsekwencje decyzji syndyka
Podjęcie przez syndyka decyzji o wykonaniu umowy ma daleko idące skutki:
- umowa traktowana jest tak, jakby to syndyk ją zawarł,
- zobowiązania wynikające z tej umowy stają się zobowiązaniami masy upadłości,
- należności drugiej strony umowy są zaspokajane w sposób uprzywilejowany (art. 230 ust. 2 w zw. z art. 343 ust. 1 p.u.).
Oznacza to, że kontrahent nie musi obawiać się, że jego wierzytelności zostaną potraktowane jak zwykłe długi upadłego – otrzyma on zapłatę w pierwszej kolejności, na równi z innymi kosztami postępowania.
Ryzyka dla syndyka i kontrahenta
Syndyk, decydując się na kontynuację, musi brać pod uwagę m.in.:
- wszystkie postanowienia kontraktowe,
- ryzyka prawne i gospodarcze (np. potencjalne spory sądowe),
- sytuację finansową masy upadłości.
⚠️ Ważne: jeżeli syndyk przystąpi do wykonania umowy, nie może się już wycofać i powrócić do opcji odstąpienia przewidzianej w art. 98 p.u..
Z kolei kontrahent, jeśli syndyk wybierze kontynuację, nie może odmówić wykonania swojego świadczenia, nawet jeżeli obawia się problemów z płynnością masy upadłości. Zyskuje jednak gwarancję ustawową, że jego należności zostaną zaspokojone w uprzywilejowany sposób.
Podstawa prawna
- art. 2 ust. 1 – Prawo upadłościowe
- art. 98 ust. 1, 1a, 1c – Prawo upadłościowe
- art. 230 ust. 1–2 – Prawo upadłościowe
- art. 343 ust. 1–2 – Prawo upadłościowe
Tematy porad zawartych w poradniku
- zobowiązania z umów zawartych przed ogłoszeniem upadłości a rola syndyka,
- uprzywilejowane zobowiązania masy upadłości,
- odstąpienie od umowy przez syndyka w postępowaniu upadłościowym,
- kontynuacja umów przez syndyka a interes wierzycieli.