Absolutorium to formalne zatwierdzenie działań podejmowanych przez członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w trakcie pełnienia funkcji. Jest ono udzielane uchwałą zwyczajnego zgromadzenia wspólników i stanowi ocenę sposobu wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym. W praktyce absolutorium ma duże znaczenie dla odpowiedzialności członków zarządu, jednak nie zawsze chroni ich przed roszczeniami spółki czy wierzycieli.
W tym poradniku wyjaśniam:
- jak przebiega procedura udzielenia absolutorium,
- jakie skutki prawne ma absolutorium,
- kiedy ochrona wynikająca z absolutorium nie działa,
- jak wygląda sytuacja członka zarządu, któremu nie udzielono absolutorium.
Procedura udzielenia absolutorium
Kto udziela absolutorium?
Absolutorium udziela zwyczajne zgromadzenie wspólników, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Podczas tego zgromadzenia rozpatruje się m.in. sprawozdanie zarządu i zatwierdza sprawozdanie finansowe. Dopiero na tej podstawie wspólnicy mogą ocenić pracę członków zarządu i podjąć decyzję o udzieleniu im absolutorium.
📄 art. 231 § 1 k.s.h. – „Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.”
Sposób zwołania zgromadzenia
- zaproszenie wysyła się listem poleconym, przesyłką kurierską albo e-mailem (jeśli wspólnik wyraził na to zgodę na piśmie),
- musi ono zawierać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad.
📄 art. 238 k.s.h.
Zgromadzenie zwołuje zarząd, a wyjątkowo rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Umowa spółki może przyznać to prawo także innym osobom.
📄 art. 235 k.s.h.
Głosowanie nad absolutorium
- uchwała jest podejmowana osobno dla każdego członka organu,
- głosowanie odbywa się tajnie, chyba że w zgromadzeniu uczestniczy jeden wspólnik,
- prawo głosu w sprawie własnego absolutorium jest wyłączone – wspólnik nie może głosować ani osobiście, ani przez pełnomocnika.
📄 art. 244 k.s.h.
Uchwała może przyjąć prostą formę, np.:
„Udziela się członkowi zarządu Adamowi Zielińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.”
Skutki prawne absolutorium
Zwolnienie z odpowiedzialności wobec spółki
Co do zasady, absolutorium zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za szkodę wobec spółki. Traktuje się je jak zwolnienie z długu (na podstawie art. 508 k.c.).
Jednak ochrona ta nie jest bezwarunkowa. Jeśli wspólnicy udzielili absolutorium na podstawie niepełnych lub fałszywych informacji, to uchwała nie zwalnia z odpowiedzialności.
Wyjątki od ochrony
Nawet prawidłowo udzielone absolutorium nie chroni zarządu w sytuacjach takich jak:
- zawyżenie wartości aportów wniesionych do spółki – 📄 art. 175 § 2 k.s.h.,
- bezprawne wypłaty na rzecz wspólników – 📄 art. 198 k.s.h.,
- wyrządzenie szkody spółce przy wytoczeniu powództwa przez wspólnika lub w przypadku jej upadłości – 📄 art. 295 i 296 k.s.h.,
- wyrządzenie szkód, o których mowa w 📄 art. 291–294 k.s.h., jeśli wspólnicy nie wiedzieli o ich powstaniu.
Brak wpływu na inne odpowiedzialności
Udzielenie absolutorium nie wyłącza:
- odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki (gdy egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna),
- odpowiedzialności podatkowej członków zarządu,
- odpowiedzialności karnej, karnoskarbowej czy administracyjnej.
Skutki nieudzielenia absolutorium
Brak absolutorium nie oznacza automatycznie odpowiedzialności członka zarządu. Konsekwencją jest przede wszystkim to, że nie może się on powołać na „ochronę” płynącą z uchwały.
Zgromadzenie wspólników może dodatkowo odwołać taką osobę z funkcji, a w umowie spółki można przewidzieć, że nieudzielenie absolutorium skutkuje automatyczną utratą mandatu.
Przykład z praktyki
Spółka z o.o. „Delta” z Łodzi nie zapłaciła kontrahentowi 100 000 zł za dostarczony towar. Po bezskutecznych wezwaniach sprawa trafiła do sądu. Egzekucja wobec spółki okazała się nieskuteczna. Kontrahent wezwał do zapłaty prezesa zarządu – pana Marka Wójcika.
Prezes twierdził, że działał zgodnie z wolą wspólników, a ci udzielili mu absolutorium. Sąd nie podzielił tej argumentacji i zasądził zapłatę od członka zarządu. Absolutorium nie zwolniło go bowiem z odpowiedzialności wobec wierzyciela.
Podstawa prawna
- art. 231 § 1, § 2 pkt 3 i § 3 – Kodeks spółek handlowych
- art. 235 – Kodeks spółek handlowych
- art. 238 – Kodeks spółek handlowych
- art. 240 – Kodeks spółek handlowych
- art. 244 – Kodeks spółek handlowych
- art. 175 § 2 – Kodeks spółek handlowych
- art. 198 – Kodeks spółek handlowych
- art. 291–296 – Kodeks spółek handlowych
- art. 508 – Kodeks cywilny
Tematy porad zawartych w artykule
- odpowiedzialność członka zarządu po udzieleniu absolutorium,
- skutki nieudzielenia absolutorium w spółce z o.o.,
- czy absolutorium chroni przed roszczeniami wierzycieli,
- procedura udzielania absolutorium w spółce z o.o.