Likwidacja spółki jawnej to proces wymagający podjęcia szeregu formalnych kroków – zarówno wobec sądu rejestrowego, jak i urzędu skarbowego czy ZUS. Sprawa komplikuje się dodatkowo, gdy jeden ze wspólników chce kontynuować działalność gospodarczą na bazie dotychczasowego majątku spółki. W poradniku wyjaśniamy krok po kroku, jak wygląda procedura likwidacji, jakie są obowiązki podatkowe oraz jakie rozwiązania mogą pomóc w ograniczeniu kosztów.
Kiedy spółka jawna może zostać rozwiązana?
Podstawę prawną stanowi art. 58 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, który wymienia przesłanki rozwiązania spółki. Może do niego dojść m.in. w przypadku:
- przyczyn przewidzianych w umowie spółki,
- jednomyślnej uchwały wspólników,
- ogłoszenia upadłości spółki,
- śmierci lub upadłości wspólnika,
- wypowiedzenia umowy spółki,
- prawomocnego orzeczenia sądu.
Najczęściej wybieranym sposobem jest jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki.
Likwidacja spółki jawnej – obowiązki formalne
Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki konieczne jest dopełnienie kilku obowiązków:
- Zgłoszenie likwidacji do KRS – wpis obejmuje zarówno otwarcie likwidacji, jak i późniejsze wykreślenie spółki.
- Wyrejestrowanie spółki z REGON i ZUS – formularze RG-OP, ZUS ZWPA oraz ZUS ZWUA dla pracowników.
- Wyrejestrowanie w urzędzie skarbowym – formularze NIP-2 i VAT-Z.
📌 Jeżeli umowa spółki nie przewiduje obowiązkowej likwidacji, wspólnicy mogą rozwiązać spółkę bez przeprowadzania likwidacji. Wymaga to jednak zmiany umowy i zgłoszenia jej do KRS.
Zadania likwidatorów
W przypadku prowadzenia likwidacji, likwidatorzy mają obowiązek:
- zakończyć bieżące interesy spółki,
- ściągnąć należności,
- spłacić zobowiązania,
- upłynnić majątek (np. sprzedać maszyny, nieruchomości),
- sporządzić wykaz pozostałego majątku.
Nowe interesy mogą być podejmowane tylko wtedy, gdy są konieczne do zakończenia spraw spółki.
Podział majątku spółki
Z majątku spółki w pierwszej kolejności pokrywa się jej zobowiązania. Dopiero później można dzielić nadwyżkę między wspólników.
- Jeśli umowa spółki przewiduje zasady podziału – stosuje się te zapisy.
- W braku regulacji – majątek dzieli się proporcjonalnie do udziału w zyskach.
- Rzeczy wniesione do spółki jedynie do używania (np. maszyny oddane bez przeniesienia własności) wracają do właściciela.
⚠️ W przypadku, gdy majątek nie wystarcza na pokrycie zobowiązań, wspólnicy muszą pokryć niedobór zgodnie z umową, a w jej braku – proporcjonalnie do udziału w stratach.
Przejęcie majątku spółki przez jednego wspólnika
Jeżeli jeden ze wspólników chce kontynuować działalność gospodarczą, istnieją różne rozwiązania:
- spłata pozostałych wspólników – wspólnik przejmujący działalność zatrzymuje majątek, ale musi zrekompensować udziały innym,
- sprzedaż składników majątkowych – spółka sprzedaje nieruchomości czy maszyny wspólnikowi, a uzyskane środki są dzielone,
- stopniowe wygaszanie spółki – wyprzedaż majątku i równoległe zakupy na nową działalność jednego wspólnika.
Przykład:
Spółka jawna „Tech-Masz” z Poznania posiada maszyny produkcyjne i halę o wartości 2 mln zł. Dwóch wspólników podjęło decyzję o rozwiązaniu spółki. Jeden z nich chce kontynuować działalność. Najkorzystniejszym rozwiązaniem okazało się odkupienie maszyn i nieruchomości przez wspólnika od spółki. Dzięki temu zapłacony VAT od transakcji został później odliczony w jego nowej działalności.
Skutki podatkowe likwidacji spółki jawnej
Podatek VAT
Zgodnie z art. 14 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. – o podatku od towarów i usług, przy likwidacji spółki:
- opodatkowaniu VAT podlegają towary własnej produkcji i towary, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy,
- wspólnicy muszą sporządzić spis z natury towarów na dzień likwidacji,
- do deklaracji VAT należy dołączyć informacje o wartości towarów i podatku należnym.
Obowiązek podatkowy powstaje w dniu rozwiązania spółki.
👉 Posiadanie dużego majątku w momencie likwidacji może oznaczać wysoką, jednorazową płatność VAT. Dlatego często korzystniejszym rozwiązaniem jest sprzedaż majątku spółki do wspólnika – wtedy VAT należny staje się VAT-em naliczonym i może być odzyskany.
Podatek dochodowy
Likwidacja może wiązać się z koniecznością sporządzenia remanentu likwidacyjnego i zapłaty podatku dochodowego. Sprzedaż majątku spółki wspólnikowi również może być korzystniejsza podatkowo, gdyż eliminuje obowiązek podatku od remanentu.
Jak zminimalizować koszty podatkowe?
- rozważyć rozwiązanie spółki bez likwidacji, jeśli umowa na to pozwala,
- zamiast dzielić majątek w naturze – dokonać jego sprzedaży wspólnikowi i rozliczyć VAT w sposób korzystny,
- odpowiednio zaplanować moment zakończenia działalności, aby zoptymalizować zobowiązania wobec fiskusa,
- skorzystać z pomocy doradcy podatkowego, szczególnie przy dużym majątku (nieruchomości, park maszynowy).
Podstawa prawna
- art. 58 – Kodeks spółek handlowych (ustawa z dnia 15 września 2000 r.)
- art. 14 – ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
Tematy porad zawartych w poradniku
- likwidacja spółki jawnej krok po kroku
- podział majątku spółki jawnej między wspólników
- przejęcie majątku spółki jawnej przez jednego wspólnika
- skutki podatkowe likwidacji spółki jawnej
Źródła
- Kodeks spółek handlowych – sejm.gov.pl
- Ustawa o podatku od towarów i usług – sejm.gov.pl
- Portal podatkowy – podatki.gov.pl