W postępowaniu upadłościowym jednym z kluczowych zadań syndyka jest sprzedaż składników majątku dłużnika – tzw. masy upadłości. To dzięki tej sprzedaży możliwe jest późniejsze zaspokojenie wierzycieli. W artykule wyjaśniam krok po kroku, jak przebiega proces likwidacji majątku, jakie dokumenty musi przygotować syndyk oraz jakie zasady i ograniczenia obowiązują przy wycenie i sprzedaży różnych składników majątku.
🔍 Sporządzenie spisu inwentarza i oszacowania masy upadłości
Zanim syndyk przystąpi do sprzedaży majątku, musi wykonać kilka kluczowych czynności przygotowawczych. Zgodnie z art. 306 ustawy – Prawo upadłościowe, do jego obowiązków należy:
- sporządzenie spisu inwentarza,
- dokonanie oszacowania składników majątku,
- przygotowanie planu likwidacyjnego.
To właśnie na podstawie tych dokumentów podejmowane są decyzje o dalszym toku postępowania, a także o możliwej sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości lub jego zorganizowanych części.
📌 Co zawiera plan likwidacyjny?
Plan likwidacyjny przygotowany przez syndyka to dokument strategiczny. Zawiera on:
- propozycje sposobów sprzedaży majątku (np. przetarg, aukcja, sprzedaż z wolnej ręki),
- proponowane terminy sprzedaży,
- preliminarz wydatków związanych z likwidacją,
- uzasadnienie kontynuacji działalności (jeśli jest to ekonomicznie opłacalne).
Syndyk ma obowiązek zaproponować najbardziej efektywny sposób likwidacji – zarówno pod kątem wartości majątku, jak i czasu trwania postępowania. To ważne, bo niewłaściwie prowadzona likwidacja może obniżyć potencjalne wpływy do masy upadłości, a tym samym zredukować poziom zaspokojenia wierzycieli.
🔍 Kiedy konieczne jest zlecenie wyceny rzeczoznawcy?
Nie każda wycena wymaga udziału biegłego rzeczoznawcy. Obowiązek ten pojawia się jednak w przypadkach, gdy masa upadłości zawiera:
- nieruchomość,
- prawo użytkowania wieczystego,
- spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
- statek morski wpisany do rejestru okrętowego,
- lub gdy istnieje możliwość sprzedaży przedsiębiorstwa w całości bądź jego zorganizowanej części.
W takiej sytuacji syndyk musi zlecić przygotowanie opisu i oszacowania przez biegłego rzeczoznawcę odpowiedniej specjalności. Dobrze sporządzona wycena jest niezbędna, by uniknąć zaniżenia wartości składników i ewentualnych sporów.
🔍 Sprawozdania syndyka – finansowe i ogólne
Po sporządzeniu wstępnej dokumentacji, syndyk składa sędziemu-komisarzowi odpowiednie sprawozdanie:
- Sprawozdanie finansowe – jeśli możliwe jest jego sporządzenie w ciągu 30 dni od ogłoszenia upadłości.
- Sprawozdanie ogólne o stanie masy upadłości i możliwościach zaspokojenia wierzycieli – gdy z obiektywnych przyczyn sprawozdanie finansowe nie może być złożone w terminie.
⚠️ Uwaga: Złożenie ogólnego sprawozdania nie zwalnia syndyka z późniejszego obowiązku sporządzenia szczegółowych dokumentów, takich jak spis inwentarza, plan likwidacyjny czy właściwe sprawozdanie finansowe.
🧩 Uzupełnianie i aktualizacja spisu inwentarza i należności
Postępowanie upadłościowe ma dynamiczny charakter. Wraz z napływem nowych informacji syndyk może być zobowiązany do aktualizacji:
- spisu inwentarza,
- spisu należności (sporządzanego na podstawie ksiąg upadłego oraz dokumentów bezspornych).
Spis nie ma charakteru ostatecznego – może być korygowany w miarę odkrywania nowych składników majątku lub zmian ich wartości.
📌 Domniemanie prawne:
Zgodnie z praktyką, przyjmuje się domniemanie, że wszystkie rzeczy znajdujące się w posiadaniu upadłego w dniu ogłoszenia upadłości stanowią jego własność i podlegają wpisowi do spisu. Jeśli jednak przedmioty należą do osób trzecich (np. w leasingu lub najmie), syndyk ma obowiązek umieścić stosowną adnotację w spisie.
🧩 Sprzedaż przed rozpoczęciem formalnej likwidacji
Niektóre składniki majątku mogą zostać sprzedane jeszcze przed formalnym rozpoczęciem likwidacji, jeśli:
- służą pokryciu kosztów postępowania,
- szybko się psują,
- tracą na wartości wskutek opóźnienia w sprzedaży,
- ich przechowanie jest nieopłacalne.
W takich sytuacjach sprzedaż może odbyć się z wolnej ręki, bez zgody rady wierzycieli. Jednakże sędzia-komisarz może wstrzymać likwidację do czasu uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości.
⚠️ Co, jeśli majątku nie da się sprzedać?
Zdarza się, że pewnych składników masy upadłości nie da się zbyć zgodnie z przepisami ustawy. Wtedy:
- sędzia-komisarz może zezwolić na ich zniszczenie,
- lub wyłączyć je z masy,
- albo przekazać nieruchomość (lub jej część) na rzecz gminy albo Skarbu Państwa – jeśli dalsze jej utrzymywanie generuje niekorzystne koszty.
Na każde takie postanowienie sędziego-komisarza przysługuje zażalenie.
📜 Obowiązki sprawozdawcze – nowość: spis zlikwidowanych składników
Nowelizacja przepisów wprowadziła obowiązek składania spisu zlikwidowanych składników masy upadłości w terminie 3 dni od dnia:
- sprzedaży majątku,
- ściągnięcia wierzytelności,
- wykonania prawa majątkowego.
📝 Spis powinien być składany w postaci elektronicznej i zamieszczany w Centralnym Rejestrze Restrukturyzacji i Upadłości (CRRiU). Do czasu pełnego uruchomienia rejestru obowiązek ten realizuje się w formie papierowej.
Dzięki temu organ nadzorujący ma bieżący wgląd w postępy likwidacji oraz możliwość oceny efektywności działań syndyka.
🧩 Możliwość dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa upadłego
Wbrew powszechnej opinii, ogłoszenie upadłości nie zawsze oznacza automatyczne zakończenie działalności przedsiębiorstwa. W niektórych przypadkach prowadzenie firmy po ogłoszeniu upadłości jest możliwe, a nawet opłacalne z punktu widzenia wierzycieli.
Kiedy można kontynuować działalność?
Syndyk może prowadzić przedsiębiorstwo upadłego dalej, jeśli:
- istnieje realna możliwość zawarcia układu z wierzycielami, lub
- planowana jest sprzedaż przedsiębiorstwa w całości albo jego zorganizowanej części.
W takich przypadkach kontynuacja działalności może zwiększyć wartość masy upadłości – np. poprzez utrzymanie kontraktów handlowych, dalsze generowanie przychodu czy zachowanie wartości marki.
⚠️ Ograniczenia: Syndyk nie może kontynuować działalności, jeżeli na upadłym ciąży obowiązek zwrotu pomocy publicznej udzielonej niezgodnie z prawem. Wyjątkiem jest sytuacja, w której rada wierzycieli zezwoli na zwrot tej pomocy i dalsze prowadzenie działalności, jeżeli zostanie uprawdopodobnione, że taka decyzja przyniesie wierzycielom większe korzyści – np. przez droższą sprzedaż aktywnego przedsiębiorstwa.
⚖️ Rola rady wierzycieli w procesie likwidacji
W postępowaniu upadłościowym rada wierzycieli pełni funkcję nadzorczą i opiniodawczą. Syndyk musi uzyskać jej zgodę m.in. na:
- istotne decyzje związane z dalszym prowadzeniem przedsiębiorstwa,
- niektóre formy sprzedaży składników majątku (np. o znacznej wartości),
- zawarcie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości.
W praktyce to właśnie rada wierzycieli może zablokować lub przyspieszyć wiele decyzji likwidacyjnych.
🧩 Przykład praktyczny nr 1:
Upadłość spółki produkcyjnej „Tarmet” z Poznania
Spółka „Tarmet” zajmująca się produkcją armatury przemysłowej ogłosiła upadłość na początku 2023 r. Syndyk, po analizie dokumentów finansowych, stwierdził, że firma ma podpisane ważne kontrakty, które mogą zapewnić wpływy do masy upadłości.
Zamiast likwidować majątek od razu, syndyk – za zgodą rady wierzycieli – zdecydował się prowadzić przedsiębiorstwo przez 3 miesiące, w trakcie których:
- zrealizowano kilka dochodowych zamówień,
- podtrzymano kontakty handlowe z odbiorcami,
- przygotowano sprzedaż przedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości.
Dzięki temu firma została sprzedana za 5,2 mln zł – o ponad 40% więcej niż wynosiła prognozowana wartość majątku przy natychmiastowej likwidacji.
⚠️ Problematyczne składniki masy – co, jeśli nie można sprzedać?
Czasami dochodzi do sytuacji, w której składnik majątku nie znajduje nabywcy. Może to dotyczyć zarówno ruchomości (np. zużytych maszyn), jak i nieruchomości (np. gruntów o nieuregulowanym stanie prawnym). Co wtedy?
Zgodnie z przepisami:
- sędzia-komisarz może zezwolić na ich zniszczenie, jeśli nie można ich sprzedać z zachowaniem przepisów,
- może też wyłączyć składnik z masy lub
- zezwolić na przekazanie nieruchomości gminie lub Skarbowi Państwa, jeśli dalsze jej utrzymywanie generuje wysokie koszty bez perspektywy sprzedaży.
📌 Postanowienie w tym zakresie podlega zaskarżeniu.
🧩 Przykład praktyczny nr 2:
Upadłość dewelopera „Nowe Przestrzenie” z Lublina
W skład masy upadłości dewelopera weszła działka o powierzchni 0,6 ha, na której miało powstać osiedle domów szeregowych. Działka była jednak mocno zadłużona, bez dostępu do drogi publicznej i z problemami geodezyjnymi.
Po dwóch nieudanych przetargach syndyk wystąpił do sędziego-komisarza z wnioskiem o przekazanie nieruchomości gminie, która planowała budowę drogi technicznej na tym terenie. Sędzia wyraził zgodę, co pozwoliło zaoszczędzić koszty utrzymania i nadzoru nad nieruchomością.
💡 Podsumowanie i wskazówki
Sprzedaż składników masy upadłości to proces złożony, wymagający:
- dokładnej dokumentacji i oszacowania majątku,
- racjonalnego planu likwidacyjnego,
- ścisłej współpracy z sędzią-komisarzem i radą wierzycieli,
- elastyczności w podejmowaniu decyzji – zwłaszcza w dynamicznie zmieniających się okolicznościach.
Pamiętaj:
- nie każdą rzecz da się sprzedać od razu – warto rozważyć kontynuację działalności, jeśli to się opłaca,
- sprzedaż musi być dokumentowana – zarówno przed, jak i po transakcji (np. w CRRiU),
- nabywcy mają zapewnioną ochronę prawną – ale tylko przy transakcji zgodnej z przepisami.
📚 Podstawa prawna
- art. 306–313, art. 321 – ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. 2022 poz. 1520 z późn. zm.)
- art. 69 ust. 1, art. 310 ust. 1, art. 311 ust. 1b – Prawo upadłościowe
- art. 1004–1013 – Kodeks postępowania cywilnego
🔖 Tematy porad zawartych w poradniku
- procedura sprzedaży masy upadłości
- spis inwentarza upadłości
- plan likwidacyjny syndyka
- kontynuacja działalności po upadłości
- problemy ze sprzedażą majątku upadłego