Przekształcenie spółki osobowej (np. jawnej czy partnerskiej) w spółkę kapitałową to proces, który rodzi wiele pytań podatkowych. Jedno z nich dotyczy losu zysków wypracowanych przed przekształceniem, które nie zostały jeszcze wypłacone wspólnikom.
Czy po przekształceniu ich wypłata jest traktowana jak dywidenda? Czy powinna być opodatkowana ponownie? A co, jeśli spółka działa w systemie tzw. estońskiego CIT?
Poniżej znajdziesz praktyczne wyjaśnienia poparte aktualnym orzecznictwem i interpretacjami organów podatkowych.
Niewypłacone zyski sprzed przekształcenia – czym są po zmianie formy prawnej?
Jeżeli spółka osobowa, przed przekształceniem w spółkę kapitałową, wypracowała zysk, ale go nie wypłaciła, to zobowiązanie z tego tytułu przechodzi na spółkę przekształconą.
Kluczowe jest to, że charakter tego zysku się nie zmienia – nadal jest to zysk spółki osobowej, opodatkowany już wcześniej u wspólników podatkiem PIT.
💡 Przykład 1
Spółka jawna „Alfa” w 2024 r. wypracowała zysk 200 000 zł. Nie została jednak podjęta uchwała o jego wypłacie. W styczniu 2025 r. spółka przekształciła się w spółkę z o.o. „Alfa Plus”. W czerwcu 2025 r. nowa spółka wypłaciła byłym wspólnikom kwoty odpowiadające tym zyskom.
Efekt podatkowy: wypłata nie jest dywidendą i nie podlega ponownemu opodatkowaniu, ponieważ zysk został już opodatkowany PIT w czasie, gdy spółka miała formę jawną.
Stanowisko organów i sądów – jednolite podejście
Organy podatkowe i sądy administracyjne są zgodne – niewypłacone zyski spółki osobowej nie stają się zyskami spółki kapitałowej.
Potwierdził to m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy (wyrok z 10.10.2023 r., sygn. I SA/Bd 349/23):
„Niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami spółki z o.o. Wypłacone zyski nie będą stanowiły dla wspólników spółki z o.o. przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.”
To oznacza, że spółka przekształcona nie pełni roli płatnika PIT w przypadku wypłaty takich środków.
Konieczność uchwały o podziale zysków
Aby uniknąć wątpliwości, wspólnicy powinni przed lub po przekształceniu podjąć uchwałę o podziale i wypłacie zysków.
Taka uchwała powoduje, że po stronie spółki przekształconej powstaje formalne zobowiązanie wobec wspólników. Warto, by zostało ono ujęte w dokumentach przekształceniowych i bilansie otwarcia spółki kapitałowej.
A co z estońskim CIT?
Jeżeli spółka kapitałowa po przekształceniu działa w systemie tzw. ryczałtu od dochodów spółek (estońskiego CIT), to wypłata zysków sprzed przekształcenia nie powoduje powstania dochodu do opodatkowania na gruncie ustawy o CIT.
- Nie jest to dochód z tytułu dywidendy.
- Nie jest to tzw. ukryty zysk (art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT).
- Opodatkowanie mogłoby powstać jedynie w przypadku zmiany wyceny aktywów w bilansie przekształcenia (art. 28m ust. 1 pkt 4 CIT).
💡 Przykład 2
Spółka komandytowa „Beta” działała na estońskim CIT od 2023 r. W marcu 2025 r. przekształciła się w spółkę z o.o., która kontynuuje opodatkowanie ryczałtem. W lipcu 2025 r. spółka wypłaciła wspólnikom zysk sprzed przekształcenia.
Efekt podatkowy: brak CIT z tytułu tej wypłaty, brak PIT – zysk już opodatkowany wcześniej.
Podsumowanie – najważniejsze zasady
✔ Zysk sprzed przekształcenia zachowuje swój charakter – jest już opodatkowany PIT u wspólników spółki osobowej.
✔ Brak obowiązku poboru PIT przez spółkę przekształconą.
✔ Brak opodatkowania CIT (również w estońskim CIT), jeśli nie doszło do zmiany wartości aktywów.
✔ Konieczna uchwała o podziale i wypłacie zysków, ujęta w dokumentach przekształceniowych.
Podstawa prawna
- art. 93a § 1 pkt 2 – Ordynacja podatkowa
- art. 17 ust. 1 pkt 4 – ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
- art. 28m ust. 1 pkt 2, ust. 3, art. 28m ust. 1 pkt 4 – ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
- art. 28c–28t – ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Tematy porad zawartych w poradniku
- wypłata zysku po przekształceniu spółki
- opodatkowanie niewypłaconych zysków spółki jawnej
- estoński CIT a zysk sprzed przekształcenia
- podatek PIT przy przekształceniu spółki
- uchwała o podziale zysku w przekształceniu
Przydatne linki urzędowe: