Przekształcenie spółki to nie tylko zmiana jej formy prawnej, ale także szereg konsekwencji podatkowych. Jeśli w majątku firmy znajdują się nieruchomości, przekształcenie pociągnie za sobą zmiany w zakresie podatku od nieruchomości, a w niektórych przypadkach także podatku rolnego lub leśnego. Znajomość tych zasad pozwoli uniknąć opóźnień w rozliczeniach i potencjalnych sankcji.
Podatki od nieruchomości a zmiana formy spółki
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatkach i opłatach lokalnych (u.p.o.l.) podatnikami podatku od nieruchomości są m.in.:
- osoby prawne,
- jednostki organizacyjne (w tym spółki nieposiadające osobowości prawnej),
- właściciele nieruchomości,
- posiadacze nieruchomości lub użytkownicy wieczyści gruntów.
Oznacza to, że jeśli przed dniem przekształcenia spółka miała status podatnika podatku od nieruchomości, to po przekształceniu obowiązek ten przejmuje nowa spółka powstała w wyniku przekształcenia.
Analogicznie wygląda sytuacja w przypadku podatku rolnego (art. 3 ust. 1 ustawy o podatku rolnym – u.p.r.) oraz podatku leśnego (art. 2 ust. 1 ustawy o podatku leśnym – u.p.l.).
Kiedy powstaje obowiązek podatkowy po przekształceniu?
Przepisy wskazują jasny moment przejścia obowiązku podatkowego:
- art. 6 ust. 1 u.p.o.l.,
- art. 6a ust. 1 u.p.r.,
- art. 5 ust. 1 u.p.l.
mówią, że obowiązek podatkowy powstaje od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym zaistniały okoliczności uzasadniające jego powstanie.
W przypadku przekształcenia spółki tym momentem jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców KRS (art. 552 Kodeksu spółek handlowych).
Przykład 1 – spółka z o.o. w spółkę komandytową
Spółka „KOMEX” sp. z o.o. z Gdyni posiada halę magazynową. 14 marca 2025 r. została przekształcona w spółkę komandytową.
- Do końca marca podatnikiem podatku od nieruchomości jest spółka z o.o.
- Od 1 kwietnia 2025 r. obowiązek podatkowy przejmuje spółka komandytowa.
- Nowa spółka musi złożyć własną deklarację na podatek od nieruchomości i jednocześnie skorygować deklarację złożoną wcześniej przez spółkę z o.o., tak aby obejmowała wyłącznie okres do dnia przekształcenia.
Przykład 2 – spółka jawna w spółkę z o.o. z gruntami rolnymi
Spółka jawna „AGRO-LUX” z powiatu włocławskiego posiada 10 ha gruntów rolnych. 7 września 2025 r. została przekształcona w spółkę z o.o.
- Do końca września 2025 r. podatnikiem podatku rolnego jest spółka jawna.
- Od 1 października 2025 r. obowiązek ten przejmuje spółka z o.o.
- Nowa spółka musi złożyć deklarację na podatek rolny obejmującą okres od października do końca roku oraz poinformować urząd gminy o zmianie formy prawnej.
Obowiązki spółki przekształconej w zakresie podatków lokalnych
Po przekształceniu spółki, która jest właścicielem nieruchomości, należy:
- Ustalić dokładną datę przekształcenia – jest to dzień wpisu do KRS.
- Złożyć nową deklarację na podatek od nieruchomości, rolny lub leśny w imieniu spółki przekształconej.
- Skorygować deklarację złożoną przez spółkę przekształcaną tak, aby obejmowała wyłącznie okres do dnia przekształcenia.
- Poinformować urząd gminy o zmianie formy prawnej spółki (najlepiej pisemnie, aby mieć potwierdzenie).
Podsumowanie – o czym pamiętać 📌
- Przekształcenie spółki nie zwalnia z obowiązku podatkowego, lecz przenosi go na nową formę prawną.
- Obowiązek podatkowy przechodzi na spółkę przekształconą od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu przekształcenia.
- Deklaracje podatkowe muszą być odpowiednio złożone i skorygowane – zarówno przez „starą”, jak i „nową” spółkę.
- Brak terminowej aktualizacji danych może skutkować wezwaniami z urzędu gminy lub naliczeniem odsetek.
Podstawa prawna
- art. 3 ust. 1, art. 6 ust. 1 – ustawa z 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych
- art. 3 ust. 1, art. 6a ust. 1 – ustawa z 15 listopada 1984 r. o podatku rolnym
- art. 2 ust. 1, art. 5 ust. 1 – ustawa z 30 października 2002 r. o podatku leśnym
- art. 552 – ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- podatki od nieruchomości po przekształceniu spółki
- podatek rolny a zmiana formy prawnej firmy
- obowiązki spółki przekształconej wobec gminy
Przydatne linki urzędowe:
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19910310130/U/D19910130Lj.pdf – ustawa o podatkach i opłatach lokalnych
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19840310157/U/D19840157Lj.pdf – ustawa o podatku rolnym
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20021601456/U/D20021456Lj.pdf – ustawa o podatku leśnym
- https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf – Kodeks spółek handlowych