Przekształcenie spółki osobowej (np. jawnej czy komandytowej) w spółkę kapitałową (np. sp. z o.o. czy prostą spółkę akcyjną) to proces, który wpływa nie tylko na kwestie podatkowe czy strukturę organizacyjną firmy. Zmianie ulegają także obowiązki w zakresie ubezpieczeń społecznych oraz zdrowotnych.
Zrozumienie tych konsekwencji jest kluczowe, aby uniknąć błędów w rozliczeniach z ZUS, a także odpowiedzialności za zaległe składki, która może ciążyć na wspólnikach przez kilka lat po przekształceniu.
Przejęcie praw i obowiązków wobec ZUS po przekształceniu
Na gruncie art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (u.s.u.s.) spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w tym zobowiązania z tytułu:
- składek na ubezpieczenia społeczne,
- składek zdrowotnych,
- składek na Fundusz Pracy,
- składek na Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.
Jest to możliwe, ponieważ stosuje się odpowiednio art. 93a Ordynacji podatkowej dotyczący sukcesji praw i obowiązków podatkowych – z mocy prawa obejmuje on także należności wobec ZUS.
Kiedy ustaje obowiązek płacenia składek społecznych
Z punktu widzenia ubezpieczeń społecznych, art. 8 ust. 6 pkt 4–4b u.s.u.s. określa, kto jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Są to m.in.:
- wspólnicy spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej,
- komplementariusze w spółce komandytowo-akcyjnej,
- wspólnicy jednoosobowej spółki z o.o.
Po przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową (np. sp. z o.o. z kilkoma wspólnikami), wspólnicy przestają być objęci obowiązkiem opłacania składek ZUS – chyba że:
- spółka z o.o. stanie się jednoosobowa (wspólnik wtedy podlega ZUS),
- w prostej spółce akcyjnej akcjonariusz wniesie wkład w postaci pracy lub usług (art. 8 ust. 6 pkt 4a u.s.u.s.).
📌 Ważne: Wspólnicy muszą w takim przypadku wyrejestrować się z ubezpieczeń społecznych (formularz ZUS ZWUA).
Zaległe składki wspólników – odpowiedzialność po przekształceniu
Ustanie obowiązku ubezpieczenia nie oznacza zwolnienia z zapłaty zaległych składek. Jeśli przed przekształceniem istniały nieopłacone składki ZUS wspólników, to:
- nadal odpowiadają oni za ich zapłatę na dotychczasowych zasadach,
- odpowiedzialność ta jest solidarna ze spółką przekształconą (art. 574 Kodeksu spółek handlowych).
Składka wypadkowa – brak zmian w wysokości
Przekształcenie nie wpływa na wysokość składki wypadkowej. Spółka przekształcona może opłacać ją według dotychczasowej stopy procentowej, ustalonej dla spółki osobowej, której działalność kontynuuje.
Składka zdrowotna po przekształceniu
Zgodnie z art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej, obowiązek opłacania składki zdrowotnej dotyczy m.in.:
- wspólników spółek jawnych, komandytowych i partnerskich,
- komplementariuszy w spółkach komandytowo-akcyjnych,
- wspólnika jednoosobowej sp. z o.o.,
- akcjonariusza prostej spółki akcyjnej, jeśli wnosi wkład w postaci pracy lub usług.
Po przekształceniu w spółkę kapitałową wieloosobową wspólnicy nie opłacają składki zdrowotnej, poza wymienionymi wyjątkami.
Podstawą wymiaru tej składki dla przedsiębiorców jest kwota przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale roku poprzedniego (z uwzględnieniem wypłat z zysku – dane ogłasza Prezes GUS).
Odpowiedzialność za zaległe składki zdrowotne
Tak samo jak w przypadku składek społecznych, wspólnicy odpowiadają za zaległości zdrowotne sprzed przekształcenia:
- solidarnie ze spółką kapitałową,
- nawet przez 5 lat od terminu wymagalności składki (art. 24 ust. 4 u.s.u.s. – jest to przepis szczególny wobec art. 574 k.s.h.).
Przykład 1 – spółka jawna w spółkę z o.o.
Pan Adam, Pani Eliza i Pan Robert prowadzą spółkę jawną. Opłacają składki ZUS jako wspólnicy. W marcu 2025 r. przekształcają firmę w spółkę z o.o., w której pozostają wszyscy trzej jako udziałowcy.
Efekt:
- od kwietnia 2025 r. nie płacą już składek ZUS i zdrowotnych,
- nadal odpowiadają solidarnie za 2 miesiące zaległych składek z 2024 r.,
- spółka z o.o. opłaca składkę wypadkową według dotychczasowej stopy.
Przykład 2 – spółka komandytowa w prostą spółkę akcyjną
Spółka „TECH-KOM” sp. komandytowa przekształca się w prostą spółkę akcyjną w czerwcu 2025 r.
Jeden z akcjonariuszy wnosi wkład w postaci świadczenia usług marketingowych.
Efekt:
- ten akcjonariusz nadal podlega ZUS i opłaca składki zdrowotne oraz społeczne,
- pozostali akcjonariusze – zwolnieni z obowiązku,
- zaległe składki z okresu spółki komandytowej są solidarnie egzekwowane przez ZUS od spółki i wspólników przez 5 lat.
Podsumowanie – kluczowe wnioski
- Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową zwykle zwalnia wspólników z obowiązku płacenia składek ZUS i zdrowotnych – z wyjątkami dla jednoosobowej sp. z o.o. i PSA z wkładem w postaci pracy/usług.
- Odpowiedzialność za zaległe składki (społeczne i zdrowotne) pozostaje przez 5 lat od daty wymagalności.
- Spółka kapitałowa przejmuje prawa i obowiązki wobec ZUS, w tym dotychczasową stopę składki wypadkowej.
- Wyrejestrowanie z ubezpieczeń po przekształceniu to obowiązek wspólników.
- Nieprzemyślane pominięcie rozliczeń może skutkować egzekucją zaległości zarówno od spółki, jak i od byłych wspólników.
Podstawa prawna
- art. 31, art. 8 ust. 6 pkt 4, 4a, 4b, art. 24 ust. 4 – ustawa z 13.10.1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 497 ze zm.)
- art. 93a – ustawa z 29.08.1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2024 r. poz. 2383 ze zm.)
- art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c – ustawa z 27.08.2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 146 ze zm.)
- art. 574 – ustawa z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- ZUS po przekształceniu spółki 2025
- Składka zdrowotna spółka z o.o.
- Odpowiedzialność wspólników za zaległe składki
- ZUS wspólnik jednoosobowej spółki z o.o.
- Przekształcenie spółki a ubezpieczenia społeczne
Przydatne adresy urzędowe
Kategoria: Prawo gospodarcze
Podkategoria: Przekształcenia spółek