Przekształcenie spółki to nie tylko zmiana formy prawnej i obowiązki związane z KRS. Przedsiębiorcy często zapominają, że takie działanie uruchamia także obowiązek aktualizacji wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR). Zaniedbanie tego może skończyć się karą finansową sięgającą nawet 1 000 000 zł. Warto więc wiedzieć, jak prawidłowo i w terminie dokonać zgłoszenia, aby uniknąć problemów.
Kiedy powstaje obowiązek aktualizacji wpisu w CRBR?
Zgodnie z art. 60 ust. 1a pkt 1 ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (u.p.p.p.), spółka przekształcona ma obowiązek zaktualizować dane w CRBR w ciągu 14 dni od zmiany wpisu w KRS.
Oznacza to, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową (np. jawnej w z o.o.) termin liczy się od dnia przekształcenia wskazanego w art. 552 Kodeksu spółek handlowych.
📌 Ważne:
Do biegu tego terminu nie wlicza się sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy. Jeśli więc ostatni dzień terminu wypada w sobotę – zgłoszenie można złożyć w pierwszy dzień roboczy po weekendzie.
Kto odpowiada za zgłoszenie zmian?
Obowiązek aktualizacji spoczywa na:
- zarządzie – w przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej,
- radzie dyrektorów – w przypadku prostej spółki akcyjnej.
Osoba dokonująca zgłoszenia składa oświadczenie o prawdziwości przekazywanych danych pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia (art. 61 ust. 4 i 5 u.p.p.p.).
Jak dokonać aktualizacji w CRBR?
Aktualizacji dokonuje się wyłącznie drogą elektroniczną na stronie:
https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/
Proces wygląda następująco:
- Logowanie – możliwe przy użyciu profilu zaufanego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
- Wypełnienie formularza – wpisanie aktualnych danych beneficjentów rzeczywistych spółki.
- Złożenie oświadczenia – o prawdziwości danych, pod groźbą odpowiedzialności karnej.
- Potwierdzenie zgłoszenia – wygenerowanie urzędowego poświadczenia odbioru (UPO).
Sankcje za niedopełnienie obowiązku
Brak aktualizacji danych w ustawowym terminie lub zgłoszenie nieprawdziwych informacji może skutkować:
- odpowiedzialnością cywilną osoby dokonującej zgłoszenia za szkodę (art. 68 u.p.p.p.),
- karą pieniężną dla spółki do 1 000 000 zł (art. 153 u.p.p.p.).
⚠️ Ustawodawca przewidział jednak, że odpowiedzialność nie powstaje, jeśli szkoda wynikła z siły wyższej lub wyłącznie z winy poszkodowanego bądź osoby trzeciej.
Przykłady z praktyki
Przykład 1 – spółka jawna w spółkę z o.o.
Spółka „Omega” sp.j. z siedzibą w Toruniu została przekształcona w spółkę z o.o. 4 marca 2025 r. Zmiana została wpisana do KRS w tym samym dniu. Zarząd spółki miał czas na aktualizację CRBR do 21 marca 2025 r. (pomijając soboty i niedziele). Zaniedbanie tego terminu naraziłoby spółkę na ryzyko wysokiej kary pieniężnej.
Przykład 2 – prosta spółka akcyjna
Prosta spółka akcyjna „NovaTech” powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej 15 lipca 2025 r. Rada dyrektorów złożyła aktualizację w CRBR dopiero 10 sierpnia 2025 r. – po terminie. Spółka została ukarana grzywną w wysokości 50 000 zł za naruszenie obowiązku aktualizacji.
Podsumowanie – o czym pamiętać
- Masz 14 dni roboczych od dnia przekształcenia spółki na zgłoszenie zmian do CRBR.
- Zgłoszenie wymaga podpisu elektronicznego lub profilu zaufanego.
- Odpowiedzialność za zgłoszenie ponosi zarząd lub rada dyrektorów.
- Kara za brak aktualizacji może wynieść nawet 1 000 000 zł.
- Wszystkie informacje muszą być zgodne ze stanem faktycznym – podanie nieprawdziwych danych grozi odpowiedzialnością karną i cywilną.
Podstawa prawna:
- art. 60 ust. 1a pkt 1, art. 61 ust. 4–5, art. 68, art. 153 – ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu
- art. 552 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku:
- aktualizacja CRBR po przekształceniu spółki
- zgłoszenie beneficjenta rzeczywistego 2025
- kara za brak zgłoszenia w CRBR
- obowiązki zarządu po przekształceniu
- terminy CRBR KRS
Przydatne linki:
https://crbr.podatki.gov.pl/adcrbr/#/
https://www.gov.pl/web/sprawiedliwosc
https://ekrs.ms.gov.pl/web/wyszukiwarka-krs/