Proces przekształcenia spółki to nie tylko zmiana formy prawnej i wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym, ale także obowiązek formalnego poinformowania o tym fakcie określonych podmiotów. Jednym z kluczowych elementów jest ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), a w niektórych przypadkach także w innych miejscach. Znajomość zasad tej procedury jest istotna, aby uniknąć zbędnych kosztów i opóźnień.
Kto składa wniosek o ogłoszenie przekształcenia spółki?
Zgodnie z art. 570 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), wniosek o ogłoszenie przekształcenia składa:
- zarząd spółki przekształconej – w przypadku spółek kapitałowych (np. spółka z o.o., spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna),
- wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki – w przypadku spółek osobowych.
W przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, wniosek składa wyłącznie zarząd (lub rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej). W przeciwieństwie do sytuacji, gdy wniosek składają wspólnicy, nie jest wymagane, aby podpisali go wszyscy członkowie zarządu – wystarczy podpis jednej upoważnionej osoby.
Gdzie należy opublikować ogłoszenie?
Podstawowym miejscem publikacji jest Monitor Sądowy i Gospodarczy. Jednak, zgodnie z art. 5 § 3 k.s.h., jeżeli umowa spółki lub statut przewiduje dodatkowe formy ogłoszeń, trzeba je również zastosować (np. publikacja w prasie branżowej).
Dodatkowo:
- W przypadku spółki akcyjnej stosuje się również art. 5 § 5 k.s.h., który nakłada obowiązek umieszczenia ogłoszenia na stronie internetowej spółki.
Jak wypełnić wniosek i ile to kosztuje?
Aby złożyć ogłoszenie w MSiG, należy:
- Pobrać formularz MSiG-M1 – dostępny na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości w zakładce „Formularze dotyczące Monitora Sądowego i Gospodarczego”.
- Wypełnić formularz – podając m.in. informację o przekształceniu, dane spółki przed i po przekształceniu, numery KRS, datę i sygnaturę postanowienia sądu o wpisie przekształcenia.
- Wnieść opłatę – wysokość opłaty zależy od liczby znaków w ogłoszeniu (litery, cyfry, znaki interpunkcyjne i spacje).
- 0,70 zł za jeden znak,
- minimum 60 zł za ogłoszenie,
- +30% w przypadku użycia szczególnej czcionki, podkreśleń lub wytłuszczeń.
- Wpłacić należność – na konto Ministerstwa Sprawiedliwości:
77 1010 1010 0400 1922 3100 0000.
Po co w ogóle to ogłoszenie?
Celem publikacji jest poinformowanie:
- wspólników, którzy nie uczestniczyli w procesie przekształcenia,
- kontrahentów i wierzycieli spółki,
- innych zainteresowanych podmiotów,
o zmianach w formie prawnej i strukturze spółki, co może mieć znaczenie np. dla oceny jej zdolności kredytowej, zasad reprezentacji czy odpowiedzialności.
Co powinno zawierać ogłoszenie?
Choć art. 570 k.s.h. nie określa treści ogłoszenia, w praktyce warto umieścić:
- informację o przekształceniu,
- firmę (nazwę) spółki przekształconej i przekształcanej wraz z formą prawną,
- numery wpisów do KRS,
- datę i sygnaturę postanowienia sądu o wpisie przekształcenia,
- nazwę sądu rejestrowego.
Termin złożenia wniosku – czy jest obowiązkowy?
W tym zakresie istnieją dwa stanowiska:
- Termin 2 tygodni – zgodnie z art. 5 § 4 k.s.h., wniosek o ogłoszenie powinien zostać złożony w ciągu 14 dni od zdarzenia (w tym przypadku wpisu przekształcenia do KRS).
- Brak określonego terminu – część ekspertów uważa, że przekształcenie nie jest zdarzeniem wymienionym w art. 5 § 4 k.s.h., więc przepisy nie narzucają terminu.
W praktyce, aby uniknąć sporów i wątpliwości, bezpieczniej jest przyjąć wariant pierwszy i złożyć wniosek w terminie dwóch tygodni od dnia wpisu przekształcenia.
Przykład 1 – przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną
Spółka „Nowoczesne Technologie” sp. z o.o. z Warszawy została przekształcona w spółkę akcyjną. Zarząd, składający się z trzech członków, złożył wniosek MSiG-M1 w imieniu spółki do publikacji ogłoszenia. Ogłoszenie opublikowano w MSiG oraz na stronie internetowej spółki, zgodnie z wymogiem dla spółek akcyjnych. Opłata wyniosła 84 zł za 120 znaków.
Przykład 2 – przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.
Spółka „Transport Plus” s.j. z Poznania przekształciła się w spółkę z o.o. Wniosek o ogłoszenie złożyli obaj wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Umowa spółki przewidywała obowiązek ogłoszenia w prasie branżowej, więc oprócz MSiG ogłoszenie ukazało się w czasopiśmie „Logistyka Polska”.
Podsumowanie – najważniejsze zasady
- Wniosek składa zarząd spółki przekształconej lub wszyscy wspólnicy prowadzący jej sprawy.
- Ogłoszenie w MSiG jest obowiązkowe, a dodatkowe formy publikacji zależą od umowy spółki lub statutu.
- Spółka akcyjna musi dodatkowo umieścić ogłoszenie na swojej stronie internetowej.
- Warto podać w ogłoszeniu szczegółowe dane identyfikacyjne obu spółek i wpisu przekształcenia.
- Najbezpieczniej złożyć wniosek w ciągu 14 dni od wpisu przekształcenia do KRS.
Podstawa prawna
- art. 570 – Kodeks spółek handlowych
- art. 5 § 3, § 4, § 5 – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- ogłoszenie przekształcenia spółki
- publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
- obowiązki zarządu przy przekształceniu spółki
- terminy ogłoszenia przekształcenia
- koszt ogłoszenia w MSiG
Przydatne linki: