Zajęcie praw wspólnika lub udziałów w spółce prawa handlowego przez komornika to jeden z bardziej złożonych tematów z zakresu egzekucji sądowej, z którym mogą się spotkać zarówno przedsiębiorcy, jak i osoby prywatne posiadające udziały czy akcje w spółkach. Umiejętność poruszania się w tym obszarze to klucz do ochrony interesów zarówno wierzyciela, jak i wspólnika będącego dłużnikiem. W tym poradniku wyjaśniam, na czym polega zajęcie udziałów, jak wygląda procedura, jakie są prawa stron i jakie skutki wywołuje egzekucja – z naciskiem na praktyczne przykłady oraz interpretację przepisów.
Znaczenie zajęcia praw wspólnika – kiedy i dlaczego to istotne?
Zajęcie praw wspólnika w spółce prawa handlowego to narzędzie umożliwiające wierzycielowi dochodzenie swoich należności wobec osoby, która jest wspólnikiem lub akcjonariuszem. W praktyce często dotyczy to sytuacji, gdy dłużnik nie posiada już majątku ruchomego lub nieruchomego, a jedyną jego wartością są udziały czy akcje w spółce.
Z punktu widzenia spółki i pozostałych wspólników to ważny temat – zajęcie udziałów lub akcji może wpływać na stabilność i strukturę właścicielską firmy. Dlatego wiedza o tej procedurze oraz jej skutkach jest ważna zarówno dla przedsiębiorców, jak i dla wierzycieli oraz członków rodzin właścicieli firm.
Zajęcie udziałów w spółce z o.o. i praw majątkowych akcjonariusza – procedura krok po kroku
Jak komornik zajmuje udziały lub prawa majątkowe?
Komornik, działając na podstawie tytułu wykonawczego, może zająć udziały wspólnika w spółce z o.o., akcje w spółce akcyjnej lub prostej spółce akcyjnej, a także prawa majątkowe przysługujące z tych tytułów (np. prawo do dywidendy). Kluczowe znaczenie mają tu przepisy art. 9113 Kodeksu postępowania cywilnego, które szczegółowo regulują tę procedurę.
Po dokonaniu zajęcia, komornik:
- powiadamia spółkę o zajęciu udziałów lub praw majątkowych,
- zgłasza zajęcie do sądu rejestrowego (KRS),
- w przypadku akcji rejestrowanych – występuje do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy z żądaniem ujawnienia zajęcia,
- wzywa podmiot prowadzący rejestr do przekazania szczegółowych informacji o zajętych prawach (np. liczba akcji, seria, wartość).
Przykład 1:
Jan Kowalski jest wspólnikiem w spółce z o.o. „Prometeusz” z siedzibą w Poznaniu. Ma zadłużenie wobec wierzyciela, który uzyskał tytuł wykonawczy. Komornik, realizując egzekucję, zajmuje jego udziały, powiadamiając o tym spółkę i zgłaszając sprawę do sądu rejestrowego. Od tej chwili „Prometeusz” wszelkie wypłaty dla Kowalskiego (np. dywidenda) musi kierować do komornika.
Przykład 2:
Anna Wysocka posiada akcje w prostej spółce akcyjnej „Innovato” z Warszawy. Wierzyciel żąda egzekucji z tytułu niespłaconej pożyczki. Komornik zajmuje prawa majątkowe z akcji Wysockiej, informuje spółkę oraz zgłasza żądanie ujawnienia zajęcia do firmy prowadzącej rejestr akcjonariuszy. Wszystkie wypłaty z akcji są przekazywane na rzecz egzekucji.
Jak sąd rejestrowy i spółka reagują na zajęcie udziałów?
Po powiadomieniu przez komornika, sąd rejestrowy:
- orzeka postanowieniem o złożeniu do akt rejestrowych dokumentu zajęcia,
- bada zgodność danych ze stanem faktycznym ujawnionym w KRS.
Spółka natomiast ma obowiązek:
- przekazywania wszelkich należności z udziałów/akcji komornikowi lub na depozyt Ministra Finansów,
- realizacji uprawnień majątkowych zajętych udziałów na rzecz egzekucji.
W przypadku ograniczeń zbywalności udziałów (np. wymagana zgoda spółki) – spółka ma prawo wskazać nabywcę udziału za cenę ustaloną przez sąd (art. 185 § 1 k.s.h.). Jeżeli nie dojdzie do sprzedaży według tej procedury, udział sprzedawany jest w drodze egzekucyjnej.
Zakres praw objętych zajęciem – co może, a czego nie może wierzyciel?
Różnica między prawami majątkowymi a korporacyjnymi
Zajęcie udziału lub akcji przez komornika obejmuje wyłącznie prawa majątkowe wspólnika/akcjonariusza – np. prawo do dywidendy, do kwoty likwidacyjnej, do wynagrodzenia za umorzone udziały czy akcje, do zysku lub udziału w podziale majątku po likwidacji spółki. Wierzyciel nie przejmuje natomiast praw korporacyjnych, czyli nie może głosować na zgromadzeniu wspólników czy walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.
Przykład 3:
Wojciech Nowak jest wspólnikiem spółki z o.o. „Delta-Consulting”. Po zajęciu jego udziałów przez komornika, wierzyciel nabywa uprawnienie do otrzymania dywidendy przypadającej na te udziały, ale nie ma prawa brać udziału w głosowaniach nad uchwałami wspólników.
Zajęcie udziałów w spółkach osobowych – dodatkowe aspekty
W spółkach osobowych (np. spółka jawna, komandytowa), wspólnik może rozporządzać przysługującymi mu prawami wynikającymi z udziału. Przepisy dopuszczają zajęcie praw z tytułu udziału (np. roszczeń o wypłatę zysku lub udział w majątku po likwidacji), jednak egzekucja tych praw możliwa jest tylko po spełnieniu warunków określonych w art. 62 § 2 k.s.h.
Jeżeli egzekucja z ruchomości wspólnika była bezskuteczna przez ostatnie 6 miesięcy, wierzyciel uzyskuje prawo do wypowiedzenia umowy spółki i żądania podziału majątku spółki nawet w przypadku, gdy umowa była zawarta na czas określony.
Zajęcie udziałów w praktyce – dodatkowe obowiązki i skutki
- Spółka zobowiązana jest do przekazywania wszystkich świadczeń związanych z zajętymi udziałami komornikowi.
- Dłużnik nie może rozporządzać zajętymi udziałami ani odbierać świadczeń z nich wynikających.
- Wierzyciel może dochodzić świadczeń z zajętych udziałów (np. dywidendy), a jeśli dłużnik utrudnia zaspokojenie (np. głosując przeciwko wypłacie dywidendy), może wnioskować do sądu o ustanowienie zarządcy.
- W przypadku sprzedaży udziałów komornik sporządza protokół, który jest podstawą do wpisania nowego wspólnika w księdze udziałów.
Podsumowanie – najważniejsze wnioski i praktyczne wskazówki
- Zajęcie praw wspólnika w spółce prawa handlowego jest skutecznym sposobem egzekucji należności, ale obejmuje wyłącznie uprawnienia majątkowe.
- Komornik i sąd rejestrowy odgrywają kluczową rolę w tej procedurze, a spółka ma szereg obowiązków informacyjnych i egzekucyjnych.
- Wierzyciel nie nabywa prawa do udziału w zgromadzeniach czy głosowaniach – jego uprawnienia ograniczają się do praw majątkowych.
- Warto pamiętać o specyfice spółek osobowych – niektóre prawa można wyegzekwować dopiero po rozwiązaniu spółki lub wystąpieniu wspólnika.
- W przypadku ograniczenia zbywalności udziałów, sąd rejestrowy ustala cenę nabycia, a spółka może wskazać nabywcę. Brak działania spółki skutkuje sprzedażą egzekucyjną.
Podstawa prawna
- art. 9113, art. 885, art. 896 § 1 pkt 1, art. 900, art. 902, art. 909, art. 910, art. 9102 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 62 § 2, art. 185 § 1–3, art. 3281 § 1–2, art. 30030 § 1, art. 30031 § 1, art. 30034 § 2 – Kodeks spółek handlowych
- art. 55 – Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi
Tematy porad zawartych w poradniku
- zajęcie udziałów w spółce z o.o.
- egzekucja komornicza z udziałów w spółce
- prawa majątkowe wspólnika w egzekucji
- zajęcie akcji prostej spółki akcyjnej
- ograniczenia zbywania udziałów spółki z o.o.
Przydatne adresy urzędowe
- https://bip.ms.gov.pl/ – Ministerstwo Sprawiedliwości (informacje o sądach rejestrowych, KRS)
- https://www.komornik.pl/ – Krajowa Rada Komornicza (wyszukiwarka komorników, informacje o egzekucji)
- https://www.knf.gov.pl/ – Komisja Nadzoru Finansowego (podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy)
- https://isap.sejm.gov.pl/ – Internetowy System Aktów Prawnych (pełna treść ustaw i rozporządzeń)