Coraz więcej polskich firm musi mierzyć się z obowiązkami dokumentacyjnymi dotyczącymi cen transferowych. Analiza zgodności to temat, który szczególnie interesuje przedsiębiorców zawierających transakcje z podmiotami powiązanymi, zwłaszcza gdy nie mają możliwości przygotowania pełnej analizy porównawczej. Poniżej wyjaśniam, czym jest analiza zgodności, jak ją przygotować, jakie są źródła danych, a także jak zaraportować ją w formularzu TPR-C, przedstawiając praktyczne wskazówki i przykłady.
Na czym polega analiza zgodności w cenach transferowych?
W polskim systemie podatkowym obowiązuje zasada ceny rynkowej („arm’s length principle”). Oznacza to, że transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi muszą być zawierane na takich warunkach, na jakich zawarłyby je podmioty niepowiązane działające w porównywalnych okolicznościach.
Analiza zgodności polega na wykazaniu, że cena i pozostałe warunki transakcji kontrolowanej (czyli zawieranej między podmiotami powiązanymi) odpowiadają warunkom, które ustaliłyby podmioty niezależne. Jeśli nie możesz przygotować formalnej analizy porównawczej (np. z powodu braku porównywalnych transakcji), możesz sięgnąć po analizę zgodności.
Warto podkreślić, że analiza zgodności jest bardziej elastyczna niż analiza porównawcza, ale jej podstawowym celem pozostaje potwierdzenie rynkowego charakteru rozliczeń.
Kiedy i jak sporządza się analizę zgodności?
Zgodnie z rekomendacjami Forum Cen Transferowych oraz przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, analiza zgodności może być przygotowana wtedy, gdy:
- nie jest możliwe sporządzenie pełnej analizy porównawczej (brak danych, niestandardowy charakter transakcji),
- dostępne są dane dotyczące transakcji zawieranych przez podmioty, które nie spełniają w pełni kryteriów braku powiązań (np. dane rynkowe z rynku, na którym występują pewne powiązania, ale nie mają one wpływu na warunki transakcji).
Wykorzystanie takich danych nie oznacza złamania zasady ceny rynkowej – chodzi o uprawdopodobnienie, że warunki ustalone w transakcji są racjonalne i zbliżone do rynkowych, nawet jeśli nie można tego udowodnić w sposób stricte formalny.
Jakie elementy powinna zawierać analiza zgodności?
Analiza zgodności nie ma sztywnego wzoru, ale powinna uwzględniać:
- Opis transakcji: charakter, przedmiot, strony, okoliczności zawarcia.
- Uzasadnienie rynkowego charakteru: np. odniesienie do wycen, raportów branżowych, ofert rynkowych, analiz ekspertów.
- Wskazanie źródeł danych: zarówno tych dotyczących podmiotów niezależnych, jak i – w razie braku innych możliwości – transakcji podmiotów, które nie spełniają w pełni kryteriów braku powiązań.
- Opis ograniczeń i wyjaśnienie braku możliwości przygotowania analizy porównawczej.
Przykład 1
Firma Remtech sp. z o.o. (Wrocław) kupuje od swojego podmiotu powiązanego specjalistyczny software do zarządzania produkcją. Na rynku polskim nie ma zbyt wielu podobnych rozwiązań oferowanych przez niezależne firmy. Spółka korzysta więc z raportu branżowego, w którym opisano transakcje pomiędzy firmami, które są częściowo powiązane kapitałowo, ale wpływ tych powiązań na ceny jest marginalny (np. mniejszościowe udziały, brak wpływu na decyzje operacyjne). W analizie zgodności Remtech wykazuje, że ceny mieszczą się w przedziałach rynkowych z tego raportu, opisując metodologię oraz ograniczenia wykorzystanych danych.
Przykład 2
Firma EkoTrade sp. z o.o. (Lublin) sprzedaje surowce chemiczne do swojej spółki-matki z Niemiec. Ze względu na unikalny charakter produktu nie jest w stanie znaleźć porównywalnych transakcji pomiędzy podmiotami niezależnymi. EkoTrade sięga więc po dane z publicznych przetargów, w których uczestniczą także podmioty posiadające powiązania kapitałowe (np. joint-venture). Spółka opisuje w analizie zgodności, dlaczego te dane uznaje za relewantne i jakie ograniczenia zostały zidentyfikowane.
Analiza zgodności a formularz TPR-C – jak raportować?
Obowiązek raportowania cen transferowych realizuje się przez złożenie do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego formularza TPR (Transfer Pricing Reporting). Składa się go elektronicznie, zgodnie z wzorem publikowanym w Biuletynie Informacji Publicznej Ministerstwa Finansów.
W formularzu TPR-C przewidziano wyodrębnione miejsca na raportowanie analizy zgodności, gdy nie można było sporządzić analizy porównawczej.
Kluczowe pola w formularzu TPR-C
- Metoda weryfikacji ceny: w przypadku analizy zgodności zaznacz „inna metoda” (MW06).
- Technika wyceny: wskazanie, że zastosowano analizę zgodności.
- Źródła danych: w polu AZ09 wpisujesz informacje o wykorzystanych źródłach (np. raporty branżowe, dane z publicznych rejestrów, dane o transakcjach między podmiotami niespełniającymi w pełni kryteriów niezależności).
Pamiętaj!
Wybierając analizę zgodności, podatnik zawsze powinien dołożyć należytej staranności, by wykazać rynkowość transakcji. Jeżeli nie masz możliwości uzyskania idealnych danych porównawczych, wyjaśnij to w analizie i wykaż, że wykorzystane przez Ciebie dane są najbardziej zbliżone do rynkowych, jakie były możliwe do uzyskania w danej sytuacji.
Podsumowanie
- Analiza zgodności to alternatywa dla analizy porównawczej, stosowana gdy nie masz dostępu do wystarczających danych z rynku niezależnego.
- Możesz sięgać po dane z transakcji podmiotów niespełniających kryteriów pełnej niezależności, pod warunkiem że uzasadnisz ich wykorzystanie.
- Dokumentując analizę zgodności, dbaj o rzetelność, transparentność i szczegółowe wyjaśnienie ograniczeń.
- W formularzu TPR-C wybieraj właściwe pola, aby raportować analizę zgodności (MW06, AZ09).
- Zawsze celem jest uprawdopodobnienie rynkowości transakcji, nawet przy ograniczonych możliwościach porównawczych.
Podstawa prawna
- art. 11t – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
- Rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące sporządzania dokumentacji cen transferowych
- Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie cen transferowych (aktualny stan prawny – stan na lipiec 2025 r.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- analiza zgodności ceny transferowej
- raportowanie TPR-C 2025
- transakcje podmiotów powiązanych dokumentacja
- alternatywa dla analizy porównawczej
- uprawdopodobnienie rynkowości transakcji