Temat cen transferowych budzi wiele pytań i wątpliwości, zwłaszcza wśród przedsiębiorców i osób zarządzających podmiotami powiązanymi. W 2025 roku polskie prawo przewiduje liczne zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Dla przedsiębiorcy oznacza to nie tylko oszczędność czasu i kosztów, ale również ograniczenie ryzyka błędów formalnych. Poniżej przedstawiam praktyczne omówienie katalogu zwolnień wraz z przykładami – tak, abyś w prosty sposób mógł zorientować się, czy i kiedy możesz skorzystać z preferencyjnych regulacji.
Zwolnienia z dokumentacji cen transferowych – kto i kiedy może skorzystać?
W praktyce, obowiązek przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych nie dotyczy szeregu sytuacji opisanych w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Wyłączenia te podzielić można na dwie główne kategorie:
- zwolnienia podmiotowe – wynikające z cech stron transakcji,
- zwolnienia przedmiotowe – zależne od rodzaju i celu transakcji.
1. Zwolnione transakcje krajowe pomiędzy podmiotami powiązanymi
Najpopularniejsze zwolnienie dotyczy krajowych podmiotów powiązanych, które spełniają łącznie następujące warunki (art. 11n pkt 1 u.p.d.o.p.):
- nie korzystają ze zwolnień podmiotowych (np. fundacje, stowarzyszenia – art. 6 u.p.d.o.p.),
- nie korzystają z preferencji podatkowych związanych z działalnością w specjalnej strefie ekonomicznej lub na podstawie decyzji o wsparciu (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a u.p.d.o.p.),
- nie poniosły straty podatkowej w roku, którego dotyczy dokumentacja.
Uwaga: Te warunki muszą spełniać wszystkie podmioty powiązane uczestniczące w transakcji – zwolnienie nie działa „jednostronnie”.
Przykład 1:
Firma „BIO-MED” Sp. z o.o. z Wrocławia (producent sprzętu medycznego) kupuje podzespoły od swojej siostrzanej spółki „BIO-TECH” Sp. z o.o. z Krakowa. Obie spółki osiągnęły dochód w danym roku, nie korzystają z żadnych zwolnień podatkowych ani nie działają w SSE. W takim przypadku – transakcje pomiędzy „BIO-MED” i „BIO-TECH” są zwolnione z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o ile obie spółki nie poniosły straty podatkowej.
Przykład 2:
Jeżeli jednak „BIO-TECH” Sp. z o.o. poniosła stratę z działalności operacyjnej w danym roku – zwolnienie nie będzie miało zastosowania, nawet jeśli druga spółka osiągnęła zysk.
2. Zwolnienie dla transakcji pomiędzy zakładami zagranicznymi na terytorium RP
Zwolnieniu podlegają także transakcje:
- między zagranicznymi zakładami podmiotów powiązanych z siedzibą w UE lub EOG, położonymi na terytorium RP,
- między zagranicznym zakładem podmiotu z UE/EOG, położonym na terytorium RP a podmiotem powiązanym z siedzibą w Polsce.
Warunek: żaden z podmiotów nie korzysta ze wskazanych zwolnień ani nie poniósł straty podatkowej (art. 11n pkt 1a u.p.d.o.p.).
Przykład:
Zakład szwedzkiej spółki „NordWood AB” z siedzibą w Sztokholmie prowadzi działalność w Polsce i współpracuje z zakładem norweskiej spółki „Scandia AS” – oba zakłady są powiązane. Jeżeli nie korzystają ze zwolnień i nie wykazują straty, nie muszą przygotowywać lokalnej dokumentacji cen transferowych dla wzajemnych transakcji.
3. Transakcje w ramach podatkowej grupy kapitałowej
Spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej (PGK) nie muszą przygotowywać lokalnej dokumentacji dla transakcji zawieranych w jej ramach (art. 11n pkt 4 u.p.d.o.p.).
4. Transakcje z udziałem Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego
Nie trzeba sporządzać dokumentacji, jeśli powiązania wynikają wyłącznie z udziałów Skarbu Państwa lub JST (art. 11n pkt 5 u.p.d.o.p.).
Przykład:
Spółka komunalna „AquaService” Sp. z o.o., której 100% udziałów posiada gmina Lublin, nabywa usługi od spółki „Miejski Operator Transportu” Sp. z o.o. również należącej do tej samej gminy. Takie transakcje są zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego, pod warunkiem, że powiązanie nie wynika z innych przesłanek (np. pokrewieństwa członków zarządu).
5. Transakcje w grupie producentów rolnych lub producentów owoców i warzyw
Zwolnienie przysługuje:
- dla transakcji odpłatnego zbycia produktów przez członków grupy producentów rolnych na rzecz grupy i odwrotnie,
- dla transakcji wstępnie uznanej grupy producentów owoców/warzyw i jej członków (art. 11n pkt 7 i 8 u.p.d.o.p.).
Zwolnienia przedmiotowe – czyli transakcje z natury wyłączone z dokumentacji
Niektóre transakcje są zwolnione z dokumentacji ze względu na swój charakter:
1. Transakcje objęte uprzednim porozumieniem cenowym (APA), inwestycyjnym lub podatkowym
Jeśli dla danej transakcji wydano decyzję APA, zawarto porozumienie inwestycyjne lub podatkowe – nie ma obowiązku dokumentacji (art. 11n pkt 2 u.p.d.o.p.).
2. Transakcje trwale niestanowiące przychodu lub kosztu
Zwolnienie obejmuje transakcje, które w całości nie generują przychodów ani kosztów podatkowych – poza wyjątkami (m.in. transakcje finansowe, kapitałowe, inwestycyjne czy dotyczące środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych) – art. 11n pkt 3 u.p.d.o.p.
Przykład:
Spółka „Nowa Energia” Sp. z o.o. dokonuje wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych – wpłaty te nie stanowią kosztu podatkowego, dlatego nie podlegają obowiązkowi dokumentacji cen transferowych.
3. Transakcje zawarte w trybie przetargu nieograniczonego
Jeżeli cena została ustalona w wyniku przetargu nieograniczonego zgodnie z Prawem zamówień publicznych (art. 132 p.z.p.), nie trzeba sporządzać dokumentacji – wystarczy dokumentacja przetargowa (art. 11n pkt 6 u.p.d.o.p.).
4. Transakcje polegające na przypisaniu dochodu do zagranicznego zakładu
Zwolnienie obejmuje sytuacje, gdy dochód przypisany do zagranicznego zakładu na terytorium Polski jest opodatkowany wyłącznie w innym państwie na podstawie umów międzynarodowych (art. 11n pkt 9 u.p.d.o.p.).
5. Transakcje dotyczące czystego refakturowania
Jeśli rozliczenie między podmiotami powiązanymi polega wyłącznie na refakturowaniu wydatków bez narzutu, bez wartości dodanej oraz jest dokonane niezwłocznie po zapłacie, taka transakcja jest zwolniona z dokumentacji (art. 11n pkt 10 u.p.d.o.p.).
Przykład:
Spółka „InnoRent” Sp. z o.o. refakturuje koszty wynajmu sali konferencyjnej na swoją spółkę siostrzaną „InnoDev” Sp. z o.o. – refaktura obejmuje wyłącznie rzeczywiste koszty, bez narzutu, a rozliczenie następuje od razu po zapłacie. W takim przypadku transakcja jest zwolniona z dokumentacji lokalnej.
6. Safe harbour dla usług o niskiej wartości dodanej oraz transakcji finansowych
Zwolnienie dotyczy również transakcji spełniających warunki uproszczonego rozliczenia tzw. safe harbour (usługi o niskiej wartości dodanej oraz pożyczki, kredyty, emisja obligacji) – art. 11n pkt 11 i 12 u.p.d.o.p.
Podsumowanie – najważniejsze wnioski dla przedsiębiorcy
- Zwolnienia z dokumentacji lokalnej cen transferowych obejmują zarówno podmioty krajowe (przy spełnieniu warunków), jak i wybrane transakcje o szczególnym charakterze.
- Warunki zwolnienia muszą być spełnione przez wszystkie strony transakcji.
- Przy ocenie, czy zwolnienie przysługuje, warto sporządzić wewnętrzną notatkę z uzasadnieniem braku obowiązku – ułatwi to ewentualne kontrole.
- Dokumentacja przetargowa czy umowa APA zastępują lokalną dokumentację w określonych przypadkach.
- Zwolnienia nie obejmują wszystkich rodzajów transakcji – szczególnie wyłączenia dotyczą transakcji kapitałowych, finansowych, inwestycyjnych oraz niektórych innych, wymienionych w ustawie.
Podstawa prawna
- art. 11n ust. 1, 1a, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 – ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. 2024 poz. 353 ze zm.)
- art. 132 – ustawa z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz.U. 2023 poz. 1605 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- zwolnienie z dokumentacji cen transferowych 2025
- transakcje zwolnione z dokumentacji TP
- dokumentacja cen transferowych podmioty powiązane
- dokumentacja cen transferowych safe harbour
- refakturowanie a obowiązek dokumentacji TP
Adresy przydatnych stron urzędowych: