Śmierć wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to wydarzenie, które zawsze budzi wiele pytań wśród pozostałych wspólników, zarządu, a także spadkobierców. Kluczowe jest zrozumienie, jakie prawa przysługują spadkobiercom, czy automatycznie stają się wspólnikami, czy też mogą domagać się wyłącznie spłaty. Poradnik ten pozwoli Ci bezpiecznie przejść przez całą procedurę i podjąć najlepsze decyzje – zarówno na etapie tworzenia umowy spółki, jak i po śmierci jednego ze wspólników.
Dlaczego temat jest ważny?
Nieprawidłowe rozstrzygnięcie kwestii wstąpienia spadkobierców do spółki może prowadzić do konfliktów rodzinnych, sporów sądowych, a nawet paraliżu funkcjonowania spółki. Każdy przedsiębiorca powinien wiedzieć, jak skonstruować umowę spółki, by zabezpieczyć zarówno interesy swoje, jak i swoich bliskich. Praktyczna wiedza pozwoli uniknąć niepotrzebnych kosztów i długotrwałych sporów.
Wstąpienie spadkobierców do spółki z o.o. – zasady ogólne
Po śmierci wspólnika jego prawa udziałowe mogą wejść do masy spadkowej i zostać odziedziczone przez spadkobierców. Jednak o tym, co stanie się z udziałami, decyduje w praktyce umowa spółki z o.o. Możliwe są dwa podstawowe warianty:
- Wstąpienie spadkobierców do spółki – jeżeli umowa spółki to dopuszcza, spadkobiercy nabywają udziały i stają się wspólnikami.
- Roszczenie o spłatę – jeśli umowa spółki wyklucza wstąpienie spadkobierców, nabywają oni jedynie prawo do spłaty ze strony spółki.
Wyłączenie dziedziczenia udziału – co to oznacza?
Jeżeli umowa spółki wyłącza lub ogranicza wstąpienie spadkobierców do spółki, stają się oni wierzycielami spółki – mają prawo do spłaty wartości udziałów, ale nie wchodzą do spółki jako nowi wspólnicy. W takiej sytuacji spółka musi spłacić ogół spadkobierców (jeżeli żaden z nich nie wstępuje do spółki), a jeżeli tylko niektórzy zostali wyłączeni – spłaca wyłącznie tych, którzy nie zostali przyjęci.
Przykład 1:
Pani Alicja była wspólniczką w spółce „Ekotech” sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, posiadając łącznie 120 udziałów. Po jej śmierci w 2023 r. okazało się, że umowa spółki przewiduje wyłączenie wstąpienia spadkobierców. Zarząd spółki wyliczył wartość udziałów pani Alicji na 240 000 zł. Spadkobiercy nie mogą stać się wspólnikami, ale spółka jest zobowiązana wypłacić im tę kwotę.
Sposoby rozliczenia udziałów zmarłego wspólnika
Umorzenie udziałów
Jeżeli umowa spółki przewiduje, że w razie śmierci wspólnika udziały podlegają przymusowemu lub automatycznemu umorzeniu, zarząd powinien niezwłocznie przystąpić do tej procedury. Umorzenie może prowadzić do całkowitego unicestwienia praw udziałowych zmarłego. Alternatywnie udziały mogą zostać sprzedane innej osobie wskazanej w umowie spółki (np. innemu wspólnikowi lub osobie trzeciej).
Przykład 2:
Pan Bartłomiej był wspólnikiem w spółce „Futura” sp. z o.o. w Poznaniu. Umowa spółki stanowiła, że w razie jego śmierci udziały zostaną automatycznie umorzone, a spadkobiercom przysługuje wyłącznie prawo do spłaty wartości udziałów. Po przeprowadzeniu procedury umorzenia spadkobiercom wypłacono 180 000 zł.
Możliwość nabycia udziałów przez inną osobę
Umowa spółki może zawierać postanowienia, które przewidują, że w razie śmierci wspólnika udziały przechodzą nie na spadkobierców, lecz na wskazaną osobę (np. innego wspólnika, członka rodziny, lub osobę trzecią). Wówczas spadkobiercy otrzymują spłatę z ceny uzyskanej za udziały.
Obowiązki zarządu – rejestracja zmian
Po każdej zmianie w składzie wspólników zarząd spółki jest zobowiązany:
- zaktualizować księgę udziałów (usunąć zmarłego wspólnika, wpisać nowych),
- złożyć nową listę wspólników do sądu rejestrowego wraz z liczbą i wartością nominalną udziałów każdego z nich.
Wstąpienie spadkobierców do spółki – kiedy to możliwe?
Jeżeli umowa spółki nie wyklucza wstąpienia spadkobierców, udziały wchodzą do masy spadkowej i mogą zostać odziedziczone przez spadkobierców ustawowych lub testamentowych. Po przeprowadzeniu działu spadku mogą stać się pełnoprawnymi wspólnikami.
Przykład 3:
Pani Elżbieta zmarła w 2024 r. będąc wspólniczką w spółce „Artemida” sp. z o.o. w Lublinie, posiadając łącznie 100 udziałów. Umowa spółki nie wykluczała wstąpienia spadkobierców. Jej troje dzieci, po przeprowadzeniu postępowania spadkowego, zostało wpisanych do księgi udziałów i są odtąd wspólnikami spółki.
Wielość udziałów i reprezentacja spadkobierców
Jeśli wspólnik miał więcej niż jeden udział, spadkobiercy mogą odziedziczyć udziały według woli spadkodawcy (jeśli sporządził testament) lub zgodnie z ustawą. Dopóki spadkobiercy nie podzielą udziałów i nie wyznaczą przedstawiciela, powinni wyznaczyć osobę, która będzie reprezentować ich wobec spółki.