Prosta spółka akcyjna (PSA) to atrakcyjna forma prowadzenia działalności gospodarczej, zwłaszcza dla startupów i młodych przedsiębiorców. Jednak prowadzenie PSA wiąże się nie tylko z szansami, ale też ryzykiem prawnym, zwłaszcza dla osób pełniących funkcje w organach spółki. W tym poradniku wyjaśniam, kiedy i na jakich zasadach członkowie zarządu, dyrektorzy czy likwidatorzy mogą odpowiadać za zobowiązania PSA, jak się przed tym skutecznie zabezpieczyć oraz jakie są kluczowe pułapki.
Dlaczego temat jest ważny?
Jeżeli pełnisz funkcję w zarządzie prostej spółki akcyjnej lub inwestujesz w PSA, musisz mieć świadomość, że w określonych sytuacjach możesz odpowiadać własnym majątkiem za długi spółki. Poznanie tych zasad pozwala lepiej zarządzać ryzykiem i unikać błędów, które mogą mieć poważne konsekwencje finansowe.
Kiedy członkowie zarządu PSA odpowiadają za jej zobowiązania?
Podstawowe warunki odpowiedzialności
Aby doszło do odpowiedzialności osób zarządzających PSA, muszą być spełnione wszystkie poniższe warunki:
- Istnieją niezaspokojone zobowiązania spółki – czyli spółka nie uregulowała w terminie swoich długów.
- Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna – wierzyciel próbował odzyskać pieniądze ze wszystkich składników majątku spółki, ale nie udało się to (np. komornik umorzył postępowanie z powodu braku majątku).
- Brak przesłanek zwalniających członka zarządu z odpowiedzialności – czyli nie zachodzą szczególne okoliczności pozwalające uniknąć tej odpowiedzialności.
Przykład praktyczny 1
Załóżmy, że pan Adam był członkiem zarządu spółki technologicznej „TechStartup S.A.” z siedzibą w Toruniu. W czasie jego kadencji spółka zaciągnęła zobowiązania wobec firmy informatycznej na kwotę 60 tys. zł. Po pewnym czasie PSA popadła w problemy finansowe i przestała regulować swoje zobowiązania. Wierzyciel skierował sprawę do komornika, ale egzekucja została umorzona z powodu braku majątku. W tej sytuacji wierzyciel może pozwać pana Adama o zapłatę, chyba że zaistnieją przesłanki zwalniające go z odpowiedzialności.
Kiedy można uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania PSA?
Istnieje kilka przesłanek, które zwalniają z odpowiedzialności członków zarządu, dyrektorów oraz likwidatorów spółki za jej zobowiązania. Oto najważniejsze z nich:
1. Terminowe złożenie wniosku o upadłość spółki
Zarząd PSA ma obowiązek złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości w ciągu 30 dni od powstania stanu niewypłacalności spółki (zgodnie z ustawą – Prawo upadłościowe). Jeśli wniosek zostanie złożony w tym terminie – nawet przez wierzyciela lub inną osobę – członkowie zarządu są zwolnieni z odpowiedzialności za długi spółki.
Przykład praktyczny 2
Pani Katarzyna była dyrektorem finansowym PSA „GreenTech S.A.” z Krakowa. W połowie marca 2024 roku spółka utraciła płynność finansową. Zarząd, wiedząc o trudnej sytuacji, złożył wniosek o ogłoszenie upadłości już na początku kwietnia, czyli w ciągu wymaganych 30 dni. W rezultacie pani Katarzyna nie ponosi odpowiedzialności za niezapłacone zobowiązania spółki, nawet jeśli egzekucja wobec PSA okazała się bezskuteczna.
2. Prowadzenie egzekucji przez zarząd przymusowy lub sprzedaż przedsiębiorstwa
Jeśli przyczyny złożenia wniosku o upadłość powstały w czasie, gdy wobec PSA była prowadzona egzekucja przez zarząd przymusowy albo trwała sprzedaż przedsiębiorstwa, członkowie zarządu również są zwolnieni z odpowiedzialności.
3. Otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzenie układu
Zamiast ogłaszać upadłość, zarząd może wystąpić z wnioskiem o restrukturyzację PSA. Jeśli sąd restrukturyzacyjny wyda postanowienie o otwarciu postępowania lub zatwierdzeniu układu w ustawowym terminie, osoby zarządzające spółką nie odpowiadają za jej zobowiązania.
4. Brak winy po stronie członka organu
Osoba pełniąca funkcję w zarządzie lub będąca likwidatorem nie odpowiada za zobowiązania PSA, jeśli wykaże, że nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację. Przykładowo:
- Podział kompetencji w zarządzie i brak wiedzy o sytuacji finansowej spółki.
- Długotrwała nieobecność z powodu choroby lub wyjazdu.
- Brak dostępu do danych finansowych spółki.
5. Brak szkody po stronie wierzyciela
Nawet jeśli zarząd spóźni się ze złożeniem wniosku o upadłość, nie ponosi odpowiedzialności, gdy wierzyciel nie poniósł szkody z tego powodu (czyli otrzymałby taką samą kwotę, nawet gdyby wniosek został złożony terminowo).
Jak wygląda odpowiedzialność w praktyce?
Wierzyciel, który nie uzyskał zapłaty od PSA i nie odzyskał pieniędzy w toku egzekucji komorniczej, może pozwać wszystkich członków zarządu (lub innych osób pełniących funkcje zarządcze), którzy pełnili funkcję w czasie powstania długu. Odpowiedzialność tych osób ma charakter solidarny, co oznacza, że wierzyciel może domagać się całości długu od dowolnego z nich.
Kiedy zarząd PSA NIE odpowiada za zobowiązania spółki?
Członkowie zarządu (czy dyrektorzy, likwidatorzy) nie odpowiadają za długi PSA, jeśli:
- Egzekucja przeciwko spółce nie była bezskuteczna (spółka ma majątek na spłatę długów).
- Została spełniona któraś z przesłanek zwalniających z odpowiedzialności (np. wniosek o upadłość lub restrukturyzację, brak winy, brak szkody wierzyciela).
Najczęstsze pytania i praktyczne wskazówki
- Czy odpowiedzialność dotyczy tylko członków zarządu?
Odpowiedzialność mogą ponosić także dyrektorzy PSA (jeśli są powołani w miejsce zarządu) oraz likwidatorzy prowadzący likwidację spółki. - Czy można odpowiadać za długi powstałe przed objęciem funkcji?
Odpowiada się za zobowiązania, które były wymagalne podczas pełnienia funkcji, nawet jeśli powstały wcześniej. - Jak ograniczyć ryzyko?
Regularnie monitoruj sytuację finansową PSA i podejmuj działania natychmiast po utracie płynności. Dobrą praktyką jest też dokumentowanie wszystkich decyzji zarządu.
Podsumowanie – kluczowe wnioski
- Odpowiedzialność za zobowiązania PSA grozi członkom zarządu, dyrektorom oraz likwidatorom, jeśli spółka nie ma majątku na pokrycie długów i nie spełniono przesłanek zwalniających.
- Najlepszą ochroną jest szybka reakcja w przypadku utraty płynności: złożenie wniosku o upadłość lub restrukturyzację w ustawowym terminie.
- Zarząd odpowiada solidarnie – każdy z członków może być pozwany przez wierzyciela.
- Dbałość o transparentność, dokumentację decyzji i znajomość przepisów to klucz do bezpieczeństwa osób zarządzających PSA.
Podstawa prawna
- art. 300^132 ust. 1–3 – Kodeks spółek handlowych
- art. 21 ust. 1–3 – Prawo upadłościowe
- art. 6 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne
Tematy porad zawartych w poradniku
- odpowiedzialność zarządu PSA 2025
- egzekucja komornicza w prostej spółce akcyjnej
- upadłość PSA a odpowiedzialność członków zarządu
- jak uniknąć odpowiedzialności za długi spółki