Rozliczanie programów motywacyjnych opartych na akcjach od lat budziło wątpliwości wśród przedsiębiorców działających w grupach kapitałowych. Przełomowy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 października 2024 r. (I FSK 89/21) po raz pierwszy przesądził, jak należy traktować na gruncie VAT zwrot kosztów organizacji takich programów. Decyzja ta może istotnie wpłynąć na praktykę rozliczania VAT przez spółki korzystające z planów motywacyjnych bazujących na akcjach.
Kiedy zwrot kosztów programu motywacyjnego podlega VAT?
Jeśli Twoja firma jest częścią międzynarodowej grupy i organizuje dla pracowników program motywacyjny oparty na akcjach zagranicznej spółki-matki, powinieneś zwrócić szczególną uwagę na zasady rozliczania VAT. Spółki często przyjmowały dotychczas, że zwrot kosztów organizacji takich programów (np. zwrot wartości przyznanych akcji) nie podlega VAT lub korzysta ze zwolnienia jako usługa finansowa. Wyrok NSA całkowicie zmienia tę perspektywę.
Przykład 1 – program motywacyjny w polskiej spółce produkcyjnej
Załóżmy, że polska spółka „Komet” należy do międzynarodowej grupy „Nova”, której spółką-matką jest amerykańska firma. W ramach programu motywacyjnego wybrani pracownicy „Komet” otrzymują nieodpłatnie akcje „Nova Inc.” (tzw. restricted stock units – RSU). Polska spółka na podstawie wewnątrzgrupowych rozliczeń zwraca spółce-matce wartość przyznanych akcji – przykładowo 200 000 zł rocznie. Dotąd firma traktowała ten wydatek jako neutralny na gruncie VAT, uznając go za zwykły zwrot kosztów.
Po wyroku NSA takie rozliczenie należy traktować jako import usług zarządzania programem motywacyjnym, od którego „Komet” powinna rozliczyć VAT w wysokości 23%. Co istotne, nie ma znaczenia, że spółka-matka nie pobiera żadnej dodatkowej marży i rozlicza jedynie „po kosztach”.
Dlaczego wyrok NSA jest przełomowy?
NSA uznał, że zwrot kosztów organizacji programu motywacyjnego opartego na akcjach to nic innego jak zapłata za usługę organizacji i zarządzania takim programem. Sąd podkreślił, że spółka uzyskuje realną korzyść – zwiększenie motywacji i lojalności pracowników – co oznacza, że spełniony jest warunek odpłatności świadczenia usług (art. 8 ust. 1 ustawy o VAT). Nie ma przy tym znaczenia, czy zwrot kosztów obejmuje tylko wartość akcji, czy również inne elementy (np. koszty administracyjne).
Kluczowe wnioski z wyroku NSA:
- Każdy zwrot kosztów programu motywacyjnego realizowanego przez zagranicznego organizatora należy traktować jako import usług podlegających VAT w Polsce.
- Usługa ta nie korzysta ze zwolnienia dla usług finansowych (art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT), bo jej istotą nie jest obrót instrumentami finansowymi, lecz organizacja i zarządzanie programem motywacyjnym.
- Nie ma znaczenia, że spółka-matka nie pobiera dodatkowej prowizji – już sama wartość akcji przekazanych pracownikom oznacza powstanie obowiązku podatkowego po stronie polskiej spółki.
Przykład 2 – spółka technologiczna w grupie kapitałowej
Wyobraźmy sobie, że polska firma „Techron” uczestniczy w globalnym programie motywacyjnym prowadzonym przez francuską spółkę-matkę. Pracownicy „Techron” otrzymują nieodpłatnie akcje spółki-matki, a polska firma zwraca tej spółce równowartość akcji (np. 350 000 zł rocznie). Po wyroku NSA „Techron” nie może już uznać, że to wydatek neutralny podatkowo. Musi wykazać import usługi zarządzania programem motywacyjnym i rozliczyć VAT według stawki 23%, nawet jeśli w praktyce „Techron” nie decyduje o sposobie realizacji programu, a całość rozliczeń dotyczy jedynie wartości akcji.
Co z dotychczasowymi interpretacjami i praktyką spółek?
Orzeczenie NSA to pierwszy taki wyrok, ale wyznacza nową linię orzeczniczą. Oznacza to, że firmy, które do tej pory nie rozpoznawały VAT od zwrotu kosztów programów motywacyjnych, mogą mieć zaległości podatkowe. Ryzyko to jest szczególnie dotkliwe dla instytucji finansowych i firm nieposiadających pełnego prawa do odliczenia VAT – w ich przypadku VAT stanowi koszt, którego nie da się odzyskać.
Co powinny zrobić spółki korzystające z programów motywacyjnych?
- Przeanalizuj swoje procedury rozliczania VAT – zwłaszcza jeśli rozliczasz koszty programów motywacyjnych opartych na akcjach w grupie kapitałowej.
- Sprawdź, czy powstała zaległość podatkowa – jeżeli nie rozliczałeś VAT od zwrotu kosztów, powinieneś ocenić skalę potencjalnych zaległości.
- Zaktualizuj interpretacje i polityki podatkowe – być może konieczne będzie wystąpienie o nową interpretację indywidualną lub zmiana wewnętrznych procedur.
- Przygotuj się na kontrolę – organy podatkowe prawdopodobnie będą teraz bardziej wnikliwie badać rozliczenia tego typu kosztów.
Szczególne ryzyka dla instytucji finansowych
W przypadku instytucji finansowych (np. banków, domów maklerskich), które mają ograniczone prawo do odliczenia VAT, wyrok NSA oznacza dodatkowe, realne koszty. VAT od importu usług zarządzania programami motywacyjnymi nie będzie bowiem w pełni do odliczenia, co zwiększy całkowity koszt uczestnictwa w takich programach.
Podsumowanie – najważniejsze wnioski dla przedsiębiorców
- Zwrot kosztów programu motywacyjnego opartego na akcjach jest traktowany jako wynagrodzenie za usługęorganizacji i zarządzania tym programem.
- Taka usługa podlega opodatkowaniu VAT w Polsce (23%) jako import usług.
- Nie przysługuje zwolnienie z VAT dla usług finansowych – decyduje charakter usługi, a nie jej powiązanie z instrumentami finansowymi.
- Spółki muszą przeanalizować swoje dotychczasowe rozliczenia i być gotowe na ewentualne korekty oraz rozliczenie zaległego podatku.
Podstawa prawna
- art. 5 ust. 1–3, art. 8 ust. 1, art. 43 ust. 1 pkt 41 – ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm.)
- art. 24 ust. 11 i n. – ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.)
Tematy porad zawartych w poradniku
- VAT od programów motywacyjnych 2025
- Rozliczanie zwrotu kosztów RSU
- Import usług zarządzania programem motywacyjnym
- Opodatkowanie benefitów pracowniczych w grupie kapitałowej
- Zwolnienia z VAT a programy motywacyjne
Przydatne adresy urzędowe:
- https://www.gov.pl/web/kas – Krajowa Administracja Skarbowa
- https://www.podatki.gov.pl/vat/ – Ministerstwo Finansów, sekcja VAT