Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych to temat, który dotyczy coraz większej liczby przedsiębiorców powiązanych kapitałowo lub osobowo. W praktyce jednak polskie prawo przewiduje wiele wyjątków, które pozwalają uniknąć tego obowiązku w określonych sytuacjach. Znajomość katalogu wyłączeń pozwala nie tylko ograniczyć koszty i biurokrację, ale przede wszystkim – uniknąć niepotrzebnych sporów z organami podatkowymi.
W tym poradniku przedstawiam najważniejsze sytuacje, w których nie trzeba sporządzać lokalnej dokumentacji cen transferowych. Wyjaśniam także, jak stosować te zwolnienia w praktyce i na co szczególnie zwrócić uwagę, aby skorzystać z prawa do wyłączenia.
Kiedy nie trzeba sporządzać lokalnej dokumentacji cen transferowych? [przykłady i wyjaśnienia]
Poniżej omawiam wszystkie najważniejsze sytuacje, w których transakcje kontrolowane są zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego. Dla każdej z nich podaję praktyczne wyjaśnienie i przykładowy scenariusz.
1. Transakcje wyłącznie pomiędzy polskimi podmiotami powiązanymi spełniającymi określone warunki
Jeśli wszystkie podmioty powiązane mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terenie Polski i każdy z nich:
- nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego (np. nie jest fundacją, uczelnią czy inną instytucją wymienioną w art. 6 ustawy o CIT),
- nie korzysta ze zwolnienia przedmiotowego (np. nie korzysta z ulgi IP Box czy działalności strefowej, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT),
- nie poniósł straty podatkowej w danym roku,
– wtedy nie ma obowiązku dokumentowania takich transakcji.
Przykład 1
Spółka „INWEL” Sp. z o.o. z Poznania sprzedaje towary do powiązanej kapitałowo spółki „METRON” Sp. z o.o. z Warszawy. Obie spółki mają zarząd na terenie Polski, rozliczają się na zasadach ogólnych, nie korzystają z żadnych zwolnień podatkowych i wykazują zysk. W tej sytuacji, mimo że transakcja przekracza progi dokumentacyjne, nie trzeba sporządzać lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Przykład 2 (stan negatywny)
Gdyby jedna z powyższych spółek wykazała stratę podatkową w roku rozliczeniowym lub korzystała np. z ulgi IP Box, zwolnienie już nie ma zastosowania i dokumentację trzeba przygotować.
2. Transakcje pomiędzy polskimi zakładami zagranicznych podmiotów z UE/EOG
Wyłączenie dotyczy transakcji zawieranych wyłącznie:
- pomiędzy zakładami zagranicznymi podmiotów powiązanych, które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w innym niż Polska państwie UE/EOG, ale zakłady te są położone w Polsce,
- lub przez polski zakład zagranicznego podmiotu z UE/EOG z polskim podmiotem powiązanym.
Pod warunkiem, że:
- przychody lub koszty przypisane do zakładu zostały w roku podatkowym prawidłowo rozliczone,
- żaden z podmiotów powiązanych nie korzysta ze zwolnień (art. 6, art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT),
- nikt nie poniósł straty podatkowej.
Przykład 3
Niemiecka spółka „DACHBAU GmbH” prowadzi w Polsce dwa zakłady. Między tymi zakładami następuje transfer surowców. Całość przychodów i kosztów została przypisana polskim zakładom, żaden nie korzysta ze zwolnień ani nie wykazał straty – dokumentacja cen transferowych nie jest wymagana.
3. Transakcje objęte uprzednimi porozumieniami podatkowymi
Jeżeli dana transakcja została objęta:
- uprzednim porozumieniem cenowym (APA),
- porozumieniem inwestycyjnym (art. 20zs § 1 Ordynacji podatkowej),
- porozumieniem podatkowym (art. 20zb pkt 2 Ordynacji podatkowej),
– za okres objęty tym porozumieniem nie trzeba przygotowywać lokalnej dokumentacji.
Przykład 4
Spółka „GLOBE” SA zawarła z Szefem KAS APA, które obejmuje sprzedaż wyrobów na rzecz powiązanej spółki „TECHSER” Sp. z o.o. Tak długo, jak transakcja mieści się w warunkach określonych w APA, nie ma obowiązku tworzenia dokumentacji cen transferowych.
4. Transakcje, które trwale nie stanowią przychodu lub kosztu uzyskania przychodu
Wyłączenie dotyczy transakcji, których wartość w całości nie jest przychodem ani kosztem uzyskania przychodu (z wyjątkiem transakcji finansowych, kapitałowych oraz związanych z inwestycjami i środkami trwałymi).
Przykład 5
Dwie powiązane spółki dokonują między sobą refakturowania usług, których koszt nie może zostać uznany za koszt podatkowy (np. kary umowne, które nie są kosztem uzyskania przychodu). Jeśli nie są to transakcje kapitałowe lub inwestycyjne, nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji.
5. Transakcje pomiędzy spółkami podatkowej grupy kapitałowej
Jeżeli transakcje są realizowane wyłącznie pomiędzy członkami podatkowej grupy kapitałowej (PGK), nie ma obowiązku dokumentacyjnego.
Przykład 6
„POLGROUP” PGK zrzesza kilka spółek produkcyjnych z Łodzi. Wszelkie transakcje wewnątrz tej grupy nie wymagają lokalnej dokumentacji cen transferowych.
6. Powiązania wyłącznie ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego
Gdy powiązania wynikają wyłącznie z relacji ze Skarbem Państwa, JST lub ich związkami, nie ma obowiązku dokumentacyjnego.
Przykład 7
Spółka komunalna „EKO-ZIEL” Sp. z o.o. jest w 100% własnością miasta Zielona Góra. Transakcje z innymi spółkami, w których jedynym powiązaniem jest ten sam właściciel (miasto), nie wymagają lokalnej dokumentacji.
7. Transakcje rozliczane w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie PZP
Gdy cena w transakcji została ustalona w wyniku przetargu nieograniczonego według Prawa zamówień publicznych, dokumentacja cen transferowych nie jest wymagana.
Przykład 8
Spółka powiązana „BUDMAK” Sp. z o.o. wygrała przetarg na dostawę materiałów budowlanych dla innej spółki powiązanej, zgodnie z PZP. Nie sporządza się lokalnej dokumentacji cen transferowych.
8. Transakcje między grupami producentów rolnych i ich członkami
Wyłączenie dotyczy transakcji:
- między grupą producentów rolnych wpisaną do rejestru a jej członkami,
- dotyczących odpłatnego zbycia produktów, towarów lub usług związanych z produkcją.
Przykład 9
Grupa producentów zbóż „AGROZBÓŻ” dokonuje zakupu nasion od swoich członków, a także odsprzedaje im środki ochrony roślin. Tego typu transakcje nie wymagają dokumentacji.
9. Transakcje w ramach organizacji producentów owoców i warzyw
Podobnie jak wyżej, jeśli uznana grupa producentów owoców i warzyw lub organizacja dokonuje transakcji z członkami – brak obowiązku dokumentacyjnego.
10. Przypisanie dochodu do zagranicznego zakładu w Polsce
Gdy podatnik mający zagraniczną rezydencję przypisuje dochód do swojego zakładu w Polsce, a umowy międzynarodowe przewidują, że dochód ten może być opodatkowany tylko poza Polską – nie ma obowiązku dokumentacyjnego.
11. Rozliczenie wydatków na rzecz podmiotu niepowiązanego bez wartości dodanej
Wyłączenie dotyczy rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi z tytułu wydatków poniesionych na rzecz niepowiązanego, pod warunkiem, że:
- nie powstaje wartość dodana, rozliczenie jest bez marży i narzutu,
- nie jest to związane z inną transakcją kontrolowaną,
- rozliczenie następuje niezwłocznie po zapłacie,
- podmiot nie jest rezydentem w raju podatkowym.
Przykład 10
Dwie spółki powiązane współdzielą usługę księgową nabywaną od zewnętrznej firmy. Każda płaci proporcjonalnie do udziału w kosztach bez narzutu marży. Nie trzeba sporządzać dokumentacji.
12. Usługi o niskiej wartości dodanej (po spełnieniu wymogów)
Jeśli spełnione są warunki z art. 11f ustawy o CIT (m.in. limit marży, odpowiednia kalkulacja, brak kosztów finansowych itp.), usługi te są zwolnione z obowiązku dokumentacji.
13. Pożyczki, kredyty lub emisja obligacji (po spełnieniu wymogów)
Pożyczki, kredyty i obligacje są zwolnione z obowiązku dokumentacyjnego, jeżeli spełnione są warunki art. 11g ustawy o CIT.
Podsumowanie – na co warto zwrócić uwagę? 📌
- Zwolnienia są bardzo konkretne i precyzyjne – zawsze sprawdź szczegóły.
- Najczęstsze błędy to: nieuwzględnienie straty podatkowej, zwolnień przedmiotowych lub podmiotowych, czy stosowania nieaktualnych przepisów.
- W przypadku wątpliwości (np. refakturowanie, usługi niskiej wartości dodanej) – warto zabezpieczyć się interpretacją podatkową lub skonsultować z doradcą.
Podstawa prawna
- art. 11n pkt 1-13, art. 6, art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a, art. 11f, art. 11g – Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 1992 nr 21 poz. 86 z późn. zm.)
- art. 20zs § 1, art. 20zb pkt 2 – Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
Tematy porad zawartych w poradniku
- zwolnienia z dokumentacji cen transferowych 2025
- wyłączenia z dokumentacji cen transferowych
- dokumentacja cen transferowych a podatkowa grupa kapitałowa
- transakcje bez obowiązku TPD