W sporach sądowych między przedsiębiorcami, a także w postępowaniach z konsumentami, zarzut potrącenia jest jednym z najczęstszych środków obrony pozwanego. Jego skuteczne zgłoszenie może doprowadzić do oddalenia powództwa w całości lub w części, bez konieczności wszczynania odrębnego procesu. Warto jednak wiedzieć, że ten instrument prawny wymaga precyzji, terminowości i spełnienia określonych warunków.
Dowiedz się, kiedy możesz zgłosić zarzut potrącenia, jakie wymogi musi spełniać pismo procesowe oraz jakie konsekwencje niesie za sobą jego prawidłowe lub wadliwe zastosowanie.
Czym jest zarzut potrącenia i kiedy warto go stosować?
Zarzut potrącenia to środek obrony pozwanego, który polega na powołaniu się na własną wierzytelność wobec powoda, celem doprowadzenia do umorzenia długu powoda przez kompensację wzajemnych zobowiązań.
✔ Zarzut ten nie jest tożsamy z potrąceniem jako czynnością materialnoprawną (czyli złożeniem oświadczenia o potrąceniu – to inna czynność prawna). Procesowy zarzut potrącenia ma na celu wyłącznie obronę przed żądaniem powoda – np. doprowadzenie do oddalenia pozwu.
Przykład 1:
Spółka Domatic z Warszawy pozywa firmę Techsol o zapłatę 75 000 zł za dostawę urządzeń. Pozwany twierdzi, że samowi należne są 50 000 zł tytułem kary umownej za opóźnienia w dostawach. Zamiast składać osobny pozew, podnosi zarzut potrącenia tej kwoty. Jeśli sąd go uwzględni, powództwo zostanie oddalone w części.
Warunki skutecznego zgłoszenia zarzutu potrącenia (art. 203¹ k.p.c.)
Zgodnie z art. 203¹ Kodeksu postępowania cywilnego, zarzut potrącenia może zostać oparty jedynie na określonych wierzytelnościach. Pozwany może zgłosić zarzut, gdy jego wierzytelność jest:
- Z tego samego stosunku prawnego, co wierzytelność powoda – np. obie strony są stronami tej samej umowy.
- Nie z tego samego stosunku, ale:
- niesporna,
- stwierdzona prawomocnym orzeczeniem, ugodą sądową, zatwierdzoną ugodą mediacyjną albo
- uprawdopodobniona dokumentem, który potwierdza jej uznanie przez powoda.
- Wierzytelność regresowa dłużnika solidarnego wobec współdłużników – np. w kontekście umowy o roboty budowlane.
🧑🔧 Przykład 2:
Firma Budmar jako generalny wykonawca żąda zapłaty od inwestora. Ten ostatni – inwestor – powołuje się na fakt, że musiał wcześniej zapłacić 30 000 zł podwykonawcy (na podstawie art. 647¹ k.c.) i zgłasza zarzut potrącenia tej kwoty wobec żądania Budmaru.
Kiedy zgłosić zarzut potrącenia?
📌 Termin zgłoszenia zarzutu potrącenia jest ściśle określony i zależy od sytuacji:
- Najpóźniej przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy – czyli wtedy, gdy pozwany po raz pierwszy odnosi się do żądań powoda, zaprzeczając im w odpowiedzi na pozew.
- Jeśli wierzytelność pozwanego stała się wymagalna w toku procesu, zarzut można zgłosić w terminie dwóch tygodni od jej wymagalności.
⚠️ Uwaga: Zgłoszenie po terminie jest bezskuteczne – sąd nie uwzględni takiego zarzutu, nawet jeśli merytorycznie byłby zasadny.
Jakie wymogi musi spełniać zarzut potrącenia?
Zarzut potrącenia to kwalifikowane pismo procesowe – musi spełniać określone wymogi formalne podobnie jak pozew. Zgodnie z art. 203¹ § 3 k.p.c., powinno zawierać:
- Dokładne określenie wierzytelności wzajemnej, z podaniem stosunku prawnego, z którego ona wynika.
- Wskazanie dat wymagalności obu wierzytelności.
- Wykazanie potrącalności wierzytelności – czyli że spełniają przesłanki z art. 498–505 k.c.
- Złożenie oświadczenia woli o potrąceniu lub wykazanie, że zostało ono złożone wcześniej.
- Wskazanie faktów, na których pozwany opiera zarzut oraz wnioski dowodowe, jeśli są potrzebne.
📄 Przykład (fragment poprawnego zarzutu):
„Pozwany oświadcza, że w dniu 14 marca 2025 r. dokonał potrącenia wierzytelności powoda w kwocie 40 000 zł z tytułu faktury nr FV/22/07/23 z jego własną wierzytelnością w tej samej wysokości wynikającą z kary umownej za odstąpienie od umowy, naliczonej zgodnie z § 8 ust. 3 umowy z dnia 10 lipca 2023 r.”
Skutki zgłoszenia zarzutu potrącenia w procesie
Zgłoszenie zarzutu potrącenia może wywołać istotne skutki procesowe:
✔ Oddalenie powództwa – w całości lub w części, w zakresie objętym potrąceniem. Jeśli wierzytelność pozwanego jest równa dochodzonemu roszczeniu powoda – powództwo zostanie oddalone w całości.
✔ Brak konieczności składania osobnego pozwu – zgłoszenie zarzutu potrącenia nie jest równoznaczne z dochodzeniem roszczenia. Sąd go „nie osądza”, a jedynie bierze pod uwagę jako środek obrony. Ocena sądu co do zarzutu nie pojawia się w sentencji wyroku, lecz wyłącznie w jego uzasadnieniu.
📌 Uwaga: Zgłoszenie zarzutu potrącenia nie rodzi powagi rzeczy osądzonej. Nawet jeśli sąd go nie uwzględni, pozwany może dochodzić swojej wierzytelności w innym procesie.
Kiedy sąd nie uwzględni zarzutu potrącenia?
Sąd pominie zarzut potrącenia, jeśli:
✖ został zgłoszony po terminie;
✖ nie spełnia wymogów formalnych (np. nie określono wymagalności wierzytelności);
✖ nie została wykazana potrącalność wierzytelności (np. są one nienależne, niewymagalne lub przedawnione);
✖ brak podstawy materialnoprawnej (np. wierzytelność nie istnieje).
🧷 W takiej sytuacji sąd nie wzywa do uzupełnienia braków (art. 130 § 1 i 2 k.p.c. nie znajduje tu zastosowania). Po prostu nie uwzględnia zarzutu – a pozwany może dochodzić roszczenia osobno.
Czy pełnomocnik procesowy może skutecznie złożyć zarzut potrącenia?
Zgodnie z art. 91 pkt 1 k.p.c., pełnomocnictwo procesowe obejmuje upoważnienie do wszystkich czynności procesowych łączących się ze sprawą. Na tej podstawie pełnomocnik może zgłosić procesowy zarzut potrącenia.
❗ Ale uwaga: większość doktryny i orzecznictwa uważa, że to pełnomocnictwo nie obejmuje złożenia oświadczenia materialnoprawnego o potrąceniu ani też odbioru takiego oświadczenia od strony przeciwnej.
Zatem, jeśli celem strony jest wywołanie materialnoprawnego skutku potrącenia (tj. umorzenia wierzytelności), a nie tylko oddalenie powództwa, pełnomocnik musi posiadać dodatkowe, wyraźne pełnomocnictwo materialnoprawne.
📌 Jeśli tylko jedna strona udzieliła pełnomocnictwa materialnoprawnego, a druga nie, oświadczenie o potrąceniu nie wywoła skutków w sensie prawa materialnego – potrącenie nie nastąpi skutecznie.
Potrącenie a przedawnienie
Zgłoszenie zarzutu potrącenia w procesie przerywa bieg przedawnienia wierzytelności pozwanego – ale tylko do wysokości wierzytelności dochodzonej przez powoda (Uchwała SN (7) z 19.10.2007 r., III CZP 58/07).
Oznacza to, że:
✔ Jeśli wartość roszczenia pozwanego przewyższa kwotę dochodzoną przez powoda – przedawnienie roszczenia pozwanego co do nadwyżki nie zostaje przerwane.
Co jeśli sąd oddali powództwo z powodu zarzutu potrącenia?
Jeżeli sąd uzna, że zarzut potrącenia był skuteczny, powództwo zostaje oddalone – bez zasądzenia roszczenia pozwanego. Sąd nie orzeka w sentencji o „umorzeniu”, lecz tylko o oddaleniu żądania.
Pozwany nie może się od takiego wyroku odwołać – bo nie został pokrzywdzony. Otrzymał wyrok korzystny (powód przegrał), nawet jeśli sąd nie zbadał jego wierzytelności w pełni. Brak substratu zaskarżenia oznacza brak dopuszczalności apelacji.
📄 Sąd Najwyższy w uchwale z 15.05.2014 r., III CZP 88/13, potwierdził, że taki wyrok nie przesądza o istnieniu czy wygaśnięciu wierzytelności pozwanego i nie tworzy powagi rzeczy osądzonej.
Kiedy warto zamiast zarzutu potrącenia wnieść powództwo wzajemne?
Zarzut potrącenia, mimo swojej wygody, ma pewne ograniczenia. W szczególności:
- Nie prowadzi do zasądzenia świadczenia na rzecz pozwanego – jedynie do oddalenia żądania powoda.
- Jeśli potrącenie nie obejmuje całej wierzytelności pozwanego, co do pozostałej części musi on dochodzić roszczenia osobno.
✅ Powództwo wzajemne pozwala pozwanemu dochodzić swojego roszczenia bez ograniczeń i otrzymać wyrok zasądzający. To rozwiązanie szczególnie korzystne, gdy wartość wierzytelności pozwanego przewyższa wartość żądania powoda lub gdy pozwany chce uzyskać tytuł wykonawczy.
📌 Pamiętaj: pozew wzajemny można wytoczyć najpóźniej do czasu wdania się w spór co do istoty sprawy, podobnie jak zarzut potrącenia.
Alternatywa dla zarzutu potrącenia: prawo zatrzymania
W przypadkach wątpliwych lub ryzykownych (np. niepewność co do pełnomocnictwa materialnoprawnego), pełnomocnicy procesowi coraz częściej sięgają po prawo zatrzymania zamiast zarzutu potrącenia.
🔐 Prawo zatrzymania pozwala powstrzymać się od spełnienia świadczenia do czasu wykonania przez drugą stronę jej obowiązku (np. zapłaty ceny, odszkodowania). Nie wymaga ono formalnego oświadczenia o potrąceniu i nie prowadzi do umorzenia zobowiązań, lecz tylko wstrzymuje obowiązek zapłaty.
Sąd Najwyższy w sprawie III CZP 89/22 ma rozstrzygnąć m.in., czy prawo zatrzymania może być stosowane jako zarzut ewentualny, np. w sprawach frankowych.
Co, jeśli sąd pominie skuteczny zarzut potrącenia?
Jeśli mimo prawidłowego zgłoszenia zarzutu potrącenia i jego skuteczności (potrącenie rzeczywiście nastąpiło zgodnie z art. 498 § 1 i 2 k.c.), sąd nie uwzględni go i wyda wyrok zasądzający na rzecz powoda – pozwany ma prawo:
🛡 Wytoczyć powództwo przeciwegzekucyjne (art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.), w którym wykaże, że zasądzona wierzytelność uległa umorzeniu w wyniku potrącenia przed wydaniem wyroku.
Doręczenie pisma pełnomocnikowi a skuteczność potrącenia
📬 Istotny niuans praktyczny: doręczenie oświadczenia o potrąceniu pełnomocnikowi procesowemu powoda nie jest równoznaczne z jego doręczeniem samemu powodowi w sensie prawa materialnego.
➡ Takie oświadczenie będzie skuteczne dopiero, gdy dotrze do powoda, a nie tylko do jego pełnomocnika (por. wyrok SN z 13.01.2016 r., II CSK 862/14). Wynika to z art. 61 § 1 k.c., który wymaga, by oświadczenie dotarło do adresata w taki sposób, że mógł się z nim zapoznać.
Podsumowanie
🔍 Zarzut potrącenia to skuteczny, ale wymagający instrument obrony procesowej. By przyniósł pożądany skutek:
- Musi zostać zgłoszony w odpowiednim terminie (najpóźniej przy wdaniu się w spór).
- Wymaga spełnienia ścisłych warunków formalnych (jak pozew).
- Nie zawsze prowadzi do umorzenia zobowiązań – może być potrzebne dodatkowe pełnomocnictwo.
- W niektórych przypadkach lepszym rozwiązaniem jest pozew wzajemny lub zarzut zatrzymania.
Nieprawidłowe zgłoszenie zarzutu może skutkować jego bezskutecznością, dlatego warto każdorazowo ocenić strategię procesową w oparciu o konkretny stan faktyczny i obowiązujące orzecznictwo.
Podstawa prawna
- art. 203¹ § 1–3 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 91 pkt 1 – Kodeks postępowania cywilnego
- art. 498–505 – Kodeks cywilny
- art. 61 § 1 – Kodeks cywilny
- art. 499 – Kodeks cywilny
- art. 840 § 1 pkt 2 – Kodeks postępowania cywilnego
Tematy porad zawartych w poradniku
- zgłoszenie zarzutu potrącenia
- terminy potrącenia w procesie
- skutki procesowe potrącenia
- potrącenie a przedawnienie
- potrącenie a pełnomocnictwo
Przydatne adresy urzędowe
- https://orzeczenia.sn.pl – Orzecznictwo Sądu Najwyższego
- https://isap.sejm.gov.pl – Internetowy System Aktów Prawnych