W praktyce obrotu spółek kapitałowych coraz częściej pojawia się pytanie, czy zarzut nieważności uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy może zostać uznany za nadużycie prawa – a więc odrzucony przez sąd na podstawie art. 5 kodeksu cywilnego. Czy w sytuacji, gdy jedna ze stron postępowania procesowego powołuje się na nieważność uchwały, druga strona może skutecznie przeciwdziałać, zarzucając, że działanie to jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego? Odpowiedź na to pytanie jest kluczowa dla bezpieczeństwa prawnego i praktyki zarządów spółek.
Czym jest zarzut nieważności uchwały?
Zarzut nieważności to instytucja prawna, która pozwala na pominięcie skutków prawnych uchwały, bez konieczności uzyskiwania prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność. Może być zgłoszony np. w procesie o zapłatę, jako argument przeciwko żądaniu spółki. Przesłanką skuteczności takiego zarzutu jest sprzeczność uchwały z ustawą, w rozumieniu przepisów art. 252 § 4 i art. 425 § 4 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
Czy podniesienie zarzutu nieważności może być „nadużyciem prawa”?
Na gruncie art. 5 k.c. nie wolno korzystać ze swoich praw w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego lub społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa. Przepis ten pozwala sądowi pominąć ochronę określonego uprawnienia, jeśli jego wykonywanie nosi znamiona rażącej niesprawiedliwości lub instrumentalnego działania.
Jednak w przypadku zarzutu nieważności uchwały, pogląd dominujący w doktrynie i orzecznictwie jest jednoznaczny:
📌 Nie można odmówić uwzględnienia zarzutu nieważności tylko dlatego, że osoba go podnosząca działa sprzecznie z zasadami współżycia społecznego.
🧩 Dlaczego art. 5 k.c. nie może „sanować” nieważnej uchwały?
Podstawowy problem z próbą zastosowania art. 5 k.c. wobec zarzutu nieważności wynika z istoty nieważności jako sankcji bezwzględnej. Uchwała sprzeczna z ustawą jest ex lege nieważna – tzn. bezskuteczna od samego początku, niezależnie od tego, czy sąd wydał w tej sprawie wyrok.
✔ Nieważność uchwały to naruszenie porządku prawnego, a nie tylko interesu jednej strony.
✔ Gdy sąd stwierdzi, że zachodzą przesłanki nieważności (np. sprzeczność z k.s.h., kodeksem cywilnym lub naruszenie trybu podejmowania uchwały), to musi uwzględnić zarzut nieważności, nawet jeśli osoba go podnosząca działa z nielojalnych pobudek.
🔍 Przykład praktyczny
Spółka Alfa sp. z o.o. podjęła uchwałę o obowiązku dopłat wspólników. Uchwała została przyjęta przy nieprawidłowym zawiadomieniu jednego z udziałowców – pana Tomasza.
📄 Tomasz nie zaskarżył uchwały w terminie, ale gdy spółka wystąpiła przeciwko niemu z powództwem o zapłatę dopłaty, podniósł zarzut nieważności uchwały, powołując się na nieprawidłowe zawiadomienie.
⚖ Spółka argumentowała, że Tomasz działa nielojalnie – wcześniej głosował za inną uchwałą w podobnej sprawie, a jego działania są sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Domagała się, by sąd oddalił jego zarzut na podstawie art. 5 k.c.
👉 Jednak sąd nie mógł przyjąć takiego podejścia – jeśli uchwała rzeczywiście jest nieważna z mocy prawa, to żadne względy lojalności ani moralności nie mogą „przywrócić” jej ważności.
🧷 Co byłoby skutkiem przyjęcia odwrotnego stanowiska?
Gdyby sąd miał możliwość odrzucenia zarzutu nieważności ze względu na art. 5 k.c., to oznaczałoby to w praktyce, że:
- uchwała sprzeczna z prawem mogłaby pozostać skuteczna (czyli byłaby „sanowana”),
- sądy miałyby możliwość uznaniowego pomijania sprzeczności z ustawą,
- powstałby niebezpieczny precedens podważający stabilność i przewidywalność systemu prawnego.
📌 A to oznaczałoby odejście od zasady legalizmu – że działania podmiotów prawa muszą być zgodne z przepisami obowiązującego prawa, a nie tylko z subiektywnym odczuciem „sprawiedliwości”.
Podsumowanie: Co musisz wiedzieć?
✔ Zarzut nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej nie może być pominięty z powodu art. 5 kodeksu cywilnego.
✔ Sąd, który dostrzega przesłanki nieważności (np. sprzeczność z ustawą, obejście prawa), musi zarzut uwzględnić, niezależnie od intencji osoby, która go podnosi.
✔ Próba podważenia skuteczności zarzutu przez zarzut „nadużycia prawa” jest niezgodna z istotą bezwzględnej nieważności.
✔ W razie konfliktu pomiędzy porządkiem prawnym a zasadami współżycia społecznego – pierwszeństwo ma porządek prawny.
Podstawa prawna
- art. 5 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
- art. 58 § 1 i § 2 – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
- art. 252 § 4, art. 425 § 4 – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Tematy porad zawartych w poradniku
- zarzut nieważności uchwały
- nadużycie prawa art. 5 kc
- nieważna uchwała zgromadzenia
- kodeks spółek handlowych 2025
- sprzeczność uchwały z prawem